光电股份:北京市金杜律师事务所关于《北方光电股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于
《北方光电股份有限公司收购报告书》之法律意见书
二〇二三年五月
1目录
一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................6
二、本次收购决定及收购目的........................................12
三、本次收购的收购方式..........................................13
四、本次收购的资金来源..........................................15
五、后续计划...............................................15
六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................17
七、与上市公司之间的重大交易.......................................18
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................19
九、结论意见...............................................20
2北京市金杜律师事务所
关于《北方光电股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：北方光电股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《16号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章
和规范性法律文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北方光电集团有限公司（以下简称光电集团或收购人）协议收购兵工财务有限责任公司持有的北方光电股份有限公司（以下简称光电股份或上市公司）15900000股股份事项（以下简称本次收购）所编制的《北方光电股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在光电股份保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
3并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说
明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及资信评级等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计、资产评估及资信评级等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、资信评级报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指北京市金杜律师事务所
光电股份/上市公指北方光电股份有限公司司
4北方光电集团有限公司，曾用名“西安北方光电有限光电集团/收购人指公司”兵工财务指兵工财务有限责任公司
华光公司/一致行指湖北华光新材料有限公司动人中兵投资指中兵投资管理有限责任公司收购人及其一致指光电集团及华光公司行动人兵器集团指中国兵器工业集团有限公司光电集团协议收购兵工财务持有的光电股份本次收购指
15900000股股份（占光电股份总股本的3.13%）《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》收购人为本次收购编制的《北方光电股份有限公司收《收购报告书》指购报告书》《北方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工《股份转让协指财务有限责任公司（作为股权转让方）关于北方光电议》股份有限公司之股份转让协议》《上市公司收购管理办法》（根据2020年3月20日《收购管理办指中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规法》章的决定》第四次修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（根据2020年3月20《16号准则》指日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》修正）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
中国证监会网站 指 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）上海证券交易所
指 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）网站深圳证券交易所
指 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）网站证券期货市场失 证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.go指信记录查询平台 v.cn/shixinchaxun/）国家企业信用信 国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/指息公示系统 index.html）
信用中国网 指 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）
12309中国检察
指 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）网
5中国裁判文书网 指 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
中国执行信息公
指 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）开网中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包中国境内指括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
法律法规指法律、行政法规、规章及其他规范性文件
元指如无特殊说明，意指人民币元本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本信息
1.收购人光电集团的基本情况
根据陕西省市场监督管理局于2023年2月28日核发的《营业执照》和光电
集团现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，光电集团的基本情况如下：
名称：北方光电集团有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916100002205257493
住所：陕西省西安市新城区长乐中路35号
法定代表人：崔东旭
注册资本：28000万元
成立日期：1992年3月19日
营业期限：1992年3月19日至无固定期限
光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产
品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯
产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系
经营范围：
统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引
头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏
组件及电站系统、LED 及照明产品、光学材料及器件、
6红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列
产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、
全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、
船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易
及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.一致行动人华光公司的基本情况
根据襄阳市市场监督管理局于2023年4月12日核发的《营业执照》和华光
公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，华光公司的基本情况如下：
名称：湖北华光新材料有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码： 91420000179397959C
住所：湖北省襄阳市长虹北路
法定代表人：崔东旭
注册资本：43191.91万元
成立日期：2000年10月18日
营业期限：2000年10月18日至无固定期限
军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、
普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
经营范围：
配件及相关技术的进出口业务；开展本企业的进料加工
和“三来一补”业务；房屋租赁；批零兼营五金交电、日用百货。
（二）收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的控制关系
根据《收购报告书》、光电集团及华光公司现行有效的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，光电集团的控股股东、实际控制人为兵器集团；一致行动人华光公司的控股股东为光电集团，实际控制人为兵器集团。
7（三）收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、12309中国检察网、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人及其一致行动人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
1.光电集团
根据《收购报告书》、光电集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，光电集团现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家长期居住姓名职务性别国籍或地区居地留权崔东旭董事长男中国西安无
陈卫东董事、总经理男中国西安无宋跃进董事男中国北京无兰戈董事男中国北京无胡平董事男中国南京无张文桥董事男中国武汉无陈良董事男中国西安无覃乐监事男中国西安无梁兵监事男中国焦作无郭海星副总经理男中国焦作无张沛总会计师女中国西安无浦赛恪副总经理男中国无锡无张卫副总经理男中国西安无张亚东副总经理男中国焦作无姜忠明副总经理男中国北京无李剑敏副总经理男中国无锡无
2.华光公司
8根据《收购报告书》、华光公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，华光公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家长期居住姓名职务性别国籍或地区居地留权崔东旭董事长男中国西安无王玉斌副董事长男中国武汉无
黄盛董事、总经理男中国嘉兴无陈卫东董事男中国西安无陈良董事男中国西安无何效光董事男中国襄阳无朱述宝董事男中国嘉兴无陈彦君董事女中国武汉无田洪董事男中国武汉无张沛监事会主席女中国西安无饶国勇监事男中国襄阳无胡熠辉监事男中国武汉无
根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、12309
中国检察网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》、光电集团的说明，截至本法律意见书出具日，除光电股份外，光电集团及华光公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据《收购报告书》、光电集团的说明，截至本法律意见书出具日，除光电股份外，收购人控股股东、实际控制人兵器集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
9序号公司名称股票简称证券代码上市地持股比例
长春一东离合器股份
1长春一东600148上海32.07%
有限公司内蒙古北方重型汽车
2北方股份600262上海30.26%
股份有限公司北方导航控制技术股
3北方导航600435上海38.74%
份有限公司凌云工业股份有限公
4凌云股份600480上海43.57%
司晋西车轴股份有限公
5晋西车轴600495上海31.15%
司内蒙古第一机械集团
6内蒙一机600967上海57.13%
股份有限公司北方华锦化学工业股
7华锦股份000059深圳47.04%
份有限公司北方国际合作股份有
8北方国际000065深圳60.61%
限公司中兵红箭股份有限公
9中兵红箭000519深圳42.34%
司安徽江南化工股份有
10江南化工002226深圳38.93%
限公司北方化学工业股份有
11北化股份002246深圳46.57%
限公司
注：上表持股比例包括直接持股和间接持股。
（六）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、光电集团的说明，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况；收购人控股股东、实际控制人兵器集团持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序公司名注册资本持股比例经营范围号称（万元）100%（此对成员单位办理财务和融资顾问、信用兵工财
1634000处为兵器鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
务集团直接员单位实现交易款项的收付；经批准的
10及通过中保险代理业务；对成员单位提供担保；
国北方工办理成员单位之间的委托贷款及委托投业有限公资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
司等所属办理成员单位之间的内部转账结算及相
单位间接应的结算、清算方案设计；吸收成员单持股合计位的存款；对成员单位办理贷款及融资
比例）租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）在天津行政辖区及设立分公司的省、自
12.505%治区、直辖市内经营下列业务（法定保光大永（此处为险业务除外）：一、人寿保险、健康保险明人寿兵器集团
2540000和意外伤害保险业务；二、上述业务的
保险有通过中兵再保险业务***（以上经营范围涉及行业限公司投资间接
许可的凭许可证件，在有效期内经营，持股）国家有专项专营规定的按规定办理）
注：上表持股比例包括直接持股和间接持股。
（七）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、光电集团及华光公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网核查，截至本法律意见出具日，光电集团及华光公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
114.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购是兵器集团内部的资源优化配置，兵工财务将其持有的光电股份3.13%股份转让给光电集团，有利于提升光电集团作为控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，有利于上市公司自身发展的稳定。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》、光电集团及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司在未来12个月内对上市公司不存在增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，光电集团及华光公司将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的审议和批准程序
根据《收购报告书》以及收购人提供的相关审议和批准文件，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的相关审议和批准程序如下：
1.2023年3月20日，光电集团董事会审议通过本次收购方案；
2.2023年4月24日，兵器集团作出《关于兵工财务有限责任公司非公开协议转让所持北方光电股份有限公司股份有关事项的批复》，同意兵工财务将所持光电股份1590万股股份（占总股本的3.13%）以非公开协议方式转让至光电集团。
综上，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段必要的审议和批准
12程序，本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理标的股份过户登记手续。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购系光电集团以协议方式收购兵工财务持有的上市公司15900000股股份（占上市公司总股本的3.13%）。
本次收购前，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司
166586223股股份，占上市公司总股本的32.74%，为上市公司的控股股东；中
兵投资直接持有上市公司106765343股股份，占上市公司总股本的20.99%；兵工财务直接持有上市公司15900000股股份，占上市公司总股本的3.13%；光电集团、华光公司、中兵投资及兵工财务合计持有上市公司289251566股股份，占上市公司总股本的56.86%。
本次收购后，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司
182486223股股份，占上市公司总股本的35.87%，仍为上市公司的控股股东；
中兵投资持有上市公司股份数量及持股比例不变；兵工财务不再持有上市公司股份；光电集团、华光公司及中兵投资合计持有上市公司289251566股股份，占上市公司总股本的56.86%。本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）本次收购涉及的协议
2023年5月4日，光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》，主要内容
如下：
1.标的股份
（1）乙方（指兵工财务，下同）同意按照本协议的条款和条件将标的股份（上市公司15900000股股份）转让给甲方（光电集团，下同）。
（2）乙方应当向甲方交付与标的股份相关的所有资料，包括但不限于合同、权证、凭证以及政府批复等文件。
2.转让价格及支付
13（1）双方根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈
率等因素合理确定价格，即12.23元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为
194457000元，大写：壹亿玖仟肆佰肆拾伍万柒仟元整。
（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款
30%的金额作为保证金，合计金额58337100元，大写：伍仟捌佰叁拾叁万柒仟
壹佰元整，其余价款为转让价款70%，合计金额136119900元，大写：壹亿叁仟陆佰壹拾壹万玖仟玖佰元整，甲方应于取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后5个工作日内结清余款，待余款付清后，双方向中国证券登记结算有限公司办理过户手续。
（3）如因甲方未能按期支付相应款项导致转让操作无法顺利开展，乙方有
权提出终止转让操作，乙方由此产生相应损失由甲方赔偿。
3.标的股份的交付
（1）甲乙双方同意自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至甲
方名下之日起，标的股份及其所附一切权利、义务、风险均转移至甲方。
（2）自甲方支付全部价款之日起10个工作日内，乙方应当申请中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记至甲方名下。
4.股份转让工作程序
（1）为使本协议顺利履行，乙方负责尽快按法律、法规的规定向相关主管部门，包括但不限于中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限公司以及其他有关政府主管部门等，办理相应的报批、备案或公告手续。甲方应对乙方的工作尽力配合。
（2）在本协议签署后，双方应向上交所报告本次股份转让事项并办理有关公告手续。
（3）在甲方按照本协议约定支付全部转让价款后10个工作日内，乙方应配合甲方到中国证券登记结算有限责任公司办理本次股份转让的过户手续。
5.争议解决
14双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。
6.生效、变更和解除
（1）本协议自以下条件全部满足之日起生效：
A. 甲乙双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表已签字或签章；
B. 甲乙双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
C. 本次股份转让已取得兵器集团的同意。
（2）本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。
（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、光电集团及华光公司的说明以及上市公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的上市公司15900000股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《股份转让协议》和收购人的说明，本次收购中，标的股份交易对价为194457000元，即本次收购所需资金总额为194457000元。本次收购所需资金全部来自光电集团的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、后续计划
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。如果光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，
15履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，光电集团及华光公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日，除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、高级管理人员或董事正常换届外，光电集团及华光公司不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，光电集团及华光公司将严格按照相关法律规定要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
16根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，光电集团及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日，光电集团及华光公司不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》、光电集团及华光公司的说明，本次收购前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、光电集团及华光公司的说明，本次收购前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。
为避免与上市公司产生同业竞争，光电集团已就同业竞争事宜出具《西安北方光电有限公司1关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“在本公司作为新华光2控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与新华光构成同业竞争的业务，也不投资与新华光存在直接或间接竞争的企业或项目。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》、光电集团及华光公司的说明以及上市公司公开披露的
定期报告、审计报告，本次收购前，光电集团及华光公司与上市公司之间发生的关联交易已按照规定公开披露；除原有关联方外，本次收购不存在导致上市公司
1西安北方光电有限公司系光电集团的曾用名，下同；
2新华光（湖北新华光信息材料股份有限公司）系光电股份的曾用名，下同。
17新增关联方的情形，上市公司不会因本次收购新增关联交易。本次收购完成后，
上市公司与光电集团和华光公司及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照《上市规则》和《公司章程》的相关规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
为规范与上市公司发生的关联交易，光电集团已就关联交易事宜出具《西安北方光电有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在本公司作为新华光控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与新华光进行关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和新华光公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、光电股份公开披露的定期报告及审计报告、光电集团
及华光公司的说明，除上市公司已在定期报告、临时公告中公开披露的情况外，截至本法律意见书出具日前24个月内，光电集团及华光公司不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合
并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、光电股份公开披露的定期报告及审计报告、光电集团
及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，光电集团及华光公司以及光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易（领取薪酬及津贴的情况除外）。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、光电股份公开披露的定期报告及审计报告、光电集团
及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，光电集团及华光公司以及光电集团及华光公司董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
18根据《收购报告书》、光电股份公开披露的定期报告及审计报告、光电集团
及华光公司的说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，光电集团及华光公司以及光电集团及华光公司董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、光电集团及华光公司出具的《关于买卖北方光电股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购相关《股份转让协议》签署之日前6个月内，光电集团及华光公司不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理
人员出具的《关于买卖北方光电股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购相关《股份转让协议》签署之日前6个月内，收购人的董事胡平、张文桥存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
序股份变动数量
姓名身份交易日期买入/卖出号（股）
2023.2.21买入600
光电集团2023.2.21卖出600
1胡平
董事2023.2.22买入1000
2023.2.23买入500
2022.12.14买入2000
光电集团
2张文桥2022.12.20卖出2000
董事
2023.1.3卖出2000针对上述买卖股票的行为，胡平、张文桥做出如下承诺：“本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、光电股份已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和光电股份股票投
资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为
19系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息
买卖光电股份股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖光电股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴光电股份。”除上述情况外，在本次收购相关《股份转让协议》签署之日前6个月内，光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
九、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的相关内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》及《16号准则》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）20（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：谢元勋赵璐
单位负责人：王玲
二〇二三年五月十二日
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