甘肃能化:中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司调整募投项目投资总额和实施进度的核查意见

中信证券股份有限公司
关于甘肃能化股份有限公司
调整募投项目投资总额和实施进度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为甘肃
能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“公司”）公开发行可转换公司债
券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对甘肃能化募集资金投资项目调整项目投资总额和实施进度的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，公司于2020年12月通过公开发行方式，发行了2800万张可转换公司债券，债券面值100元/张，共募集资金总额人民币2800000000.00元，用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期（以下简称“气化气项目一期”或“募投项目”）。
扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息
披露费等其他发行费用合计人民币30688301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2769311698.11元。
公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币2800000000.00元，扣除发行的承销及保荐费用人民币29499600.00元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资金人民币2770500400.00元。该项募集资金已于2020年12月16日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字【2020】第
35-00012号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储，与专户银行、保荐机
构签订了《募集资金三方监管协议》，并与项目公司、专户银行、保荐机构签订
1了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目及实施情况
截至2023年4月30日，公司募集资金投资项目及具体实施情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金净额募集资金余额
1气化气项目一期338518.89276931.17110158.85
合计338518.89276931.17110158.85
注：上述募集资金余额不包含用于现金管理的募集资金合计8亿元。
三、本次调整情况
（一）本次调整的内容
1、气化气项目工程概算结构调整
根据气化气项目实际情况，公司拟将气化气项目二期工程投资部分支出调整至一期工程，包括二期工程概算列支的部分土地使用费、土建支出、氢气充装站建设支出、总图运输工程支出、项目建设管理费、工程联合试运转费、基本预备费等内容。
经测算，拟调整至气化气项目一期工程概算投资金额为15152.42万元。本次调整仅涉及调增募投项目投资总额，调增部分不涉及使用募集资金，具体如下：
单位：万元调整前调整后项目名称建设内容拟使用募集拟使用募集投资总额投资总额资金资金
气化气项一期原有投资概算338518.89276931.17338518.89276931.17
目一期新增投资概算--15152.42-
合计338518.89276931.17353671.31276931.17
2、项目预定可使用状态日期调整情况
调整前项目达到预定可使用状调整后项目达到预定可使用状项目名称态日期态日期气化气项目一期2023年6月30日2023年10月31日
（二）本次调整的原因
2靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目可研报告于2019年12月完成编制、2020年4月定稿，基础工程设计概算于2021年4月完成编制。开工建设两年来，项目部分单元建设条件发生变化，根据项目建设实际需要，为了优化建设流程工艺，节约建设成本提高效率，将项目二期工程概算中部分公用工程调整至一期工程概算。其次，自2020年以来，受突发公共卫生事件影响，募投项目非 EPC 单元、净化合成单元及离心压缩机设计人员居家办公期间无法正
常使用部分设计软件，设备工程图无法按时完成设计，项目详细工程设计进度拖后，设备重量等关键参数的缺失造成设备采购、土建工程招标等后续工作延期，管控期间部分材料、土建施工人员无法及时进场，造成项目进度推后，因此对靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目工程概算结构和一期工程预定可使用状态的日期进行调整。
本次调整后，气化气项目一、二期工程合计概算总额不会发生变化，项目可
行性不会发生变化，项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司注册资本不会发生变化，且本次项目工程概算结构调整，项目一期工程调增不使用公司可转债募集资金，不涉及改变募集资金用途的情形。
四、本次募投项目调整对公司的影响
本次对靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目概算结构和一期
工程预定可使用状态的日期进行调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式等事项变更，本次调整符合项目建设需要，有利于节约项目建设成本提高效率，加快募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次部分募投项目调整事项履行的内部程序
公司于2023年5月12日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整气化气项目工程概算等事项的议案》，同意将气化气项目一期工程的投资总额调增至353671.31万元，将项目达到预定可使用状态日期调整为2023年10月31日，独立董事对此发表了明确同意意见。
公司于2023年5月12日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关
3于调整气化气项目工程概算等事项的议案》，同意将气化气项目一期工程的投资
总额调增至353671.31万元，将项目达到预定可使用状态日期调整为2023年10月31日。
本次募投项目调整事项无需经过股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会
议审议结果、独立董事意见，本保荐机构认为：调整气化气项目一期投资总额和实施进度的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，无需经过股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。中信证券对公司本次调整募投项目投资总额和实施进度事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司调整募投项目投资总额和实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李泽由李宁中信证券股份有限公司年月日
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