亚星客车:中泰证券股份有限公司关于亚星客车2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中泰证券股份有限公司
关于扬州亚星客车股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为扬州亚
星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”、“公司”）2021 年度非公开发行 A
股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对亚星客车2022年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2021 年度非公开发行 A 股股票实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]131号）核准，公司非公开发行不超过66000000股新股。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）66000000股，每股面值 1元，发行价格为每股5.14元，共募集资金人民币339240000.00元。扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币4519622.64元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币334720377.36元。上述资金已于2022年2月14日全部到账，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2022）第000007号《扬州亚星客车股份有限公司验资报告》予以验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币334927206.90元，其中，补充流动资金240163776.11元，偿还银行贷款94763430.79元，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金金额339240000.00
减：发行费用4519622.64
加：本年度募集资金利息收入扣除银行手续费
206829.54
支出后的净额
减：本年度补充流动资金和偿还银行贷款334927206.90
1项目金额
截止2022年12月31日募集资金余额-
二、募集资金存放和管理情况
（一）2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《扬州亚星客车股份有限公司章程》及相关议事规则、工作细则，定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等方面做出了明确的规定。
根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并分别与募集资金专项账户开户银行和保荐机构中泰证券股份有限公司签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证转款专用。募集资金三方监管情况详见2022年2月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金已经全部使用完毕，4个募集账户均已注销，具体情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号初始存放日初始存放金额截止日余额备注已于2022年中国工商银行股份有限110802182912022年2月
59999970.00-11月28日完
公司扬州瘦西湖支行0002861414日成销户手续已于2022年兴业银行股份有限公司403510100102022年2月
125740000.00-11月29日完
扬州分行046174314日成销户手续已于2022年上海浦东发展银行股份194100788012022年2月
90000000.00-11月21日完
有限公司扬州分行60000238014日成销户手续已于2022年中国民生银行股份有限2022年2月
63434628160000000.00-11月22日完
公司扬州分行14日成销户手续
2注：以上专户存储合计金额与本次非公开发行实际募集资金净额的差额部分为尚未扣除的发行费用。上述募集资金扣除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用4519622.64元后，实际募集资金净额为334720377.36元。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照情况
截至2022年12月31日，公司2022年度募集资金实际使用情况对照情况详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金实际投资变更情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际投资未发生变更。
（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2022年12月31日，公司募集资金不存在实际投资总额与承诺总额差异的情况。
（四）已对外转让或置换的募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司募集资金不存在已对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况公司暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
截至2022年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为0，未使用金额占该次募集资金总额的比例为0%。
（六）募集资金投资项目实现效益情况对照情况
公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
四、募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2022年12月31日，公司募集资金中均不涉及以资产认购股份的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见3和信会计师事务所（特殊普通合伙）对亚星客车《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2023)第000127号）。报告认为，亚星客车公司董事会编制的2022年度募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
及上海证券交易所颁布的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了亚星客车2022年度募集资金存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查程序
报告期内，保荐代表人通过相关资料审阅、沟通访谈等多种形式对亚星客车募集资金的使用进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽取募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持
文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，亚星客车2022年度募集资金存放和使用符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。中泰证券对亚星客车2022年度募集资金存放和使用情况无异议。
4附件：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额33472.04本年度投入募集资金总额33492.72变更用途的募集资金
—总额
已累计投入募集资金总额33492.72变更用途的募集资金
—总额比例承诺投资项已变更项募集资金承调整后投截至期末承本年度投入截至期末截至期末累计截至期末项目达到本年度是否项目可目目，含部诺投资总额资总额诺投入金额金额累计投入投入金额与承投入进度预定可使实现的达到行性是分变更(1)金额(2)诺投入金额的（%）(4)用状态日效益预计否发生（如有）差额(3)＝(2)-＝(2)/(1)期效益重大变
(1)化补充流动资不适
金和偿还银否33472.0433472.0433472.0433492.7233492.7220.68100.06不适用不适用否用行贷款
合计—33472.0433472.0433472.0433492.7233492.7220.68-----
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注：已累计投入募集资金总额大于募集资金净额系因公司募集资金账户利息收入等所致，公司募集资金取得的利息收入扣除银行手续费支出后的净额共计人民币206829.54元。
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