亚星客车:中泰证券股份有限公司关于亚星客车与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易核查意见

中泰证券股份有限公司
关于扬州亚星客车股份有限公司
与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为扬州亚
星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”、“公司”）2021年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，对亚星客车与山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务”）开展金融业务的关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易简介及审批情况
（一）关联交易简介
重工财务是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设立的非银行金融机构(银监复[2012]269号)。重工财务于2012年6月11日取得《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），并于同日领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91370000597828707N）。
重工财务注册资本16亿元（含1000万美元），股权结构如下：
股东名称出资金额（亿元）占比
山东重工集团有限公司6.0037.50%
潍柴动力股份有限公司5.0031.25%
潍柴重机股份有限公司2.0012.50%
山推工程机械股份有限公司2.0012.50%
陕西法士特齿轮有限责任公司1.006.25%
合计16.00100.00%
注：其中潍柴动力股份有限公司出资金额中包括美元1000万元。
公司与重工财务的各项业务严格执行双方签署的《金融服务协议》，截至2022年12月末，亚星客车及其分子公司在重工财务的存款余额为人民币10079.53万元，亚星客车及其分子公司在重工财务的贷款余额为人民币80037.55万元。
1（二）关联交易审批情况2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，本事项尚需提交公司股东大会审议并获得批准后方可实施。
二、亚星客车与重工财务的关联交易主要内容
（一）存款服务公司在重工财务的每日最高存款余额不高于人民币20亿元。重工财务提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次存款的最高存款利率。
（二）融资服务
重工财务向公司提供综合授信额度不超过30亿元，利息不超过2亿元。重工财务为公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。根据业务需要，公司以相应资产在重工财务办理信贷业务提供担保。
（三）结算服务
重工财务为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
（四）其他金融服务
重工财务为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
三、公司关于重工财务2022年度风险评估报告2根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，亚星客车通过查验重工财务《金融许可证》《营业执照》及相关资料，审阅重工财务的财务报表，对重工财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，具体情况报告如下：
（一）重工财务基本情况
重工财务是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设立的非银行金融机构(银监复[2012]269号)。重工财务于2012年6月11日取得《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），并于同日领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91370000597828707N）。
重工财务注册资本16亿元（含1000万美元），股权结构如下：
股东名称出资金额（亿元）占比
山东重工集团有限公司6.0037.50%
潍柴动力股份有限公司5.0031.25%
潍柴重机股份有限公司2.0012.50%
山推工程机械股份有限公司2.0012.50%
陕西法士特齿轮有限责任公司1.006.25%
合计16.00100.00%
注：其中潍柴动力股份有限公司出资金额中包括美元1000万元。
法定代表人：申传东
注册地址:山东省济南市燕子山西路40-1号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证
券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银保监会批准的其他业务。
3（二）重工财务内部控制制度的基本情况
1、控制环境
重工财务已按照《银行业金融机构全面风险管理指引》相关要求，建立起组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构，明确党组织、董事会、监事会、高级管理层、各职能部门、风险管理部门和内部审计部在风险管理、内部控制中职责分工，并持续建立健全多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。重工财务按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构，决策系统包括股东会、董事会；执行系统包括高级管理层及其下设专业委员会和各职能部门；监
督反馈系统包括监事会、直接向董事会负责的风险管理委员会、风险合规部及审计部。重工财务组织架构设计情况如下:党组织：切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用重点管政治方向、领导
班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。重工财务重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
董事会：负责制定重工财务的总体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责制定公司基本管理制度，制定公司风险管理、内部控制及合规政策，并监督制度的执行情况；负责确保重工财务在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
董事会风险管理委员会：风险管理委员会是董事会风险管理与内部控制的协
调、议事及执行机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政策、风险管理组织机构设置及其职责分工；负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合
规风险、信息科技风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对重工财务风险管理状况进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见，并向董事会提交全面风险管理年度报告。
监事会：检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向
4股东会或董事会提出罢免或解聘的提议；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠
正其损害重工财务利益的行为并监督执行；负责对公司经营决策、风险管理和内部
控制等经营管理行为进行监督，检查和督促公司内部控制措施的有效执行；对董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价，并向股东会和监管部门报告。
高级管理层：依据公司授权与转授权执行董事会决策；负责制定重工财务的具
体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内
部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
高管层下设专业委员会：公司设立信贷审查委员会、投资管理委员会、资产负
债比例管理委员会、价格管理工作委员会、财务审核工作委员会、信息科技工作委
员会、招标委员会、风险内控合规工作委员会及安全生产委员会，各委员会对总经理负责，是各专业条线涉及风险管理、内部控制、合规管理等事项的协调、议事及执行机构，为公司高级管理层决策提供参考。
职能部门：重工财务设置的资金结算部、客户服务部、产业链业务部、资金运
营部、国际业务部、信贷管理审查中心、风险合规部、财务统计部、信息科技部、
审计部等职能部门，涵盖了重工财务大部分的资产和负债业务及主要管理职能，在日常工作中直接面对各类风险，是重工财务风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：
（1）充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
（2）将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
（3）对内控措施的有效性进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。
（4）及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风险合规部：主要职责是制定重工财务全面风险管理与合规管理的相关政策，
5组织各职能部门落实全面风险管理与合规管理工作；组织对公司经营活动开展风险
识别、评估、监测、预警、与报告；组织对新业务新产品开展风险评估；组织研究
和审核公司各项规章制度、操作流程，并对风险管理、合规管理及内控执行情况进行监督与考核；组织实施资产风险分类认定工作；组织开展反洗钱及案防管理工作。
审计部：负责对公司经营管理开展内部审计，对公司资金结算业务及投资运营业务进行事后监督，对公司风险管理、内部控制及合规管理情况进行监督，并按年开展内部控制评价。
2、风险的识别与评估
重工财务在总结提炼多年经营管理实践经验的基础上，持续建立健全全面风险管理体系，于2018年全面建成并运行以法人治理风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险为主体的风险管理体系，指导和规范公司的各项风险管理活动。重工财务结合实际，采取定性与定量相结合的方法，识别、计量、评估、监测、报告、控制各类风险，同时充分考虑风险之间的关联性，审慎评估各类风险的相互影响，探索风险加总的方法和程序。风险合规部负责对公司风险管理体系运行情况及各项经营管理进行监测与考核，审计部定期审计、评价公司全面风险管理的充分性和有效性。
3、控制活动
重工财务始终坚持“制度先行”的理念，将内控制度体系建设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分，致力于内控制度体系的不断改进和完善。
自2016年以来重工财务以内控制度全覆盖为导向，明确制度遵循标准，完善制度执行标准，建立检查和监督控制标准，不断完善关键风险点的识别与重点业务内部控制措施，同时加强计算机系统环境下的内部控制，持续完善突发事件及业务连续性应急管理机制。
（1）结算业务控制情况重工财务根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《结6算业务管理办法》《结算账户管理办法》《同业账户管理办法》《电子商业汇票业务管理办法》《应收应付利息核算操作规程》《表外业务核算办法》《重要空白凭证管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：
*在资金计划管理方面，重工财务业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、现金流分析、资产负债比例管理等制度，建立运行流动性管理模型，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
*在成员单位存款业务方面，重工财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
*资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工财务开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。重工财务严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。
（2）授信业务
重工财务坚持稳健经营，综合运用风险规避、风险分散、风险转移、风险补偿等手段，实现信用风险有效管理。重工财务通过实施一户一策，引导信贷经营部门的客户营销向符合集团战略规划的客户集中，规避高信用风险客户；通过实施限额管理，拓宽业务范围，分散业务风险；通过抵质押担保等各类风险缓释措施，增加
第二还款来源转移信用风险；通过风险定价策略，平衡风险与收益。同时公司遵循
先评级、后授信、再具体支用的原则，建立了职责清晰、分工明确、授权适度的信贷业务流程，严格按照“审贷分离”的原则开展各项授信业务，信贷业务部门按照要求开展贷前调查和贷后管理，信贷管理审查中心按照要求开展审查，信贷审查委员会按照规定进行审批，风险合规部按照要求开展风险评价。
（3）投资业务重工财务按照监管要求开展投资业务。公司董事会审议确定每年开展的业务品
7种、交易对手准入名单，高管层下设信贷审查委员会在董事会准入范围内核准交易
对手同业授信额度，在具体业务经办过程中，投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职能相对分离。
（4）资金交易业务
重工财务的资金业务包括：存款准备金缴交、头寸调拨、同业存放、同业拆
借、转贴现和再贴现、逆回购等，其中同业拆借业务经全国银行间同业拆借中心批准，并对交易对手实行同业授信准入管理，实行限额管理。资金业务实行严格的不相容岗位分离，在三定中明确部门、岗位职责。重工财务通过转授权管理，分层级对资金交易业务进行审批。
（5）会计业务
重工财务建立并执行规范的会计账务处理流程，通过三定明确资金结算部和财务统计部及工作人员的权限，实行不相容岗位职责分离、相互制衡的原则。
（6）内部审计
重工财务实行内部审计制度，设立审计部，对董事会负责。建立内部审计管理办法和操作规程，对重工财务的经济活动全程进行内部审计和监督。针对重工财务的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益
性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
（7）信息系统重工财务信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。重工财务制订了《信息化管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统日常运维管理办法》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《网络、办公电子设备管理办法》、《信息系统连续性及突发事件管理办法》、《信息化项目管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
84、内部控制总体评价
根据重工财务审计部及和信会计师事务所出具的关于公司2022年度的内部控制
评价报告，重工财务不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，重工财务已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）重工财务经营管理及风险管理情况
2022年重工财务全面风险管理体系平稳运行，未发生重大风险事项，各类风险
得到有效管理和控制，总体风险水平适中。
1、自成立以来，重工财务一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
2、重工财务未从事任何离岸、跨境融资业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。重工财务目前未设立分公司。
3、根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2022年12月末，重工财务
的各项监管指标如下：
（1）2022年12月末的资本充足率为15.82%，未低于监管规定的10%标准；重工
财务的自有固定资产与资本净额的比例为1.31%，不高于监管规定的20%标准；重工财务拆入资金与资本净额的比例为0%，不高于监管规定的100%标准；重工财务担保比例为69.12%，不高于监管规定的100%标准。
（2）2022年12月末，重工财务投资金额为18.30亿元，投资比例为49.65%，不
高于银保监局规定的70%标准。
4、重工财务自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期
或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违
纪、刑事案件等重大事项。
95、未发现重工财务发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项。
6、2022年12月末重工财务对山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份和陕
西法士特的贷款余额情况如下：
单位：万元公司出资额2022年12月末贷款余额
山东重工60000.00423000.00
潍柴动力50000.000.00
潍柴重机20000.000.00
山推股份20000.0015000.00
陕西法士特10000.000.00
2022年12月末，重工财务对其股东山东重工贷款余额超过该股东对重工财务的出资额。对此情况，重工财务已经按照相关规定向山东省银保监局报告，以保证重工财务股东的资金安全。
7、2022年12月末亚星客车及其分子公司在重工财务的存款余额为人民币
10079.53万元，重工财务吸收存款的余额为人民币3083365万元，亚星客车及其分
子公司的存款余额与重工财务吸收存款余额的比率为0.33%。2022年12月末，亚星客车及其分子公司在重工财务的贷款余额为人民币80037.55万元。
8、重工财务的股东对重工财务的负债未出现逾期1年以上未偿还的情况。
9、2022年12月末，重工财务为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至
2022年12月末吸收存款余额已达到人民币3096579.73万元，较2021年末下降
21.21%。亚星客车在重工财务的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足
而延迟付款的情况。
10、2022年12月末重工财务资产总额达到3449296.25万元，较2021年末下降
19.19%，发放贷款1497781.82万元，实现营业收入43295.17万元，净利润达
26899.41万元，经营状况良好，且重工财务未因违法违规受到中国银保监会等监管
部门的行政处罚。
011、重工财务的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，
监督机制有效运行。
综上所述，重工财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。亚星客车将督促重工财务严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营。亚星客车根据对重工财务基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：亚星客车与重工财务签订的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好；相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。公司关于金融服务协议的签订、协议的执行情况、风险控制措施的执行情况信息披露真实、准确、完整。
11（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：____________________________林宏金万年帅
中泰证券股份有限公司（公章）年月日