华峰超纤:关于对上海华峰超纤科技股份有限公司年报问询函有关事项的回复-鹏信资产

关于对上海华峰超纤科技股份有限公司
年报问询函有关事项的回复
深圳证券交易所:
来的贵所“创业板年报问询函【2023】第59号”关于对上海华峰超纤科技股份
有限公司的年报问询函(以下简称“问询函”)已收悉,对此,我们作了认真研究,现根据问询函的要求,对相关问题说明如下:
一、关于问询函问题“1.你公司因2017年6月收购威富通科技有限公司(以
下简称“威富通”)形成商誉17.33亿元,2016年至2018年,威富通累计业绩
承诺完成率为97.55%。2018年至2022年,你公司分别对收购威富通形成的商
誉计提减值准备0.84亿元、0.69亿元、7.52亿元、1.35亿元、3.46亿元,报告
期末商誉账面价值为3.46亿元。你公司年报披露,威富通2022年实现营业收入
3,77亿元,净利润0,3亿元,2021年威富通实现营业收入4,95亿元,净利润0.33亿元。
(1)请结合近三年威富通实行业务转型的具体情况及进展,相关新业务的
具体内容、业务模式及收入确认条件、对威富通经营业绩的具体影响,结合同
行业可比公司情况等说明报告期内威富通营业收入、净利润持续下滑的原因及合理性,收入下滑趋势是否将持续,公司是否存在改善措施。
(2)请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《监管规则适用
指引一一评估类第1号》的要求,说明威富通2022年商誉减值测试的具体过程
与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数(如预计
未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测
期等)及其确定依据等信息,并说明与2021年度商誉减值测试主要评估参数是
否存在差异,如是,请说明差异形成的原因及合理性,以及对评估结果的影响。
(3)请说明威富通商誉报告期出现进一步减值迹象的具体时点,并结合前
述回复说明威富通历次商誉减值测试时对未来收入的预测和折现率等关键参数的确定是否合理、谨慎,以前年度商誉减值准备计提是否充分。
(4)请结合威富通业务开展情况、市场环境、同行业公司情况等进一步详细说明你公司判断报告期计提商誉减值的具体依据、原因及合理性。
请年审会计师、资产评估机构核查并发表明确意见。”
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回复:
(一)公司说明
1、请结合近三年威富通实行业务转型的具体情况及进展,相关新业务的具
体内容、业务模式及收入确认条件、对威富通经营业绩的具体影响,结合同行
业可比公司情况等说明报告期内威富通营业收入、净利润持续下滑的原因及合理性,收入下滑趋势是否将持续,公司是否存在改善措施。
(1)近三年威富通实行业务转型的具体情况及进展
威富通主要为客户提供移动支付分润技术服务、软件技术开发服务、基于移动支付的营销推广和其他增值服务。
威富通近三年营业收入的构成情况如下:
单位:万元
从上表可以看出:
1)威富通的核心基础业务为移动支付分润业务,2020年至2022年收入基
本稳定略有波动,整体保持稳定,威富通移动支付分润收入随着零售消费市场交易额的变动而相应变动。
2)得益于银行数字化转型需求的增长,威富通技术开发类项目收入增幅较
大,主要系威富通为银行提供包括支付收单、跨境支付、数字人民币等项目开发服务。
3)营销及增值服务的主要业务形态包括:分期业务、移动营销服务业务等；
系威富通利用自身累积的终端客户资源和自身技术实力而探索开发的增值服务,为客户提供信用、分期、营销等其他服务。
①分期业务情况
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威富通与蚂蚁集团合作,向消费者推广消费分期业务。根据消费者实际使用
分期交易金额的一定比例向支付宝收取服务费。2020年和2021年分期业务收入基本持平；受业务费率下降等的影响,2022年度分期业务收入下降明显。
②移动营销服务业务情况
由于威富通在支付业务过程中积累了大量的终端商户资源,威富通为银行和
保险公司提供营销推广服务,帮助银行进行客户开卡或保持客户活跃度的营销推
广以及帮助保险公司进行保险营销服务。营销活动完成后,威富通与客户、下游服务商进行结算,确认相应的收入和成本。
2022年,一方面受消费低迷、终端消费者活跃程度下降的影响,移动营销
业务规模有所下降；另一方面,行业内竞争加剧,移动营销服务费用率进一步下
降,威富通主动放弃费率较低客户业务的承接；受上述两方面的影响,威富通2022年度移动营销业务收入出现了较大幅度的下降。
(2)威富通各业务模式的收入确认条件,对威富通经营业绩的具体影响
威富通主要业务类型的收入确认方法及该业务对威富通经营业绩的影响说明如下:
①移动支付分润业务
威富通为第三方移动支付平台、银行、终端商户提供移动支付收单技术支持、
账单结算等服务,按照终端商户实际发生的交易资金及签约费用率于交易实现的当天确认服务收入。
移动支付分润业务为威富通的核心业务,移动支付分润业务收入整体保持稳定,对威富通近三年经营业绩影响较小。
②技术开发服务
I.软件技术开发
软件技术开发指威富通按照客户的需求开发软件。按照合同约定,在项目实施完成并经客户验收合格时确认营业收入。
II.软件运营服务
软件运营服务指威富通为客户提供技术支持和维护等服务,威富通在服务已经提供,并取得客户单位的服务确认单后确认营业收入。
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近三年,威富通技术开发服务收入整体上呈上升趋势,是公司传统业务的有效补充,对威富通近三年经营业绩带来有益影响。
③营销及增值服务
威富通基于移动支付领域积累的丰厚终端客户资源和自身技术实力,根据客
户的需求,为客户提供营销、信用等增值服务,即为客户提供“支付带来的叠加
价值”。威富通根据与客户的约定和服务的完成情况,在业务完成并与客户结算时确认营业收入。
本期受市场环境变化的影响,营销及增值服务收入下降较多,对威富通经营业绩带来一定的负面影响。
(3)报告期内威富通营业收入、净利润持续下滑的原因及合理性
威富通所处细分行业无同行业公开数据,相关行业数据无法有效获取。
报告期内威富通营业收入、净利润持续下滑的最主要原因如下:
①移动营销服务收入大幅下滑
2022年度威富通营业收入的大幅下降主要是由于“营销及增值服务-移动营销服务”收入大幅下降所致。
剔除移动营销服务收入,2022年度威富通营业收入大约为2.51亿元,较2021
年度营业收入上升约7.09%,主要得益于银行数字化转型需求的增长,威富通技术开发类项目收入有所上升导致。
②分期业务协作服务费率下降导致分期业务收入大幅下滑
受分期业务协作费率的下调导致分期业务收入大幅下滑,由于分期业务的毛
利率较高,分期业务收入的大幅下滑对本期净利润的影响较大,是导致本期净利润下滑的最主要原因。
综上所述:威富通2022年度受移动营销服务收入和分期业务收入下降的影
响,导致威富通2022年度的营业收入、净利润持续下滑。营业收入和净利润的持续下滑与威富通2022年度的经营情况相匹配,具备合理性。
(4)威富通收入下滑趋势是否将持续,公司是否存在改善措施
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为改善公司的盈利能力,威富通将持续夯实基础支付业务,坚持下沉拓展区
域性银行客户的总体规划；同时,针对核心银行客户数字化转型需求,公司将持
续为其提供精准服务,不断向数字银行解决方案提供商转型,探索更多盈利模式。威富通将采取的具体措施如下:
1)传统支付领域,威富通在继续拓展新客户的同时通过精细化运营,深度挖掘存量银行需求,提高银行的交易效率和数量。
通过市场中心协同区域分子公司的方式,深挖本地资源,增加分支银行的业务拓展,做好区域的精细化运营。
2)从以产品为中心转变为以客户为中心,为银行数字化转型提供四位一体
的服务,即为银行提供包括系统开发、客户营销、系统运营、咨询服务四个方面的服务,增加银行客户的粘性。
3)顺应银行数字化转型的行业趋势,威富通为银行提供包括统一收单、跨
境支付、数字人民币等项目开发服务。同时,技术开发类项目还能为威富通带来
行业应用、广告等增值业务方面的收入,因此报告期内威富通技术开发类项目收
入增幅较大。未来该业务将采取“项目开发+运营服务”的模式,以继续保持技术开发项目收入的较高增速。
4)威富通将继续通过巩固长沙成立研发中心职能,优化研发部门组织架构
等降本增效的手段,持续降低研发成本、提升研发效率,从而提升技术开发类项目的盈利能力。
综上所述,通过上述改善措施,预计从2023年开始威富通净利润下滑的趋势将得到遏制。
2、请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《监管规则适用指
引—一评估类第1号》的要求,说明威富通2022年商誉减值测试的具体过程与
方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数(如预计未
来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等)及其确定依据等信息,并说明与2021年度商誉减值测试主要评估参数是否
存在差异,如是,请说明差异形成的原因及合理性,以及对评估结果的影响。
(1)2022年度商誉减值测试的整体情况由于商誉减值测试较为复杂且具备
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较强的专业技术要求,公司管理层聘请并委托了深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司(以下简称“深圳鹏信”)对威富通商誉资产组可回收价值情况专门进行测试。
纤科技股份有限公司基于财务报告目的所涉及的「威富通」资产组之可收回金额
资产评估报告》,根据深圳鹏信资产评估报告,截止2022年底华峰超纤并购威富通形成的商誉资产组的的可回收价值为人民币36,400.00万元。
按照深圳鹏信的上述评估结果计算,2022年底华峰超纤并购威富通形成的
商誉发生减值3.46亿元,华峰超纤根据该评估结果于2022年度计提了商誉减值准备3.46亿元。
深圳鹏信的评估测试过程中,公司管理层与深圳鹏信的评估师进行充分的沟通,并于2023年4月审批确认了深圳鹏信对商誉减值测试的评估结果。
(2)威富通2022年商誉减值测试的具体过程与方法,说明与2021年度商
誉减值测试主要评估参数是否存在差异,如是,请说明差异形成的原因及合理性,以及对评估结果的影响
1)可收回金额的确定方法
本次深圳鹏信对威富通商誉资产组价值评估选用的评估方法为收益法。
本次资产评估的评估对象一资产组,未发现有该资产组在公平交易中的销
售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同或类似的活跃交易市场；也缺乏
或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果。因此,深圳鹏信认为,
难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易
中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产
组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”等方
法确定资产组可收回金额,在评估方法选择方面属于企业会计准则规定的“应当
以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形,故采用收益法进行商誉资产组价值的评估。
资产组的可收回金额=资产组预计未来现金流量的现值
华峰超纤2022年度对威富通商誉资产组价值评估方法与以前期间评估方法
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未发生变化,采用收益法评估符合《企业会计准则》的相关规定。
2)重要假设的说明
本次深圳鹏信对威富通商誉资产组价值评估的主要假设包括评估基准假设和评估条件假设,具体如下:
①评估基准假设:包括交易基准假设、持续经营假设和继续使用基准假设、资产组基准假设。
②评估条件假设:包括评估外部条件假设、对委托人/相关人所提供的评估
所必需资料的假设、对从与委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料的假设、有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设及其他假设条件。
其他假设条件具体如下:
Ⅰ.除另有特别说明外,与评估对象有关的资产均处在正常使用中。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调
查,这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察,以及相关管理、使用、
维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质
性状、安全可靠等专业知识之能力,也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
Ⅱ.委托人/相关人提供的与资产组相关的经营和财务数据的预测资料符合
《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,与评估对象——资产组具有完整、合理和一致的对应关系。
华峰超纤2022年度对威富通商誉资产组价值评估重要假设与以前期间评估重要假设未发生变化。
3)关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)的说明
本次深圳鹏信对威富通商誉资产组价值评估的主要参数如下:
单位:万元
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①预计未来现金流量现值
预计未来现金流量的计算过程如下:
注:2022年的营运资金追加额为全额追加。
从上表可知,2023年经营现金流为3,405.85万元,自由现金流为410.60
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万元,自由现金流较低,原因为由于本次评估范围内的资产组仅涉及长期资产,
不包含流动资产及流动负债,故预测期首期的营运资金均需要在期初一次性追
加,即上期营运资金为零,营运资金的一次性追加导致预测期第一年的自由现金流降低。
②稳定期增长率为0.00%,与历史年度减值测试的稳定期增长率一致。
③毛利率
2021年、2022年及未来年度的预计毛利率情况如下表:
从上表可知,威富通2022年度毛利率整体呈现增长趋势,具体原因如下:
支付分润业务收入整体呈现增长趋势,除2023年收入因某农商行数据回迁
有所下滑,其他年份的收入增长保持在5%-6%之间；该业务的毛利率稳定在83%-84%。
营销及增值服务收入在2024年以前呈现下滑趋势,2024年及以后年度的收
入保持5%-6%的增长；该业务2024年前收入下滑阶段的毛利率波动较大,主要
是由于低毛利率的营销业务收入占营销及增值服务收入比例大幅降低,从2021
年的84%下降至2022年的38%,收入结构变动导致毛利率变化较大,2024年及以后年度的收入结构相对稳定,毛利率也基本稳定在2022年水平。
技术开发服务业务收入增长较快,主要得益于存量业务的积累和中小银行
加速移动支付平台搭建,该业务增长与支付分润业务的增长逻辑基本一致,增长率略微高于支付分润业务。未来年度毛利率稳定在2022年同期水平。
其他业务主要是终端销售收入,收入金额相对稳定,该业务未来毛利率稳定在2022年同期水平。
④折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业(所得)
税前自由现金流,则折现率R采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT),税前折现率 R=税后折现率 r/(1-所得税率)。
税后折现率计算公式如下:
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1=(0--×Ke+r×Kq)/(1-T)
而权益资本成本r。采用资本资产定价模型(CAPM)计算:
h=ry+MRP×po+n
以上两个式中:
。——表示权益资本成本
”——表示付息债务资本成本
r——表示无风险报酬率
Ke—一表示权益资本的权重
Kd-一表示付息债务的权重
T——表示企业所得税税率
MRP-一表示市场风险溢价
β。——表示权益的系统风险系数
1、付息债务成本 4:根据付息债务的实际情况估算其偿还周期,采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本 d进行估计。
Ⅱ、无风险报酬率"1:根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期
限在10年期以上的国债收益率,自2014年12月起至评估基准日所在月止分别
按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值,并以此作为各个月的国债收益率
的估计值；2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率 Rf 的估计值。
II、市场风险溢价MRP:按照 CSI300 每个月月末(该月最后一个交易日)
的收盘指数相对于其基期指数(1000)的变化率(几何收益率)作为测算月的市
场收益率,可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的
估计值；2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率 Rm 的估计值。
根据以上基础、假设和方法,各计算区间的无风险利率R 、市场预期报酬率Rm和市场风险溢价MRP的估算结果为:
无风险利率Rf = 3.59%,市场预期报酬率Rm= 10.43%。
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市场风险溢价MRP=Rm-Rp=10.43%-3.59%= 6.84%。
上式中:P——表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行估计。
通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值,然后取无财
务杠杆的 βu 的平均值按设定的资本结构计算得出资产组对应业务的 β 值。计算公式如下:
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
βu(平均)计算过程见下表所示:
经计算的β系数为0.8390。
V、个别风险调整系数或特定风险调整系数r。:考虑资产组所对应业务的经
营规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业务模式、相关管理及控制机制、及资金风险等因素确定。
我们通过计算已上市的参照行业的平均风险,在消除了资本结构的差异影响
后来衡量「威富通」资产组的风险,另外需分析资产组所对应经济体所具有的特有风险以确定特有风险补偿率。
综合考虑资产组的业务规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业
务模式、内部管理及控制机制等因素,企业目前的主要业务的各项费率均已经相
对稳定,尤其是分期业务费率已经大幅回调,未来年度波动幅度已经基本可控,
未来年度的经营风险较2021年度有所降低；垫资较大的移动营销业务收入规模
已经收紧,企业的财务风险明显降低。2021年商誉减值测试中,企业管理层根
据预测数据对比重点软件企业的标准,预计未来年度可以持续取得10%所得税税
收优惠,2022年减值测试中该项假设条件已经取消,未来年度的预期所得税率实现的风险降低。本次评估特定风险调整系数取1.50%。
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则根据上述公式可计算出(所得)税前加权平均资本为12.86%。
⑤预测期为评估基准日后5年,与历史年度减值测试的预测期一致。
4)与前次实施商誉减值测试时选取的指标是否存在差异、原因分析及对评估结果的影响:
此次商誉减值测试采用了与前次商誉减值测试相同的资产组确认范围、商誉的分摊方法、相同税前现金流口径公式。
在计算折现率的过程中,可比公司选取方法与收购时及前次相同、市场风险溢价的确定方法相同、债权投资回报率 Rd的确定方法相同。
①折现率
Ⅰ、折现率存在差异及原因
从上表可知,本次评估采用的税前折现率低于前次评估所采用的税前折现率,主要原因为特有风险补偿率降低导致税前折现率下降。
特有风险补偿率受经营规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业
务模式、相关管理及控制机制、及资金风险等影响。本次基准日企业业务情况较2021年减值测试发生如下变化:
A、高资金占用业务收入规模和收入占比均大幅下降,企业资金风险降低。
企业主营业务根据资金占用情况分为两大类,一类为高资金占用的营销业
务,该业务需要企业先行垫付营销的费用,待营销活动完结后才能收到相关款项；
一类为除营销业务以外的其他业务,主要包括基础支付、软件开发、信用付、广告等低资金占用业务。
2020-2022年期间,营销业务的收入金额分别为2.47亿元、2.61亿元、1.26
亿元,占总收入比例分别为52%、53%、33%,其占用的营运资金分别为0.8亿元、0,6亿元、-0.14亿元(大幅降低后营运资金回收所导致)。
其收入规模降低主要是因为行业利润降低,企业放弃低利润的低端市场,专
攻头部银行的优质业务,预计未来年度该业务将继续大幅下滑,该业务2023年
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的预计收入为2,500多万元,占总收入比例下降至10%以下。
故于本次商誉减值测试时点,企业的资金风险大幅降低。
B、分期业务的费率预期明朗,运营风险降低
企业的分期业务费率包括基础费率和激励费率,其综合费率水平明显高于其
他业务,主要是因为花呗运营商为抢占市场提高激励费率,激励费用约占整个费
用的30%,成为企业盈利的主要增长点,该项业务的未来走势、费率政策直接影
响到公司的运营政策和发展重心。历史年度,企业一贯的发展思路为在短期内依
赖于分期业务等增值业务而实现发展,2022年,花呗运营商大幅降低费率,导致企业2022年的分期业务在交易量增长20%的情况下,收入降低10%。
根据企业管理层预计,分期业务的这次费率下调已经将该项业务的风险基本
释放,未来年度的调整幅度将较少,企业也不再将该业务作为增长重心。核心业务的费率政策明朗导致业务经营风险降低。
C、预期税负变动影响
2021年商誉减值测试中,企业管理层根据预测数据对比重点软件企业的标
准,预计未来年度可以持续取得10%所得税税收优惠,2022年减值测试中该项假设条件已经取消,未来年度的预期所得税率实现的风险降低。
综合以上方面,企业特有风险补偿率从2.5%降低至1.5%。进而导致折现率从2021年的13.50%变化至2022年的12.86%。
Ⅱ、折现率变动对于估值的影响
折现率自2021年的13.50%变化至2022年的12.86%,在其他因素未发生变
化的情况下,评估结果增加2,000.00万元(2022年基准日变化后的折现率对应估值-2021年基准日折现率对应估值),估值变动幅度5.49%。
ⅢI、折现率取值合理性分析
本次商誉减值测试采用的税前折现率为12.86%,税后折现率为10.93%。
根据证监会公布的软件行业和专业技术服务业的折现率(税后)数据如下:
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注:2021年的分析报告中未披露上述两个行业的折现率；2022年分析报告尚未披露。
从上表可知,最新一期软件和信息技术服务业的折现率区间为
10,5%-13,4%；最新一期专业技术服务业的折现率区间为9,05%-14.00%；本次商誉减值测试采用的税后折现率位于区间内,是合理的。
②利润率、预计未来现金流量
I、预测毛利率与前次预测存在差异及原因:
单位:万元
从上表可知,威富通各项业务2022年度毛利率整体呈现增长趋势,主要原
因为社会消费低迷导致低毛利率的移动营销业务收入规模大幅降低(具体原因见预测未来现金流量与前次预测存在差异及原因分析)。
Ⅱ、预测未来现金流量与前次预测存在差异及原因:
单位:万元
注:2022年12月31日基准日的2022年现金流数据为根据审计报告计算得
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到；2023年税前股权资本净现金流金额扣减当期全部的营运资金；
2021年12月31日基准日的2022年税前股权资本净现金流金额扣减当期全部的营运资金；
从上表可知,本次减值测试采用的各期经营现金流均低于2021年减值测试采用的同期数据。主要原因为营业收入大幅降低。
本次减值测试及上次减值测试2022年及以后年度的营业收入数据如下:
单位:万元
从上表可知,收入大幅降低主要是因为金融服务业务预期降低。
A、社会消费低迷导致移动营销业务、信用付业务开展不及预期
2022年,社会消费品零售总额达到44万亿元,同比下降0.2%,考虑到通货
膨胀因素后,2022年消费能力降低趋势明显。受到国内消费低迷的影响,营销
推广效果显著降低,银行客户降低营销预算。同时,大量企业进入移动营销领域,
市场上价格竞争激烈,考虑到该业务的资金占用成本,企业管理层在2022年大幅降低该业务规模,仅保持少量毛利较高的业务。
受上述因素影响,移动营销业务收入金额自2021年的2.61亿元降低至2022
年的1.26亿元；根据企业管理层判断,移动营销业务收入规模将在2023年降低至0.25亿元。
消费低迷导致信用付业务预期降低:社会整体消费低迷的大环境下,线下消
费更是持续低迷,信用付面对的银行核心商户的贷款需求降低,信用付业务2022年开展情况远不及预期。
因2022年下半年的业务开展情况较不理想,预计2023年的信用付业务将同比降低20%,收入金额下滑至562万元。且在短期内将较难实现大幅增长。
B、多重因素复合影响下的分期业务交易量增长乏力
分期业务交易量增长主要来源于消费者在消费使用移动支付时,选择分期的
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场景金额的增加,但消费增长乏力以及消费者出于对未来的谨慎而更少选择借贷
消费,谨慎预估,这两个因素将导致2022年及以后年度的分期业务收入增长乏力。
Ⅲ、利润率、预计未来现金流量变动对于评估结果的影响
因收入、利润率变动最终均体现为未来现金流量的变动,单项指标的变动较
难直观的反映出对评估结果的影响,故本次将预计未来现金流量的各项细分因素变动对于评估结论的影响进行整体描述。
在仅考虑两次减值测试未来现金流量变动,在其他因素未发生变化的情况
下,评估结果减少38,700.00万元(2022年基准日变化后的未来现金流对应估值-2021年基准日预测的未来现金流对应估值),估值变动幅度48.47%。
③预测稳定期增长率与前次预测存在差异、原因及对评估结论的影响:
经核实,本次减值测试预测的稳定期增长率为0.00%。与上一年度减值测试采用的稳定期增长率是一致的,不影响评估结论。
④预测期与前次预测存在差异、原因及对评估结论的影响:
经核实,本次减值测试采用的预测期为基准日后5年。与上一年度减值测试采用的预测期是一致的,不影响评估结论。
3、请说明威富通商誉报告期出现进一步减值迹象的具体时点,并结合前述
回复说明威富通历次商誉减值测试时对未来收入的预测和折现率等关键参数的确定是否合理、谨慎,以前年度商誉减值准备计提是否充分。
(1)威富通商誉报告期出现进一步减值迹象的具体时点分析
威富通商誉资产组产生减值的直接原因为社会消费低迷导致的金融服务业
务预期下降,从全年来看,2022年的社会消费品零售总额同比增速情况如下表:
16/23
(%)社会消费品零售总额同比增速
20
10
6.7
5.4
3.1
-5.9
-10
-11.1
2021年2022年3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
12月1-2月
按照消费类型来看,2022年的各类消费品零售总额同比增速情况如下表:(%)按消费类型分零售额同比增速
40
20
3.00.5
0.5-5.6
0
-0.1
-9.7-8.1-8.4
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2021年2022年3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
12月1-2月
威富通所服务的商户以线下餐饮、服装、商超为主,从上图可知,餐饮类
零售额2022年1-2月份的零售额同比增长8.9%；3-7月份的零售额同比下滑明
显,其中3-5月份均在16%以上；8月份餐饮类零售额同比增长8.4%,9-12月份
餐饮类零售额同比下滑。整体而言,2022年的社会消费能力、消费意愿均有所
降低。我国社会消费品零售总额在长期以来保持稳定增长趋势,其中2021年的增长率高达12.5%。
企业管理层在2021年减值测试时基于2021年的消费增长情况对于威富通
商誉资产组的未来现金流作出了判断；本年度,企业管理层认为2022年上半年
的消费大幅下滑主要是受线下消费场所封闭影响,该影响是否对未来的消费存在
长期影响尚不明确,随着2022年下半年的社会消费数据和威富通本身的业务数
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据陆续发布,显示出在未来一段时间内的社会消费增长乏力趋势,故2022年年底为威富通商誉资产组减值迹象较为明显的时点。
(2)威富通历次商誉减值测试时对未来收入的预测和折现率等关键参数的合理性分析
公司管理层在开展2018年度、2019年度、2020年度及2021年度商誉减值
测试时均聘请了专业的评估师协助公司管理层开展威富通商誉减值的测试工作。
评估师的评估对象、评估范围、评估模型、评估方法、预测期限等符合资产评估准则的要求,评估基础假设合理,评估关键参数的选择合理。
1)历次减值测试预测的未来年度收入情况如下:
从上表可知,威富通2018年度、2019年度的当年实际收入呈下降趋势,主要是该时期为“断直连”政策的业务调整期。
2018年作为“断直连”政策影响下的首年,企业积极开展新业务的尝试,
包括行业应用、金融服务行业等,该年度企业管理层认为“断直连”政策虽然对
威富通的业务造成了短期影响,但该政策也是国家层面对于第三方移动支付、二
维码支付等行业的认可,为行业未来发展扫清了政策障碍,行业发展空间将变大,
但企业目前业务需要转型,该种影响是短期的,基于该判断,企业管理层作出了
2018年度的商誉减值测试未来现金流量预测,根据管理层对未来现金流量的预
测测算的评估结果,计提8,426.13万元的商誉减值准备,该商誉减值准备计提
是基于当时环境下的预测和评估结果确定的,是符合当时环境背景的,具备合理性。
2019年,威富通新业务虽然取得一定的效果,但在“断直连”政策带来的
影响不断加大的情况下,威富通商誉资产组的实现收入继续大幅下滑。企业管理
层认为“断直连”政策已经大部分在2019年消化,但政策影响之大超出企业管
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理层原本预计,在新的业务形势下,企业管理层重新对未来年度作出2019年度
的商誉减值测试未来现金流量预测,预计的未来年度收入低于2018年度的盈利
预测数据,主要差异为老业务中超出预计的流失部分。根据当时环境下的评估结
果,公司在2019年度进一步补提了6,883.48万元的商誉减值准备,该商誉减
值准备计提是基于当时环境下的预测和评估结果确定的,是符合当时环境背景的,具备合理性。
2020年,企业金融服务业务中的分期业务和营销业务爆发式增长,分期业
务、营销业务当期实现收入分别为0.34亿元和2.46亿元,但受疫情和“断直连”
政策的持续影响,2020年的老业务继续下滑,其中直连业务毛利压缩至498万
元,三方业务在2020年下半年全部停止。在新业务开始发力、老业务萎缩至最
低谷的情况下,企业管理层对2020年度的商誉减值测试未来现金流量作出预测,
整体收入规模高于2019年预计的收入水平,但利润金额明显低于同期水平。根
据当时环境下的评估结果,公司在2020年度进一步补提了75,163.85万元的
商誉减值准备,该商誉减值准备计提是基于当时环境下的预测和评估结果确定的,符合当时环境背景,具备合理性。
2021年威富通的经营业绩虽然有所改善,但是营业收入和毛利、扣非后归
属于母公司净利润均低于原预期,一方面系由于分期业务服务费率下调,导致分
期业务收入未达到预期。公司管理层根据最新的情况,认为分期业务的费率存在
不确定性,或有下行的风险,而分期业务作为威富通当时最主要的盈利增长点,
该种变化对未来年度的未来现金流量产生重大影响,故企业管理层对2021年度
的商誉减值测试未来现金流量在2020年的基础上调低。另一方面,公司移动支
付业务中,银行客户普遍提出本地运营需求,公司在移动支付运营业务中投入了
大量人力成本,导致公司整体净利润有所下降。公司管理层根据当时环境,调整
了未来的盈利预测,公司在2021年度进一步补提了13,524.21万元的商誉减值准
备,该商誉减值准备计提是基于2021年实际经营情况和公司面临环境下的预测和评估结果确定的,符合当时环境背景,具备合理性。
管理层原预测的2022年全年归属于商誉资产组的营业利润为5,200.51万
元,2022年实际实现的归属于商誉资产组的营业利润为2,511.99万元,完成率
约为48.30%,经营业绩较2021年度经营业绩出现下滑且与原预测的完成率较低,
最主要是受消费低迷影响,金融服务行业收入实现不及预期(详见第一大题第二
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小问预测未来现金流量与前次预测存在的差异及原因)；在新老业务均出现增长
乏力的情况下,公司管理层根据最新的情况,调整了未来的盈利预测。公司在
2022年度进一步补提了3.46亿元的商誉减值准备,该商誉减值准备计提是基于
2022年实际经营情况和公司面临环境下的预测和评估结果确定的,符合当时环境背景,具备合理性。
综上所述:威富通商誉资产组各年度的预计收入均由企业管理层基于当时环境情况所做出的判断,具备合理性。以前年度商誉减值准备计提充分。
2)历次减值测试预测的未来年度折现率情况如下:
从上表可知,历史年度的折现率整体呈现下降趋势,主要是由于行业贝塔和
市场风险溢价系数降低,是市场数据正常波动的体现。同时,折现率的降低趋势
也与“断直连”政策影响不断消化、新业务开展情况不断明朗的实际业务情况相匹配,具备合理性。
4、请结合威富通业务开展情况、市场环境、同行业公司情况等进一步详细说明你公司判断报告期计提商誉减值的具体依据、原因及合理性。
威富通所处细分行业无同行业公开数据,相关行业数据无法有效获取,公
司计提商誉减值主要参考威富通历史经营情况、市场未来预期等因素,具体说明如下:
(1)以2018年减值测试时点可以将公司业务区分为新老业务,其中金融
服务业务均为新业务,除金融服务业务以外的业务均为老业务,以此为标准统计的新老业务2021年、2022年实际业绩情况如下:
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从上表可知,威富通商誉资产组中的老业务整体呈现增长趋势,主要受益
于中小银行的移动支付平台的加速搭建,导致固定收费模式的技术开发服务收入
增长较为明显；移动支付行业整体仍保持增长趋势,各项老业务仍具备一定的增长潜力。
但受社会消费低迷影响以及分期业务费率下调等因素影响,受消费影响极为显著的金融服务业务呈现大幅下滑趋势。
(2)2022年实际业绩与2021年减值测试时点预测数据对比分析
2022年各项业务实际业绩情况与2021年减值测试时点预测的2022年度经营数据对比如下:
单位:万元
本次减值测试及上次减值测试基于不同环节下对于毛利的盈利预测情况对
比如下:
单位:万元
从上表可知,威富通商誉资产组2022年实际实现的经营业绩整体而言低于
预测数据,其中新业务2022年毛利润完成率仅为40.20%,主要是因为新业务受
社会消费低迷影响以及分期业务费率下调等因素影响；老业务毛利润实现超过
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109%,完成程度良好。
企业管理层基于各项业务的实际开展情况以及市场环节情况,对于未来现
金流量重新调整,调整后预计毛利润整体下滑幅度在12.87%-27.24%之间。其中
老业务基于2022年的业绩实现超预期增长,考虑到该增长主要来源于中小银行
的移动支付平台加速搭建,行业需求并未有实质性变化,故两次减值测试预计的老业务稳定期毛利润基本一致,但各预测期的毛利润会加速实现。
新业务各项业务数据在2021年呈现快速增长趋势,2022年的市场环境较差,
各项业务数据表现较差,在交易量和交易费率面临双重困境,且该困境在短期内
无法解决的情况下,本次减值测试对于新业务的毛利润基本上保持在2022年基础上的微增长,较2021年的良好预期存在较大差异。
基于上述判断,公司在2022年度进一步补提了3.46亿元的商誉减值准备,
该商誉减值准备计提是基于2022年实际经营情况和公司面临环境下的预测和评估结果确定的,符合当时环境背景,具备合理性。
(二)评估机构核查结论
经核查,评估师认为本次商誉减值测试与历史年度的商誉减值测试的评估
方法、重要假设是一致的,重要参数与商誉资产组实际经营状况相匹配。华峰超纤的商誉减值准备计提合理、依据充分。
特此说明
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