福光股份:福建至理律师事务所关于福光股份的法律意见书

关于福建福光股份有限公司
回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格相关事项的法律意见书福建至理律师事务所
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1福建至理律师事务所
关于福建福光股份有限公司
回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第2022020-2号
致：福建福光股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福光股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福光股份”）的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
制定的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购”）、作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）及调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
2和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到公司作出的如下保证：其所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完
整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为实施本次激励计划所制作的相关文件中自行引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次激励计划已履行的批准与授权3(一)2022年2月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
(二)2022年2月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等议案。公司监事会认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，并就激励对象名单进行了核实。
(三)2022年3月3日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(四)根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年3月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划授予的授予日、激励对象及授予数量。公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
(五)2022年3月24日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本
次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
(六)2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议，第三届4监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会亦对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购、本次作废及本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
二、本次回购的相关事项
(一)本次回购的原因及数量
《激励计划草案》第五章“本激励计划的具体内容”第一条“第一类限制性股票激励计划”第(五)项“第一类限制性股票的授予与解除限售条件”中规定：
“第一个解除限售期公司层面业绩考核条件的目标值为2022年营业收入不低于
100000万元，触发值为2022年营业收入不低于85000万元。”经核查，公司2022年营业收入为78096.96万元，未达到第一个解除限售期公司层面业绩考核的触发值目标，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，公司董事会同意对11名激励对象已获授尚未解除限售的第一类限制性股票合计17.826万股予以回购并注销。
(二)本次回购的回购价格及其调整情况
《激励计划草案》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中规定：
“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应
5的调整。”2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，即152070893股，共派发现金红利13624125.93元（含税），每股现金红利为0.08959元（含税，保留小数点后五位）。本次分红派息已于2022年7月19日实施完毕。
根据《激励计划草案》的相关规定，公司本次回购的回购价格调整情况具体如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
本次回购的价格调整前第一类限制性股票的授予价格为每股10.00元。根据公司前述权益分派实施情况并按照《激励计划草案》中规定的上述调整方法经计算后，调整后的第一类限制性股票的回购价格为每股9.91元（四舍五入后保留小数点后两位）。因此，本次回购的回购价格为每股9.91元。
(三)本次回购资金来源
根据公司出具的确认文件，公司本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。
(四)本次回购前后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票178260股后，公司股本总额将变更为
153403683股，公司股本结构变动情况如下：
类别变动前数量（股）变动数量（股）变动后数量（股）
有限售条件的流动股594200-178260415940
无限售条件的流通股152987743-152987743
股份总数153581943-178260153403683
6(五)本次回购的安排
根据福光股份的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(B883796578)，并将及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购的已获授但尚未解除限售的178260股限制性股票的回购过户手续。
综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量、回购价格及其调整、资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
三、本次作废的相关事项
(一)本次作废的原因
1.因激励对象离职作废限制性股票
《激励计划草案》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第(三)项中规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。”经核查，鉴于9名获授第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。因此，公司董事会同意对9名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计6.76万股予以作废。
2.因激励对象退休作废限制性股票
《激励计划草案》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第(四)项中规定：“激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。”
7经核查，鉴于1名获授第二类限制性股票的激励对象退休，已不具备激励对象资格。因此，公司董事会同意对1名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票1.1万股予以作废。
3.因第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
《激励计划草案》第五章“本激励计划的具体内容”第二条“第二类限制性股票激励计划”第(五)项“第二类限制性股票的授予与归属条件”中规定：“第一个归属期公司层面业绩考核条件的目标值为2022年营业收入不低于100000万元，触发值为2022年营业收入不低于85000万元。”经核查，公司2022年营业收入为78096.96万元，未达到第一个归属期公司层面业绩考核触发值目标，所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。因此，公司董事会同意对59名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计13.767万股予以作废。
(二)本次作废的数量
因部分激励对象离职，作废的第二类限制性股票数量为6.76万股；因部分激励对象退休，作废的第二类限制性股票数量为1.1万股；因第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废的第二类限制性股票数量为13.767万股。本次作废
的第二类限制性股票数量合计为21.627万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
四、本次调整的相关事项
《激励计划草案》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中规定：
“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的
8总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，即152070893股，共派发
现金红利13624125.93元（含税），每股现金红利为0.08959元（含税，保留小数点后五位）。本次分红派息已于2022年7月19日实施完毕。
根据《激励计划草案》的相关规定，公司本次调整的具体情况如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
本次调整前的第二类限制性股票的授予价格为每股10.00元。根据公司前述权益分派实施情况并按照《激励计划草案》中规定的上述调整方法经计算后，调整后的第二类限制性股票的授予价格为每股9.91元（四舍五入后保留小数点后两位）。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购、本次作废及本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、
数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司本次作废的原因及数量
符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》
的规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
9特此致书！
（本页以下无正文）
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