S*ST佳通:佳通轮胎股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

佳通轮胎股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年5月25日目录
2022年年度股东大会会议须知..............................1
2022年年度股东大会议程..................................2
董事会2022年度工作报告..................................3
监事会2022年度工作报告..................................5
2022年度财务决算报告....................................8
2022年年度报告及摘要....................................9
2022年度利润分配方案...................................10
2023年度日常关联交易计划...............................11
公司2022年度审计费用及聘任2023年度会计师事务所事宜....18
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜..............19
关于补选独立董事事宜...................................20
独立董事2022年度述职报告...............................21佳通轮份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大
会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权，没有表决权。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易
所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
佳通轮胎股份有限公司股东大会秘书处
2023年5月25日
1佳通轮胎股份有限公司
2022年年度股东大会议程
现场会议时间：2023年5月25日下午13：30-15：00
现场会议地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
1、董事会2022年度工作报告
2、监事会2022年度工作报告
3、公司2022年度财务决算报告
4、公司2022年年度报告及摘要
5、公司2022年度利润分配方案
6、公司2023年度日常关联交易计划
7、公司2022年度审计费用及聘任2023年度会计师事务所事宜
8、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜
9、关于补选独立董事事宜
五、听取公司独立董事2022年度述职报告
六、股东代表发言和提问
七、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投票结果后，宣读现场投票表决结果。
八、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，
同时宣读股东大会决议，签署会议文件九、律师宣读法律意见书
十、宣布股东大会结束
2议案一
佳通轮胎股份有限公司董事会2022年度工作报告
各位股东：
公司董事会2022年度工作报告已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，内容如下：
2022年，轮胎行业发展遭遇大挑战。地缘冲突、利益纷争加剧，致使全球经
济遭受严重伤害。受能源及大宗原材料供给等问题影响，一方面是全球消费市场容量变小而产能庞大，另一方面是生产成本不断攀升而开工率下降，造成盈利严重缩水。上半年国内轮胎企业一度停摆，下半年在震荡中艰难前行，轮胎行业遭遇前所未有的压力。
2022年国内轮胎产量整体呈现缩减趋势，详情如下：
（1）根据国家统计局数据显示，2022年全国橡胶轮胎外胎产量（含摩托车等轮胎）8.56亿条，累计同比减少5.0%。
（2）根据中国橡胶协会轮胎分会对国内全年汽车外胎生产情况统计，2022年全国轮胎产量约6.67亿条，同比下降4.3%。其中，子午线轮胎产量约6.35亿条，同比下降3.3%（全钢子午线轮胎产量约1.24亿条，同比下降11.4%；半钢子午线轮胎产量约5.11亿条，同比下降1.2%），斜交轮胎产量0.32亿条，同比下降20%，子午化率95.2%。
2022年公司半钢子午线轮胎系列产品销售量下降4.6%。主要表现为：国内
替换市场产品销售结构持续优化，18寸以上规格产品增长22.4%，15寸规格下降32.1%，14寸以下规格产品销量下降38.2%；国内配套市场18寸以上规格产品成为销售主力，2022年增长37.5%；国外替换市场18寸以上规格产品销售增长20.9%；国外配套市场2022年增长28.2%。
2022年公司全钢子午线轮胎系列产品销售量下降13%。国内配套市场2022年增长16.5%。
3本报告期内，公司共完成生产轮胎1368.61万条，同比下降6.38%，全年完
成销售轮胎1370.01万条，同比下降5.43%。公司2022年实现营业收入35.07亿元，同比上升4.94%，营业成本为31.27亿元，同比上升6.17%，实现净利润0.77亿元，同比下降1.37%，归属于上市公司股东的净利润0.34亿元，同比下降4.76%。
2022年内，公司董事会共召集召开7次董事会会议，董事通过亲自出席及
授权委托等方式出席历次会议。年内董事会完成包含定期报告、利润分配、关联交易等事项在内的议案审议工作。非独立董事持续为公司发展提供决策支持，同时严格遵守关联交易回避表决制度。独立董事发挥专长，按照相关法律的规定和要求履行职责，与董事会、监事会、管理层等保持沟通，为公司提供合理意见和建议，在完善公司治理结构方面发挥了积极作用。
报告期内，审计委员会在公司年报编制过程中共召开了5次会议，按照中国证监会、上海证券交易所对年报工作的要求及公司《审计委员会年报工作规程》
的相关规定，完成对公司年审机构的评价工作。审计委员会成员与公司年审会计师、管理层保持沟通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务和审计进展，对重点业务的审计工作提供指导意见，并完成对审计费用、聘请会计师事务所、年度报告等议案的审议工作。
薪酬与考核委员会的主要工作为参与公司高级管理人员的年度绩效考核。报告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员开展年度考核，并设定高级管理人员考核指标及高级管理人员薪酬调整方案。
2023年，董事会将继续遵循上市公司规范治理的要求，按照股东大会的授
权对公司重要事项进行决策管理，推动公司继续完善内部控制体系，增强董事会的决策能力和领导水平，推动公司持续发展。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2023年5月25日
4议案二
佳通轮胎股份有限公司监事会2022年度工作报告
各位股东：
公司监事会2022年度工作报告已经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，内容如下：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法
规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将
2022年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
(一)监事会会议情况
2022年度公司共召开六次监事会会议，具体情况汇报如下：
1、2022年2月11日召开第十届监事会第五次会议，会议审议通过关于黑
龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告。
2、2022年2月21日召开第十届监事会第六次会议，会议审议通过关于补
选独立董事事宜、公司2020年度日常关联交易计划及完成情况和公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况。
3、2022年4月28日召开第十届监事会第七次会议，会议审议通过监事会
2021年度工作报告、公司2021年度财务决算报告、公司2021年年度报告及摘
要、公司2021年度利润分配预案、公司2020年度日常关联交易计划及完成情
况、公司2021年度日常关联交易计划及完成情况、公司2022年度日常关联交易
计划、公司2021年度审计费用及聘任2022年度会计师事务所事宜、公司2021年度内部控制评价报告、董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明、董事
会对审计报告涉及事项的专项说明、关于会计政策变更事宜、关于购买董事、监
事及高级管理人员责任险事宜（回避表决）和公司2022年第一季度报告在内的
5十四个议案。
4、2022年8月25日召开第十届监事会第八次会议，会议审议通过公司2022年半年度报告及摘要。
5、2022年10月28日召开第十届监事会第九次会议，会议审议通过公司
2022年第三季度报告。
6、2022年11月29日召开第十届监事会第十次会议，会议审议通过公司
2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计
划和未经审计的1-10月完成情况。
(二)2022年度，监事会成员列席了公司重要的董事会会议和2021年年度股
东大会、2022年临时股东大会。参与董事会讨论的重大决策事项并对董事会和股东大会审议的议案、会议召开程序等进行监督。
(三)2022年度，监事会成员通过审阅公司定期报告、听取管理层的经营汇报
等对公司经营运作、财务状况、关联交易等保持关注，监督公司董事会和管理层履职行为。
二、监事会的独立意见
1、公司运作情况
2022年度，公司监事会成员列席董事会和参加股东大会，对股东大会及董
事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会重要决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况进行监督。
2、公司财务情况
2022年度，监事会通过审议公司定期报告，听取管理层对经营情况的汇报等方式，对公司财务运作情况进行监督。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表审计报告出具标准无保留意见并出具了《关于佳通轮胎股份有限公司财务报表审计报告上期非标准审计意见涉及事项消除情况的专项说明》。监事会同意董事会出具的《董事会关于公司2021年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况的专项说明》。
63、公司关联交易情况
公司2020年度、2021年度关联交易议案未取得股东大会授权，我们督促公司董事会对该事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项对公司经营的影响，根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，切实维护公司及全体股东的合法权益。经公司董事会提议于2022年12月15日召开2022年第二次临时股东大会，将《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及
2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》的议案提交股东大
会审议并获得通过。关联交易金额未超出提请股东大会审批授权额度范围，未发现损害公司和非关联股东利益的情况。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均严格履行回避表决程序。
4、监事会对公司内部控制的意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制审计报告出具了标准无保留意见并出具了《关于佳通轮胎股份有限公司内部控制审计报告
2020年度、2021年度非标准审计意见涉及事项消除情况的专项说明》，监事会同意董事会出具的《董事会关于公司2020年度和2021年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况的专项说明》。
2023年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，在公司完善法人治理结
构、提升规范运营水平等方面持续监督，以促进公司稳健及可持续发展，切实维护和保障公司及全体股东利益。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司监事会
2023年5月25日
7议案三
佳通轮胎股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
经审计，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。2022年度公司财务决算情况如下：
一、经营情况（合并报表，单位：万元）
2022年度2021年度增减额增减比率
营业收入350700.64334188.1316512.515%
营业利润10205.2410665.67-460.44-4%
归属母公司净利润3442.273614.25-171.98-5%
二、财务状况（合并报表，单位：万元）
2022年度2021年度增减额增减比率
总资产344079.92334009.0210070.903%
流动资产239500.00232393.807106.213%
非流动资产104579.91101615.222964.693%
总负债162013.14158456.923556.222%
流动负债112925.49122874.44-9948.96-8%
非流动负债49087.6535582.4713505.1838%
归属母公司股东权益104658.41102406.142252.272%
三、主要财务指标
2022年2021年
资产负债率（％）47.0947.44
流动比率2.121.89
速动比率1.591.42
每股净资产（元）3.083.01
每股收益（元）0.100.11
营业利润率（％）2.913.19
归属母公司净利润率（％）0.981.08
净资产收益率（％）3.333.57以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2023年5月25日
8议案四
佳通轮胎股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定和要求，公司编制了2022年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司2022年年度报告》及
《佳通轮胎股份有限公司2022年年度报告摘要》。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2023年5月25日
9议案五
佳通轮胎股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2022年度实现税后利润-994.12万元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度不提取盈余公积，加上2022年期初母公司未分配利润23645.88万，减去2022年内已分配利润金额1190.00万，截止2022年末公司可供分配利润为21461.76万元。
拟以2022年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.35元（含税），共计现金分红1190.00万元。剩余可供分配利润20271.76万元结转至以后年度。公司2022年度不进行资本公积转增股本。
以上利润分配方案尚须经公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2023年5月25日
10议案六
佳通轮胎股份有限公司
2023年度日常关联交易计划
各位股东：
为规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，我们拟定了公司2023年度日常关联交易计划，汇总如下：
一、关联交易的基本情况
2022年公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）
在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2023年度日常关联交易计划及2023年1-3月未经审计实际交易金额：
（一）公司2023年度日常关联交易计划及2023年1-3月未经审计实际交易金额
单位：万元
2023年
1月至3月与关占同类占同类联人累上年实本次预计金额与上序关联交易本次预业务比业务比关联人计已发际发生年实际发生金额差号类别计金额例例生的交金额异较大的原因
（%）（％）易金额
（未经审计）
GITI Tire Global 为减少关联交易，
110654.17
Trading Pte Ltd. 改由直接采购
采购原、安徽佳通乘用子午线轮
230006.924125167716.33预计业务需求增加
A 辅材料及 胎有限公司其他商品佳通亚太控股私人有限
1940.07不适用
公司及其附属子公司
小计230006.9241252803010.57采购固定安徽佳通乘用子午线轮
B 2600 7.54 15 426 3.03 预计业务需求增加资产胎有限公司
11佳通亚太控股私人有限
4001.16190.13不适用
公司及其附属子公司
小计30008.70154453.17
佳通轮胎（中国）投资预计对方业务需求
24490052.935568117594150.46
有限公司增加
GITI Tire Global 预计对方业务需求
21500046.473761216729647.98
C 销售货物 Trading Pte Ltd. 增加佳通亚太控股私人有限
1000.021790.00不适用
公司及其附属子公司
小计46000099.419331034324698.43
佳通轮胎（中国）投资
2000100.003641528100.00不适用
D 提供劳务 有限公司
小计20003641528100.00安徽佳通乘用子午线轮预计对方业务需求
160064.003025248.72
胎有限公司增加销售固定
E 佳通亚太控股私人有限
资产40016.002213325.75不适用公司及其附属子公司
小计200080.005238574.47
佳通轮胎（中国）投资
提供仓库600100.007741889.41不适用
F 有限公司租赁服务
小计600100.007741889.41
接受劳务佳通轮胎（中国）投资
150012.50411112012.23不适用
（含信息有限公司服务费、安徽佳通乘用子午线轮
1050087.502569804487.77预计业务需求增加
G 技术使用 胎有限公司费和售后
服务及理小计12000100.0029819165100.00赔费用）合计502600100924383216
备注：2023年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。
（二）公司2022年度日常关联交易的计划和实际发生金额
单位：万元关联交易2022年预2022年实际预计金额与实际发生金额差异序号关联人类别计金额发生金额较大的原因
GITI Tire Global Trading Pte.
11065不适用
Ltd.采购原、安徽佳通乘用子午线轮胎有限公
A 辅材料及 16771 不适用司其他商品佳通亚太控股私人有限公司及其
194不适用
附属子公司
12为减少关联交易，逐步改由直接
小计6000028030采购安徽佳通乘用子午线轮胎有限公
426不适用
司采购固定
B 佳通亚太控股私人有限公司及其资产19不适用附属子公司小计3000445实际业务需求减少
佳通轮胎（中国）投资有限公司175941不适用
GITI Tire Global Trading Pte.
167296不适用
Ltd.C 销售货物佳通亚太控股私人有限公司及其
9不适用
附属子公司小计400000343246对方实际业务需求减少
佳通轮胎（中国）投资有限公司1528
D 提供劳务小计20001528不适用安徽佳通乘用子午线轮胎有限公
252不适用
司销售固定
E 佳通亚太控股私人有限公司及其资产133不适用附属子公司小计2000385对方实际业务需求减少
提供仓库佳通轮胎（中国）投资有限公司418
F租赁服务小计600418不适用
接受劳务佳通轮胎（中国）投资有限公司1120不适用
（含信息安徽佳通乘用子午线轮胎有限公
8044不适用
服务费、司
G 技术使用费和售后小计100009165实际业务需求减少服务及理赔费用）合计477600383216
备注：1、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
13上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30000万新加坡元。
投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司与本公司隶属同一控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司。安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司注册资本为3000万美元，经营范围主要是设计、生产、销售轮胎、橡胶制品及相关产品；加工、销售轮胎
原辅材料、橡胶工艺专业设备，并对售后产品提供技术服务。
3、GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.
GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.与本公司隶属同一控股股东新加坡佳通轮
胎私人有限公司。GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.注册资本为 200 万新加坡元，经营范围主要是分销、进出口轮胎相关产品，以及提供服务。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，双方履约具有法律保障。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
143、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通
向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳
通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并
提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、技术使用费和售后
服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。技术使用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
15四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关
联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
16五、关联交易审议程序及风险提示：
上述关联交易由董事会非关联董事审议表决，关联董事需回避表决，独立董事发表独立意见。同时，公司监事会也需对该议案进行表决。
经董事会审议后，上述关联交易尚需得到公司股东大会批准，股东大会上关联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关重要，但因佳通轮胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，且公司目前尚未完成股改，因此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。
如果上述关联交易被否及公司在没有完善的解决方案之前停止关联交易，将导致公司业务严重受损并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资者的沟通，争取将风险降至最低。
该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2023年5月25日
17议案七
佳通轮胎股份有限公司公司2022年度审计费用及聘任2023年度会计师事务所事宜
各位股东：
经股东大会批准，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2022年度审计服务。根据对审计服务范围和审计业务复杂程度的判断，考虑行业和地区的平均水平，审计委员会建议2022年度审计费用共计116万元，其中财务审计费用为92万元，内控审计费用为24万元。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员会完成年报审核工作，同时该所已经连续20年为公司提供年度审计服务，熟悉公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，建议续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2023年度审计费用共计127万元，其中财务审计费用为103万元，内控审计费用为24万元。
该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2023年5月25日
18议案八
佳通轮胎股份有限公司
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜
各位股东：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：佳通轮胎股份有限公司
2、被保险人：
1）佳通轮胎股份有限公司；
2）在保险期限内，佳通轮胎股份有限公司曾经任职、现任职及今后的董
事、监事和高级管理人员
3、赔偿限额：不超过5000万元人民币
4、保费总额：具体以与保险公司协商确定金额为准
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定被保险人员范围；保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事作为受益人对本议案回避表决，现提交至本次股东大会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2023年5月25日
19议案九
佳通轮胎股份有限公司关于补选独立董事事宜
各位股东：
公司独立董事刘风景先生已提出辞去公司第十届董事会独立董事以及薪酬
与考核委员会委员的职务，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，公司需补选独立董事。公司董事会拟向股东大会提名 QUEKPOK YEOW，STEPHEN（郭博耀）先生为第十届董事会独立董事候选人（简历附后）。
郭博耀先生符合相关法律法规关于独立董事的要求，未发现存在不得担任董事、独立董事的情形。郭博耀先生的教育背景、工作经历等符合公司所聘任岗位的职责要求。
郭博耀先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，其不存在持有本公司股份的情况。最近三年内，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上请审议。
候选人简历：
QUEK POK YEOW，STEPHEN（郭博耀）先生，44 岁，国籍：新加坡，学历：本科。曾任 NEC Asia Pacific （Singapore）业务经理，SMRT Corporation (S53.SI)区域总经理，现任 Metro Transit Solutions Pte Ltd (Singapore) 总裁、DTROSingapore Pte Ltd (Singapore) 非执行董事、MTS Systems Engineering Pte
Ltd (Singapore) 执行董事。
佳通轮胎股份有限公司
2023年5月25日
20佳通轮胎股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东：
我们作为佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在2022年度认真履行独立董事职责，积极出席各次会议，对相关事项发表独立意见，参与专业委员会工作，努力维护公司和全体股东的利益。现将2022年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、任英女士，67岁，工商管理硕士、高级会计师、非执业注册会计师。2021年5月17日至2022年3月9日担任公司独立董事。曾任太平稽核中心副总经理、太平保险有限公司副总经理兼财务总监、香港中保国保险集团（控股）有限公司财
务会计部副总经理、中国保险保投资控股有限公司财务总监。
2、钟庆全先生，54岁，新加坡注册会计师。自2022年3月9日起担任公司独立董事，2022年3月11日起担任审计委员会主任委员。现任Crowe Horwath FirstTrust LLP副总裁、新加坡Jubilee Industries Holdings Ltd独立董事及审计委
员会主任委员、 Acrometa Group Limited独立董事。曾任Arthur Andersen经理，Linklaters Allen & Gledhill Pte Ltd区域财务经理。
3、朱华友先生，62岁，经济社会学博士。自2021年5月17日起担任公司独立董事。现任中国特色自贸港研究院研究员、海口经济学院执行校长。曾任海南省办事办处长、中国南海研究院副院长、海南省发改委副主任、海南省副秘书长、海南省政府政策研究室主任。
4、刘风景先生，58岁，法学博士。自2021年5月17日起担任公司独立董事。
现任华东政法大学教授、法政治学学科带头人、博士生导师。曾任辽宁省高级人民法院研究室副主任、南开大学法学院教授等职。
21（二）独立董事变更情况
独立董事任英女士因个人原因于2022年1月提出辞呈，公司于2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会选举钟庆全先生为独立董事。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》和上海证券交
易所所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，作为独立董事，报告期内我们勤勉尽责，对公司的关联交易、股改、经营情况给予了高度关注。
（一）参加会议情况
2022年度，公司第十届董事会共召开7次会议，我们均亲自参加会议，无授
权委托及缺席的情况。
具体参会情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董出席股东事姓名本年应参加亲自出席次数委托出缺席大会的次
董事会次数（含通讯方式）席次数次数数
2次
任英2次无无1次（通讯参会2次）
5次
钟庆全5次无无1次（通讯参会5次）
7次
朱华友7次无无2次（通讯参会7次）
7次
刘风景7次无无3次（通讯参会7次）
在董事会召开前我们认真审阅会议议案积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议。及时通过现场、视频、电话、邮件等方式与公司高管及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况。
22我们对2022年度参与的董事会所有决议无异议。
（二）履职情况
2022年度，我们通过与公司管理层进行沟通，对公司的经营状况及董事会决
议、股东大会决议事项的执行情况进行关注，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。对公司利润分配、日常关联交易、内部评价报告、高管绩效考核、聘任会计师事务所、补选董事等事项发表了同意的独立意见，并对关联交易和聘任会计师事务所事项进行了事前认可。
（三）上市公司配合独立董事的工作情况
公司董事会、监事会及高级管理人员与我们保持沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前准备相关会议材料，就相关重要信息进行沟通解释，对于我们提出的相关疑问进行答复。同时在我们作为董事会专业委员会成员履职期间，公司高级管理人员协助我们与公司年审会计师等保持沟通，为我们履职提供极大的便利和协助。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年期间，公司三次将2020年度、2021年度日常关联交易议案、两次将2022年度日常关联交易议案提交股东大会审议，我们均发表了事前认可和独立意见。
《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案在2022年12月15日召开的公司2022年
第二次临时股东大会审议并获得通过。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，报告期内公司遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定。2022年度，公司及控股子公司对外担保总额为20000万元，均为公司对控股子公司福建佳通轮胎有限公司提供的担保。公司董事会于2019年4月16日召
开第九届董事会第五次会议审议了上述担保事项，第九届董事会独立董事对上述
担保事项发表了事前认可意见。2019年5月9日，公司2018年年度股东大会审议通
23过了上述担保事项。
截止至报告期末，委托借款金额已发放2亿元，其中已分笔还款1.2亿元，现担保占用金额为0.8亿元。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。此外，我们未发现被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，高级管理人员无变动。
2023年4月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议了公司高级管
理人员2022年度绩效考核结果和2023年度绩效考核目标，我们对公司高级管理人员薪酬奖励方案发表了独立意见，公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2022年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。经公司2021年年度股东大会审议通过，公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务。我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年年度审计过程中，严格遵循独立、客观、公正、公允的审计原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2022年度内公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派送现金
红利0.35元（含税），共计现金分红1190.00万元。公司利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
24（七）信息披露的执行情况
2022年度，我们持续关注公司的信息披露工作，除中国证券监督委员会黑龙江监管局于2022年1月13日出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》；上海证券交易所于2022年9月30日出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》和《关于对佳通轮胎股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》；中国证券监督管理委员会于2022年10月28日
下发的《立案告知书》；收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局于2023年3月30日《行政处罚事先告知书》并于2023年4月20日收到《行政处罚决定书》外，公司的定期公告和临时公告已严格按照信息披露规定及时在指定媒体披露。
（八）内部控制自我评价情况
2022年度，公司根据内部控制相关法律法规的要求，进一步完善公司内部控制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发现重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制，同意公司2022年度内部控制评价报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度公司董事会共召开7次会议。严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供决策支持。
公司董事会下设审计委员会召开了6次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议。各专门委员会委员在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面谏言献策。
2023年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，
为公司的发展提供更多有建设性的建议。
独立董事：钟庆全、朱华友、刘风景
2023年5月25日
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