方正电机:浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券简称：方正电机证券代码：002196浙江方正电机股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年五月
1公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确
认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准。
2特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会
议、第二十六次会议及第二十七次会议，第八届董事会第二次会议和第四次会议，
第七届监事会第十三次会议、第十八次会议及第十九次会议，第八届监事会第二
次会议和第四次会议，2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行的方案已取得国资部门批准，尚需深圳证券交易所
审核通过并报中国证监会同意注册。本次发行完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
3、本次发行对象为智驱科技。发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、本次向特定对象发行将构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
公司本次向特定对象发行股票事宜已经公司2022年第三次临时股东大会、2023
年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股东已经回避表决。
5、本次向特定对象发行价格为6.69元/股。本次发行的定价基准日为审议公
司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
36、本次发行股票数量为100000000股，公司发行前总股本为498719930股，本次发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注
册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
7、本次发行在董事会阶段确认的发行对象智驱科技，其认购的股份自发行
结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次发行股票募集资金总额为66900.00万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额金额
1年产80万套新能源汽车驱动电机项目47593.2344179.17
2补充流动资金22720.8322720.83
合计70314.0666900.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
49、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实控人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
5释义
公司、本公司、方正电机、发指浙江方正电机股份有限公司
行人、上市公司浙江方正电机股份有限公司2022年向特定对象发行本预案指
股票预案（修订稿）
本次发行、本次向特定对象发浙江方正电机股份有限公司本次向特定对象发行股指行票的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市指《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）规则》
《公司章程》指《浙江方正电机股份有限公司章程》《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技《认购协议》指产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技《认购协议之补充协议》指产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》智驱科技指湖州智驱科技产业发展有限公司
德清盈方指德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙）德清产投指德清县产业发展投资基金有限公司高新产投指湖州莫干山高新产业投资发展集团有限公司莫干山国有资本指湖州莫干山国有资本控股集团有限公司高新集团指湖州莫干山高新集团有限公司高新区管委会指湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会卓越汽车指卓越汽车有限公司中振汉江指中振汉江装备科技有限公司
中城工业集团有限公司，曾用名为中车城市交通有限中城工业、中车交通指公司
德清方正指方正电机（德清）有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
浙江省国资委、国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会交易日指深圳证券交易所的正常营业日公司股东大会指浙江方正电机股份有限公司股东大会公司董事会指浙江方正电机股份有限公司董事会
6公司监事会指浙江方正电机股份有限公司监事会
审议公司本次向特定对象发行股票方案的第七届董定价基准日指
事会第二十次会议决议公告日
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7目录
释义....................................................6
目录....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次发行方案概要...........................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次向特定对象发行的审批程序.....................................17
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................18
第二节发行对象的基本情况.........................................19
一、发行对象的基本情况..........................................19
二、智驱科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...............................20
三、本次向特定对象发行完成后同业竞争情况和关联交易情况..........................20
四、本次发行预案披露前24个月内与本公司之间的重大交易情况........................22
第三节附条件生效的股份认购协议概要....................................23
一、合同主体与签订时间..........................................23
二、认购股份数量.............................................23
三、认购方式、认购价格、支付方式.....................................23
四、违约责任及保证金...........................................24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26
一、本次募集资金使用计划.........................................26
二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响..............................32
三、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论.............................32
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..............................33
8二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...............................................34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................35五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................35
六、本次股票发行相关的风险说明......................................35
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................38
一、公司利润分配政策...........................................38
二、最近三年公司利润分配情况.......................................39
三、公司股东分红回报规划.........................................40
第七节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施..............................44
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................46
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................47
五、公司关于填补即期回报的具体措施....................................48
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的
相关承诺.................................................50
9第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江方正电机股份有限公司
英文名称： Zhejiang Founder Motor Co. Ltd.股票简称：方正电机
股票代码：002196
法定代表人：牛铭奎
成立时间：2001年12月20日
注册资本：498719930元人民币
注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
邮政编码：323000
电话号码：0578-2171041
传真号码：0578-2276502
信息披露负责人：牟健
股票上市地：深圳证券交易所
互联网址： http://www.fdm.com.cn/
新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用
电器、电动工具的加工、制造、销售从事进出口业务经营范围：房屋租赁设备租赁新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码： 91330000148868586D
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车行业发展与变革并存
新能源汽车行业的发展与变革主要体现在以下两个方面，具体如下：
一方面，政府近年来连续发布新能源汽车行业的纲领性文件，已经完成关于新能源汽车的顶层设计。国家和各省市层面均出台了一系列利好政策，涵盖新能
10源车销售、基础设施建设（如电网建设、充电桩安装、换电站建设）、电池回收
利用、鼓励优质企业上市等方方面面。在“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。新能源车作为“十四五”时期重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。《“十四五”公共机构节能能源资源工作规划》指出，“十三五”期间已完成推广应用新能源汽车26.1万辆、建设充电基础设施18.7万套，“十四五”期间要推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于30%。根据国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年中国新能源新车销量要达到新车的20%左右，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
另一方面，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，根据《财政部工业和信息化部科技部发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86号），2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、
30%，其中新能源乘用车补贴要求的续航里程门槛从 250km 提高到 300km，能
量密度门槛与 2019 年保持不变，不得低于 125Wh/kg。补贴退坡政策的意图是扶优扶强，将新能源汽车竞争逐步交由市场决定，有望持续推进行业集中度的提升。
2、新能源车销量超预期增长，新能源驱动电机市场前景广阔
根据中国汽车工业协会数据，新能源汽车销量从2016年的50.7万辆迅速增长到2021年的352.1万辆，复合增长率47.34%。2022年我国新能源汽车销量已达到688.7万台。新能源汽车销量的超预期增长将带动新能源汽车驱动电机市场加速增长。
新能源汽车驱动电机增长迅速，主要原因除了下游新能源汽车产销量超预期增长之外，双电机四驱车型的占比逐步提升也将促使驱动电机需求进一步扩大。
特斯拉 Model3/Y、比亚迪汉 EV、理想 ONE、小鹏 P7 等车型均推出了采用“双电机四驱”的车型版本。
3、公司近年来业务量持续增长，对营运资金的需求不断增加
2020年至2022年，公司营业总收入呈增长趋势，其中新能源驱动电机业务增长较快。根据第一电动研究院统计，公司2021年、2022年新能源驱动电机出
11货量仅次于比亚迪、特斯拉，位列第三，在第三方独立供应商中位列第一。在下
游客户需求不断增长、业务订单持续增加的形势下，公司不断加大产能建设，营运资金需求呈现持续增长态势。公司需要通过本次发行募集资金补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、适应行业发展，提升公司竞争实力
作为新能源乘用车驱动电机领域的龙头企业之一，本次发行有利于公司持续加大技术研发投入，重点推进节能与新能源汽车具有市场先进性的集成化技术产品的研发，并进行产品制造自动化设备的技术改造，提升公司产品的市场综合竞争力，为实现公司“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，实现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、标准占领市场”的长远战略目标奠定坚实的基础。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抵御风险的能力将得到增强。
同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为智驱科技，系公司关联方。发行对象的基本情况详见本预
案“第二节发行对象的基本情况”。
2022年10月13日，公司披露了《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》：
（1）智驱科技拟全额认购公司向其发行的10000万股股票。
（2）公司原控股股东卓越汽车及其一致行动人中振汉江分别向智驱科技转
让其持有的公司2500万股股份、2000万股股份。
（3）张敏终止委托给卓越汽车的3362.63万股股份对应的表决权。
12（4）卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司1500万股股份所对应
的表决权委托给智驱科技。
上述向特定对象发行与股份转让、表决权终止委托、表决权委托不互为前提，全部完成后，智驱科技将直接持有公司14500万股股份，并接受卓越汽车的委托行使其持有的公司1500万股股份表决权，合计可控制公司26.72%的表决权，从而成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。智驱科技已编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对该详式权益变动报告书所披露的内容
出具核查意见，并进行了相应的信息披露。
2023年3月6日，上述股份转让、表决权终止委托、表决权委托已完成，
智驱科技合计控制公司12.03%的表决权，成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。
因此智驱科技构成公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为智驱科技。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
智驱科技以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
13本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，股票发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量为100000000股，募集资金总额66900.00万元，全部由智驱科技认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同
意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额为66900万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
14单位：万元
拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额金额
1年产80万套新能源汽车驱动电机项目47593.2344179.17
2补充流动资金22720.8322720.83
合计70314.0666900.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为智驱科技，系公司关联方：
2023年3月6日，卓越汽车、中振汉江分别向智驱科技转让了其持有的公
司2500万股股份、2000万股股份，同时卓越汽车将剩余所持1500万股股份所对应的表决权委托给智驱科技，智驱科技合计控制公司12.03%的表决权，成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。
15公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。
因此智驱科技构成公司的关联方，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年10月13日，卓越汽车持有公司40000000股股份，占公司总股本的8.02%；卓越汽车一致行动人中振汉江持有公司20000000股股份，占公司总股本的4.01%；同时，公司股东张敏将其所持公司33626337股股份（占公司股本的6.74%）对应的表决权委托给卓越汽车，因此，卓越汽车合计可控制公司18.77%的表决权，为公司的控股股东。
本次一揽子交易安排如下：
1、向特定对象发行
本次公司拟向特定对象发行10000万股股票，认购对象为智驱科技，具体方案请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“四、本次发行方案概要”。
2、股权协议转让、子公司股权转让
2022年10月13日，认购对象智驱科技与方正电机、卓越汽车、中振汉江、中车交通、高新集团、高新产投、德清产投、德清盈方签署《战略合作协议》，根据该协议的约定：
（1）在卓越汽车及中振汉江所持公司股票的限售期届满（即2022年12月
1日）后3个月内或经相关方协商一致同意延长的其他时间内，智驱科技拟受让
卓越汽车持有的方正电机2500万股股份，并拟受让中振汉江持有的方正电机
2000万股股份，股份转让价格均不低于正式交易协议签署日前一交易日上市公
司股票收盘价的90%；
16（2）上市公司拟将所持绿脉城市交通（欧洲）有限公司71.88%的股权、浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司100%的股权及湖南中车智行科技有限公司
5%的股权出售给中车交通或其关联公司。
3、表决权终止委托2022年10月13日，张敏与卓越汽车签署《张敏与卓越汽车有限公司关于表决权委托之终止协议》，张敏终止将其所持33626337股份对应的表决权委托给卓越汽车。
4、表决权委托2022年10月13日，智驱科技与卓越汽车签署《关于浙江方正电机股份有限公司之表决权委托协议》，约定上述4500万股股份转让完成后，卓越汽车将剩余所持公司1500万股股份所对应的表决权委托给智驱科技。
上述向特定对象发行、股权协议转让、子公司股权转让、表决权终止委托以
及表决权委托构成一揽子交易安排。该等一揽子交易完成后，智驱科技将直接持有公司14500万股股份，并合计可控制公司26.72%的表决权，公司控股股东由卓越汽车变更为智驱科技，实际控制人由无实际控制人变更为高新区管委会。
上述向特定对象发行与股权协议转让、子公司股权转让、表决权终止委托、表决权委托不互为前提。
2023年3月6日，卓越汽车、中振汉江已分别将其持有的公司2500万股股份、2000万股股份转让给智驱科技，卓越汽车将其持有的1500万股股份（占上市公司股本总额的3.01%）表决权委托给智驱科技、张敏终止将其持有的公司
33626337股股份（占上市公司股本总额的6.74%）表决权委托已生效。智驱科
技控制公司12.03%的表决权，成为公司控股股东，高新区管委会成为公司实际控制人。
七、本次向特定对象发行的审批程序
公司本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第二十六次
会议及第二十七次会议，第八届董事会第二次会议和第四次会议，第七届监事会
17第十三次会议、第十八次会议及第十九次会议，第八届监事会第二次会议和第四次会议，2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行的方案取得了国资部门批准，通过了中国国家市场监督管理总局的经营者集中审查，情况如下：
浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意收购浙江方正电机股份有限公司控制权的批复》。该批复原则同意智驱科技收购方正电机控制权方案。同意智驱科技认购方正电机定向增发10000万股股票；同意智驱科技协议受让卓越汽
车所持方正电机2500万股股票，协议受让中振汉江所持方正电机2000万股股票。
国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，主要内容如下：根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对智驱科技收购方正电机股权案不实施进一步审查。
本次发行的方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，存在不确定性。
提请广大投资者注意审批风险。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
18第二节发行对象的基本情况
本次发行股票的发行对象为智驱科技。智驱科技的基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况企业名称湖州智驱科技产业发展有限公司法定代表人赖羽康成立日期2022年10月11日
注册地址浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢802-1室注册资本130000万元
统一社会信用代码 91330521MAC1PYNU0Y一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，智驱科技的股权结构如下：
由上表可知，德清产投持有智驱科技97.69%的股权，为智驱科技的控股股东。同时，根据德清县财政局、高新产投、德清产投三方签署的《股权表决权委托协议》，德清县财政局自愿将其持有的德清产投20%的股权所对应的表决权委
19托给高新产投行使。因此，高新产投为智驱科技的间接控股股东，高新区管委会
为智驱科技的实际控制人。
（三）主营业务情况
智驱科技主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
（四）最近一年一期的简要财务数据
智驱科技成立于2022年10月11日，系为本次收购而设立的投资主体，成立时间较短，未开展实质性经营活动，最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年总资产42031.493.40
净资产42031.493.40
营业收入--
净利润-8.41-56.60审计情况未经审计未经审计
二、智驱科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告之日，智驱科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次向特定对象发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、基本情况
智驱科技主要从事投资业务，实际控制人为高新区管委会，而上市公司主要从事缝纫机电机、汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动
20力总成控制类产品）以及智能控制器的研发、生产与销售，两者不存在直接的实
质性同业竞争，也不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
2、避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，智驱科技和高新区管委会做出了如下承诺：
“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将
不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易情况
1、基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，智驱科技构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息
21披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定
价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
2、减少并规范关联交易承诺
为减少并规范关联交易，智驱科技和高新区管委会做出了如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。
2、对于与上市公司及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，
本企业及本企业所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联
交易的相关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本企业不会利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司及其控制的
企业在业务经营等方面给予本企业及本企业控制的企业优于独立第三方的条件或利益。
4、本企业承诺将赔偿上市公司及其控制的企业因本企业及本企业控制的企
业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”四、本次发行预案披露前24个月内与本公司之间的重大交易情况
智驱科技成立时间较短，本次发行预案披露前24个月内本公司与智驱科技未发生重大交易。
22第三节附条件生效的股份认购协议概要
一、合同主体与签订时间
2022年10月13日浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有
限公司签订《认购协议》；2023年3月13日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，双方签订《认购协议之补充协议》。
二、认购股份数量
1、本次发行股票的数量为100000000股，全部由乙方认购。发行股票数量
的上限未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
2、若甲方股票在本协议约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次发行的股票数量将作相应调整。
三、认购方式、认购价格、支付方式
1、认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为6.69元/股，即定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日，下同)甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
23两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
3、支付方式：在甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会同意注册，且甲方和/或甲方本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、本次发行股票的其他条款：
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00元
限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方基于本次发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。
上市地点：深圳证券交易所
发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
四、违约责任及保证金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
243、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册之后，
乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之二的标准向甲方支付违约金，直至本次股份认购价款全部缴纳完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
4、如本次发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得深圳
证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额为66900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额金额
1年产80万套新能源汽车驱动电机项目47593.2344179.17
2补充流动资金22720.8322720.83
合计70314.0666900.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（一）年产80万套新能源汽车驱动电机项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为方正电机（德清）有限公司（简称“德清方正”），项目拟利用自主研发技术，在湖州莫干山高新区城北高新园砂村区块凤凰路南侧发展大道东侧地块，新建建筑面积38840平方米的厂房，购置扁线定子线等国产先进工艺生产线8条、工业互联网等数字化工业系统6套、光学扫描镜等检测试验设
备11台（套），配套空压机、变压器等公用设施，打造数字化、智能化的未来工厂，形成年产80万套新能源汽车驱动电机的生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）本项目的实施符合国家产业政策导向，属于重点鼓励类项目26本项目是年产80万套新能源汽车驱动电机项目，符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》十六条“汽车”中的“6、新能源汽车关键零部件：电动汽车驱动电机系统（高效区：85%工作区效率≥80%），车用 DC/DC（输入电压 100V～400V），大功率电子器件（IGBT，电压等级≥750V，电流≥300A）”；符合《汽车产业中长期发展规划》提出的“鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关”；符合国家《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》中的核心技术攻关工程“高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品”；符合《浙江省全球先进制造业基地建设“十四五”规划》“巩固升级优势产业”中的“1、汽车：突破高密度高可靠性动力电池、高效驱动电机系统、整车电控系统、车身轻量化等核心技术”；符合《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》“三纵三横核心技术攻关行动”中的“驱动电机与电力电子技术”。因此，本项目符合国家和地方产业政策导向。
（2）有助于提升我国新能源汽车关键零部件技术和产业化水平，强化国际竞争力
驱动电机作为电动新能源汽车核心配件，直接影响电动汽车续驶里程、安全性等重要性能和消费者使用体验，是新能源汽车行业需重点突破的关键零部件。
扁线电机的制造从扁线原材料、生产设备、生产流程工艺都需要长时间的投入与测试，生产成本一直高于圆线电机。在国际上，第一代扁线电机早在2007年就用于通用沃兰达车型和 Voltec 车型；而后丰田普锐斯、特斯拉 ModelS 等经典车
型同样搭载了扁线电机。但因为各项技术不成熟，导致产品不良率高，过去我国国内车型应用扁线电机相对较少。方正电机经过提前布局投入与多年的研发，已经实现扁线电机研发设计、生产设备、生产工艺的自主化，产品参数已到达国际领先水平。本项目的实施，一方面可实现扁线电机国产化，为新能源汽车生产供应链的安全提供保障；另一方面通过将母公司自主研发的技术实施产业化，可使德清方正具备年产80万套新能源汽车驱动电机的生产能力，发挥龙头企业的示范作用，带动促进国内新能源汽车关键零部件的技术水平，增强国际竞争力。
27（3）有助于填补新能源汽车行业对高效率驱动电机的迫切需求，有效提高
整车节能水平
随着世界各国大力推动节能减碳政策，全球制造业加快节能化改造，新能源汽车和节能电机市场正在迅速扩张。相对于其他电机，新能源汽车所采用的电源是以电池为主的移动电源，电机的稳定性及节能效果对车辆的整体续航性能影响较大。相比传统的圆线电机，扁线电机在效率、功率密度、散热能力、体积重量等方面具有显著的优势，可确保最多的能量被用于驱动车辆，有效提高电动汽车的节能水平，已成为新能源汽车企业之间竞争的重要目标和未来技术制高点。本项目拟投产的扁线电机和圆线电机，可填补新能源汽车行业升级替换高效率驱动电机的迫切需求，为节能减排和碳中和目标的达成提供助力。
（4）有助于公司抓住行业机遇，进一步拓展市场，实现做大做强
根据国联证券研究所预测，得益于新能源汽车销量的增长以及双电机车型渗透率会不断提升，到2025年我国驱动电机市场空间将达到361.38亿元，2022年，我国新能源汽车销量已达到688.7万台。新能源汽车销量的超预期增长将带动新能源汽车驱动电机市场加速增长。在新能源汽车市场持续增长的背景下，本项目的实施将为高能效扁线电机技术的产业化奠定坚实的生产基础，有助于企业抓住机遇继续拓展市场，进一步提升方正电机在新能源汽车驱动电机领域的行业领先地位。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合国家产业政策
项目符合国家产业政策导向，属于国家重点鼓励发展项目。项目有助于提升我国新能源汽车关键零部件技术和产业化水平，强化国际竞争力；有助于填补新能源汽车行业对高效率驱动电机的迫切需求，有效提高整车节能水平；并有助于企业抓住行业机遇，进一步拓展市场，实现做大做强。
（2）本项目工艺技术成熟先进本项目开发的高功率密度扁线电机和圆线电机是方正电机自主研发的新一
代新能源汽车驱动电机产品，具有高耐电晕寿命、高效率、高可靠性和优良的
28NVH 表现等特点，代表着新能源汽车驱动电机的发展方向。圆线电机采用耐高压材料，可以满足 800V 高压快充的需求，提升充电速度，大大改善用户的使用体验。扁线电机采用扁铜线绕组技术，可以更加充分地填充驱动电机定子槽，有效缩短驱动电机的轴向空间，提高空间利用率，减轻车身重量。同时，项目在高耐电晕寿命、高能量转换效率等方面实现了重大技术创新。目前研发进展顺利，已经完成样机的制造，产品测试结果符合客户要求。
（3）公司深耕产业多年，具有较深厚的技术积累
公司被授予国家级高新技术企业、浙江省博士后工作站试点单位、省级企业研究院，研发实力强劲。近年来，公司持续加大新能源驱动电机方向的研发投入，
2020年、2021年及2022年，公司研发支出分别为11915.36万元、16238.43万
元以及19445.90万元，呈逐年上涨趋势。公司自主研发的扁线电机已完成研发和量产准备，功率密度、效率等核心参数全部达到或超过国家《中国制造2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》中2025年对驱动电机要求达到的性能指标。
（4）公司拥有优质的客户资源
公司拥有优质的客户群，在新能源汽车领域，公司与上汽通用五菱、上汽乘用车、小鹏汽车、蔚然动力、蜂巢传动等知名品牌整车制造商、汽车零部件供应
商保持良好的技术合作和项目合作。公司客户优质且与公司合作稳定，预计未来随着行业快速发展，公司与下游客户的订单将会随之快速增长。
4、项目投资概算
本项目总投资为47593.23万元，其中新增建设投资44179.17万元，铺底流动资金3414.06万元。
5、项目经济效益评价经测算，项目投资税后内部收益率为31.99%，投资回收期4.09年（含建设期），具有良好的经济效益。
6、项目备案及环评等情况
29截至本预案出具之日，“年产80万套新能源汽车驱动电机”项目已取得备案、环评手续，基本情况如下：
项目名称项目备案环评批复浙江省企业投资项目备案湖德环建年产80万套新能源汽车驱动电机项目
（2211-330521-07-01-184928）[2023]16号
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中22720.83万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）行业发展特点对公司资金实力提出了更高的要求
新能源汽车行业的发展逐渐表现出以下几个特点：
第一，技术更新迭代快。报告期内，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，以2020年新能源乘用车补贴政策为例，该类车型补贴要求的续航里程门槛从2019 年的 250km 提高到 300km，其中 125（含）-140Wh/kg 的车型按 0.8 倍补贴，
140（含）-160Wh/kg 的车型按 0.9 倍补贴，160Wh/kg 及以上的车型按 1 倍补贴。
因此，新能源整车企业必须不断对自身技术进行迭代，以符合国家的补贴政策要求，同时，整车生产企业亦要求上游产业链企业，尤其是驱动电机、电控以及电池生产企业不断加大技术和研发投入，进一步节能降耗，提升新能源汽车的续航里程。
第二，产品价格承压。一方面，在同样的销售价格（补贴前）之下，补贴政策的退坡导致消费者实际承担的价格上涨，根据《财政部工业和信息化部科技部发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86号），2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；
另一方面，在较为激烈的市场竞争之下，整车生产企业又难以大幅度上涨补贴后的销售价格。在上述背景下，整车生产企业往往通过自身成本节约来维持盈利能力，由此导致整车上游供应商相关产品价格持续承压。
30第三，竞争激烈。在技术更新迭代压力加剧以及产品价格持续承压的大背景下，产业链生产企业集中度也日益提升，寡头垄断的趋势日益明显，由此导致产业的竞争也日趋激烈。
上述行业特征对产业链企业提出了更高的要求，一方面，行业企业必须持续加大对研发的投入，保持自身产品的竞争力；另一方面，行业企业必须持续推进成本节约，降低销售价格。通过本次向特定对象发行，公司将增加资金储备，为自身未来的可持续发展奠定坚实基础。
（2）营运资金不足制约了公司业务发展空间
公司新能源驱动电机系列产品已与多家国内头部传统自主品牌整车厂、造车
新势力及国际 Tier1 等客户建立配套合作关系，客户包括上汽通用五菱、小鹏汽车、蜂巢传动、蔚然动力等。在下游客户需求不断增长、业务订单持续增加的形势下，公司不断加大产能建设，营运资金需求呈现持续增长态势。公司需要通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要。
本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司主要依赖银行借款等方式筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务规模的继续增长提供资金保障。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次向特定对象发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步回升。
（2）本次向特定对象发行的发行人公司治理规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资
31金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次向发行募集
资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。
二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后全部投资于“方正电机（德清）有限公司年产80万套新能源汽车驱动电机项目”及补充流动资金。本次发行实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，流动性将得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
本次发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
三、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论综上，公司本次发行有利于为公司战略布局提供新的支持，优化上市公司股东结构，激发公司管理活力，进一步壮大公司的规模和实力，促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。
32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告日，除本次交易方案中的相关子公司股权出售给中车交通或其关联公司外，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）对公司股东结构的影响
本次向特定对象发行等一揽子交易完成后，公司控股股东变更为智驱科技，公司实际控制人变更为高新区管委会，具体请参见本预案“第一节”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）对高层人员结构的影响
根据《战略合作协议》和德清产投、德清盈方签署的《补充协议》，智驱科技对公司董事会进行改选，具体如下：
方正电机的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。
在方正电机的6名非独立董事中，其中4名董事由德清产投基金提名，2名董事由德清盈方提名；方正电机的3名独立董事全部由德清产投基金推荐。智驱科技应根据上述安排以股东名义向方正电机提名/推荐。
33截至本预案公告日，董事会改选已完成。
（五）对公司业务结构的影响本次发行完成后，本公司的主营业务仍为汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、汽车动力总成控制类产品等）、缝纫机应用类产品以及智能控制器的
研发、生产与销售。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得较为充沛的现金流入。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着募投项目逐渐完工投产，未来经营活动现金流入将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
34本次向特定对象发行完成后，除“第二节发行对象的基本情况”之“三、本次向特定对象发行完成后同业竞争情况和关联交易情况”披露的情况外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与智驱科技及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）新能源汽车行业政策风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，产业政策变
35化对国内新能源汽车产业链上下游企业的发展产生重要影响。若未来对新能源汽
车的政策发生重大变化，则可能对新能源汽车行业以及上游行业的发展产生不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）业务风险
1、原材料价格上升的风险
报告期内，公司直接材料成本占整体成本的比例较高，公司主要原材料主要为硅钢片、漆包线、磁钢等，上述原材料的价格变化将直接影响公司的生产成本，并进而影响公司的盈利能力。公司已采用包括与客户协商产品价格，加大技术开发力度，应用新材料、新工艺等优化措施，降低原材料价格波动对公司经营的影响，但如果原材料价格短时间内的大幅上涨，而公司不能及时通过调整产品价格、改进工艺等方法及时传导成本压力，则公司将面临公司盈利能力下降的风险。
2、市场竞争风险
公司主营业务在国内外市场面临较为激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对公司未来的收入及盈利能力产生不利影响。
（三）公司管理的风险
公司不断增长的资产规模和经营规模对公司的经营管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求。如果公司管理人员和相应制度不能适应公司经营规模扩张的需求，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，可能对公司经营和管理产生不利影响。
（四）审批风险本次向特定对象发行的方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
36本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）证券市场风险
宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股
票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。
因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
37第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了如下约定：
第8.04条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第8.06条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第8.07条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
38（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具
标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟
定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2020年末，公司合并口径、母公司单体口径未分配利润均为负数，故公司
2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预
39案经公司司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议和2020年度股
东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。
2021年末，公司合并口径、母公司单体口径未分配利润均为负数，故公司
2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预
案经公司第七届董事会第十六次会议和2021年度股东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。
2022年末，公司合并口径、母公司单体口径未分配利润均为负数，故公司
2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预
案经公司第八届董事会第三次会议通过，尚待2022年度股东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元项目2022年2021年2020年现金分红金额（含税）---
归属于母公司股东的净利润-32324.142517.70-63696.88
现金分红额/当期净利润---
最近三年累计现金分红额-最近三年年均归属于母公司
-93503.32股东的净利润
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司不适用股东的净利润
注：由于2021年发生了同一控制下企业合并，发行人对报告期内2020年的财务数据进行了追溯调整。此处列示数据为追溯调整前数据。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
2020年、2021年和2022年，公司的未分配利润均为负数。
三、公司股东分红回报规划
为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的40通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及
《公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022-2024年度）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：
1、公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
2、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
考虑采用现金分红的方式分配利润。在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
3、在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度
41进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配的审议程序
1、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
2、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定
公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划适用周期公司至少每三年重新审阅一次未来三年分红政策及股东回报规划。公司分红政策及股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
42（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
43第七节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，发行前后的控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2023年6月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，
最终以中国证监会作出予以注册决定后本次发行的实际完成时间为准；
4、本次发行募集资金总额为66900.00万元，不考虑相关发行费用。本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为100000000股，在预测公司总股本时，以
498719930股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司
44债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
6、假定2023年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润存在三种情形：
（1）2023年度归属于母公司股东的净利润为-2000万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为-1000万元；
（2）2023年度归属于母公司股东的净利润为2000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1000万元；
（3）2023年度归属于母公司股东的净利润为4000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2000万元。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回
报对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022年12月312023年12月31日/2023年度
项目
日/2022年度发行前发行后
期末总股本（万股）49871.9949871.9959871.99
情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润为-2000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1000万元归属于母公司的净利润（万-32324.14-2000.00-2000.00
元）归属于母公司的净利润（扣非-33778.97-1000.00-1000.00后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.6481-0.0401-0.0334
稀释每股收益（元/股）-0.64810.0401-0.0334
基本每股收益（扣非后）（元-0.6773-0.0201-0.0167
/股）
45稀释每股收益（扣非后）（元
-0.6773-0.0201-0.0167
/股）
情形二：2023年度归属于母公司股东的净利润为2000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1000万元归属于母公司的净利润（万-32324.142000.002000.00
元）归属于母公司的净利润（扣非-33778.971000.001000.00后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64810.04010.0334
稀释每股收益（元/股）-0.64810.04010.0334
基本每股收益（扣非后）（元-0.67730.02010.0167
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元-0.67730.02010.0167
/股）
情形三：2023年度归属于母公司股东的净利润为4000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2000万元归属于母公司的净利润（万-32324.144000.004000.00
元）归属于母公司的净利润（扣非-33778.972000.002000.00后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64810.08020.0668
稀释每股收益（元/股）-0.64810.08020.0668
基本每股收益（扣非后）（元-0.67730.04010.0334
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元-0.67730.04010.0334
/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
在上述假设条件下，本次发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风
46险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资扣除发行费用后将用于“年产80万套新能源汽车驱动电机”项目以及补充流动资金。其中“年产80万套新能源汽车驱动电机”项目围绕公司主营业务开展，进一步扩充现有产能，符合公司既定的发展战略及股东利益。
而补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。
因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目，自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有所提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
47公司拥有稳定、高素质的研发人才队伍，能满足目前市场需求产品的研发能力。一方面，公司建立了完善的人力资源管理体系，并实施有效的激励机制，以提升团队的积极性与创造性。另一方面，公司也积极引进新能源汽车领域经验丰富的研发人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。一方面，公司持续加大技术研发投入，通过引进和培养提升现有技术研发团队，提高在产品研发、设计、产品测试等方面的自主创新能力，缩短产品研发周期，建立了快速响应下游客户和终端应用领域需求的研发体系；另一方面，公司持续优化正向研发系统评审机制，从项目立项、产业优化、产前准备和产能爬升等阶段进行专业评审，建立标准的技术开发流程。与此同时，公司持续践行“技术先行”的发展理念，以产学研、国内外科研单位合作开发等模式不断深化技术储备。
综上，公司有着良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。
3、市场储备
公司新能源驱动电机系列产品已与多家国内头部传统自主品牌整车厂、造车
新势力及国际 Tier1 等客户建立配套合作关系，客户包括上汽通用五菱、小鹏汽车、蔚然动力、蜂巢传动等。受益于搭载公司驱动电机的已量产车型五菱宏光MINI EV 和小鹏 P7 等的良好市场表现，第一电动研究院统计，公司 2021 年新能源驱动电机出货量位居第三方独立供应商第一，仅次于比亚迪、特斯拉。
综上，公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开48拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，
以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报49根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
以及《浙江方正电机股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《浙江方正电机股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司向特定对象发行前后的控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填
补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东智驱科技、实际控制人高新区管委会承诺如下：
50“1、本次发行完成后，本公司/本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司/本单位承诺严格履行本公司/本单位所作出的上述承诺事项。如果本公司/本单位违反作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本单位将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司原控股股东承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司原控股股东卓越汽车作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公
司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
513、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”52（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）浙江方正电机股份有限公司董事会
2023年5月15日
53