上海机场:国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问/主承销商中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年四月重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“独立财务顾问”）作
为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。释义简称指含义《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司本持续督导意见指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》
上海机场/上市
公司/本公司/公 指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）司
交易对方/机场
指上海机场（集团）有限公司集团虹桥公司指上海虹桥国际机场有限责任公司物流公司指上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道指上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的
指虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道资产标的公司指虹桥公司和物流公司发行股份购买资上海机场向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥公司指
产100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道募集配套资金指上市公司向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次
上海机场进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配重组/本次重大指套资金资产重组虹桥机场指上海虹桥国际机场浦东机场指上海浦东国际机场
上海两场指上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场《发行股份购买《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发指资产协议》行股份购买资产协议》本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公定价基准日指司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《信息披露管理指《上市公司信息披露管理办法》办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《上海国际机场股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会国泰君安、独立
财务顾问、主承指国泰君安证券股份有限公司销商三方监管协议指募集资金专户存储三方监管协议四方监管协议指募集资金专户存储四方监管协议
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。一、本次交易情况概述本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物
流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1451589.32万元、物流公
司100%股权最终确定交易作价为311900.00万元、浦东机场第四跑道的最终
确定交易作价为149749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1913238.49万元，发行股份的数量为433939325股。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行募集资金总额为4999999990.73元，扣除不含税各项发行费用人民币61632400.46元，实际募集资金净额为人民币4938367590.27元。
发行数量127583567股。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易已发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
1、本次交易的资产交割情况
（1）虹桥公司100%股权
虹桥公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记确认通知书》（NO.20000001202207120001）。截至本持续督导意见出具日，机场集团持有的虹桥公司100%股权已变更登记至公司名下，虹桥公司100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有虹桥公司100%股权。
（2）物流公司100%股权
物流公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记确认通知书》（NO.42000001202207110007）。截至本持续督导意见出具日，机场集团持有的物流公司100%股权已变更登记至公司名下，物流公司100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有物流公司100%股权。
（3）浦东第四跑道公司与机场集团已于2022年7月21日共同签署《浦东第四跑道相关资产交付确认书》。浦东第四跑道资产交割不涉及土地与房产，无需办理相关权属登记手续。截至本持续督导意见出具日，机场集团持有的浦东第四跑道所涉及相关资产已完成交割，公司已合法持有浦东第四跑道。2、验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海国际机场股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15474 号），截至 2022 年 7 月 21 日止，虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道均已交付过户至上市公司名下。本次发行后，上海机场注册资本及股本由人民币1926958448.00元变更为人民币2360897773.00元。
3、新增股份登记情况
2022年8月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次登记完成后，公司总股本增加至2360897773股。
（二）募集配套资金
1、募集资金基本情况经过中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕833号）核准，上市公司向上海机场（集团）有限公司发行433939325股股份购买相关资产。核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦
东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。本次募集配套资金金额不超过
500000.00万元，本次募集配套资金发行价格为39.19元/股，发行数量为
127583567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的30%，且本次募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于四型机
场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的
公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的
25%。本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金募集资金占比
1四型机场建设项目66231.1765100.0013.02%
2智能货站项目80000.0080000.0016.00%
3智慧物流园区综合提升项目17212.9617200.003.44%
4支付本次交易相关费用10000.0010000.002.00%
补充上市公司及标的公司流
5327700.00327700.0065.54%
动资金
合计500000.00100.00%
2、验资情况
立信会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行了审验，并于2022年 9 月 19 日出具了信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》，截至 2022年9月19日止，公司实际已向特定对象发行人民币普通股127583567股，募集资金总额为人民币4999999990.73元，国泰君安证券股份有限公司扣除承销费54000000.00元（含增值税进项税）后，公司收到国泰君安证券股份有限公司转入募集资金人民币4945999900.73元。扣除本次非公开发行承销费、律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民币61632400.46元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币4938367590.27元，其中计入股本人民币127583567.00元，计入资本公积（股本溢价）4810784023.27元，所有募集资金均以人民币货币资金形式投入。
3、新增股份登记情况
2022年9月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本次配套融资完成后，公司总股本增加至
2488481340股。
4、募集资金管理情况
（1）募集资金三方监管协议
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问于2022年
9月22日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（2）募集资金四方监管协议
为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，公司、上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司分别与募集资金存放银行、独立财务顾问于2022年10月21日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述四方协议内容与三方协议不存在重大差异。
（3）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元开户人开户银行名称银行账号期末余额上海国际机场股份上海浦东发展银
989100788010000011731518330920.62
有限公司行空港支行上海虹桥国际机场上海浦东发展银
989100788017000011794442.83
有限责任公司行空港支行上海机场集团物流上海浦东发展银
989100788018000011820.00
发展有限公司行空港支行
合计1518335363.45
5、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币342234.81万元，其中2022年度使用342234.81万元，募集资金专户余额为人民币
151833.54万元。
2022年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：元项目金额
募集资金总额4999999990.73项目金额
减：支付发行费用61632400.46
募集资金净额4938367590.27
减：以募集资金补充流动资金3270917599.54
置换预先已投入募投项目的自筹资金48414400.00
以募集资金直接投入募投项目103015913.52
支付手续费188.60
支出小计3422348101.66
加：利息收入2315874.84
收入小计2315874.84
截至2022年12月31日募集资金余额1518335363.45
6、募投项目先期投入及置换情况
2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次
会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，议案相关内容及决策程序符合相关法律法规的要求。公司监事会、独立董事及独立财务顾问发表明确意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况具体如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金自筹资金预先投入金额本次置换金额
1四型机场建设项目65100.002770.682770.68
支付本次交易相关
210000.002070.762070.76
费用
合计75100.004841.444841.44
7、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
8、使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。9、募集资金投资项目变更情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
10、节余募集资金的使用情况
2022年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
11、募集资金使用的其他情况
2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目之一“智能货站项目”的实施主体由上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）调整为上海智汇港物流服务有限公司（以下简称“智汇港物流公司”）。物流公司以实缴智汇港物流公司注册资本方式投入40800.00万元，并由智汇港物流公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80000.00万元。同时，公司将智能货站项目剩余募集资金永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。监事会、独立董事及独立财务顾问发表了明确同意的意见。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
三、各方承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及做出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。四、业绩承诺资产业绩实现情况及业绩波动原因
（一）2022年度业绩承诺资产业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZA12658 号，截至 2022 年末物流板块资产、广告板块资产业绩情况如下：
物流板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润为13534.05万元；广告板块资产在2022年度实现的扣除非经常性
损益后的归属于虹桥公司的净利润为28523.76万元。
（二）2022年度业绩承诺资产业绩波动原因
2022年度，疫情等多重不利因素对业绩承诺资产所处行业的市场环境及日
常生产经营造成了不利影响，该等不利影响主要体现在以下方面：
1、经济修复不及预期，业绩承诺板块运营承压
2022年，地缘政治局势动荡不安，能源价格高企，世界经济下行风险加大，
国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击及预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，宏观经济修复不及预期。受疫情等多重不利因素交织叠加影响，相关运营成本、摊销成本以及超常规支出对物流板块和广告板块经营产生较大压力。
2、机场业务量短期大幅度减少，广告收益下滑
2022年度，虹桥机场累计完成起降架次12.27万架次，同比下降46.96%，
旅客吞吐量1471.16万人次，同比下降55.70%。受场地物理条件限制，虹桥机场广告的覆盖面和曝光度因客流量大幅下滑而下降，导致广告投放收益下滑。
2021年度和2022年度虹桥机场飞机起降架次及旅客吞吐量情况如下：3、货邮吞吐量大幅下降，运输能力受限
受国际航班减少、货运价格波动、航空公司运力调整等因素的影响，上海两场货邮吞吐量短期呈现下降态势，其中浦东机场2022年度货邮吞吐量311.72万吨，同比下降21.73%；虹桥机场2022年度货邮吞吐量18.45万吨，同比减少51.87%。同时，受地面物流畅通受挫影响，2022年度物流板块资产业绩进一步承压。2021年度和2022年度浦东机场、虹桥机场货邮吞吐量情况如下：
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度物流板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13534.05万元；广告板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为
28523.76万元。五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
2022年，地缘政治局势动荡不安，世界经济下行风险加大，国内经济发展
环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。受多重不利因素影响，浦东机场和虹桥机场主要业务量低位运行，同比大幅下降，经营方面持续承压。
逆境中，公司大力推行降本增效措施融入全流程，持续深化全员降本增效意识，全领域多角度挖掘降本增效空间，继续积极应对各项冲击。在航空性业务方面，公司密切跟踪上海两场客货运市场恢复情况，更加注重航线航班的运行品质、重要客户需求的对接响应和潜力市场的深度挖掘，进一步加强时刻资源精细管理和市场伙伴引流赋能。在非航空性业务方面，公司扶持客户共渡难关，加强客商服务，并在统筹资源管理、多元商业发展、创新产融结合等方面继续加大开发力度，促使资源价值合理回归，持续做好非航业态主要区域的形象升级。
为深入贯彻国有企业改革，做大做强国有企业，公司于2022年度完成重大资产重组，实现机场集团下属部分优质资产注入，打造了新的盈利增长点，提升企业核心竞争力。本次重组完成后，公司密切关注标的公司的运营并依据有关法律法规要求进一步完善标的公司相关制度的建设与实施，完善标的公司法人治理结构，加强对标的公司的监督与管理。
2022年上海机场运输生产情况：
飞机起降量（架次）旅客吞吐量（万人次）货邮吞吐量（万吨）浦东机场
2022年同比±%2022年同比±%2022年同比±%
总计204378-41.531417.84-55.98311.72-21.73
境内航线122709-51.361283.40-57.9613.97-44.56
境外航线77560-16.59134.44-19.88297.75-20.19
-国际航线62891-16.0283.031.28258.29-20.94
-港澳台航线14669-18.9851.41-40.0839.46-14.85
飞机起降量（架次）旅客吞吐量（万人次）货邮吞吐量（万吨）虹桥机场
2022年同比±%2022年同比±%2022年同比±%
总计122668-46.961471.16-55.7018.45-51.87境内航线120605-47.431471.16-55.7018.45-51.87
境外航线0.00-100.000.000.000.000.00
-国际航线0.00-100.000.000.000.000.00
-港澳台航线0.000.000.000.000.000.00
（二）主要财务状况
1、主要会计数据
单位：万元
2021年本期比上年
主要会计数据2022年调整后调整前同期增减(%)
营业收入548044.76815477.69372779.73-32.79扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收548044.76815477.69372779.73-32.79入后的营业收入归属于上市公司股东的净利
-299494.99-157822.28-171093.87不适用润归属于上市公司股东的扣除
-307644.61-171807.35-171807.35不适用非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
-11696.14184919.7031093.21-106.32额
2021年末本期末比上
主要会计数据2022年末年同期末增调整后调整前减（%）归属于上市公司股东的净资
3960760.013588312.822750453.6510.38
产
总资产6777509.886784253.945142608.86-0.1
2、主要财务指标
2021年本期比上
主要财务指标2022年年同期增调整后调整前
减(%)
基本每股收益（元／股）-1.26-0.68-0.89不适用
稀释每股收益（元／股）-1.26-0.68-0.89不适用扣除非经常性损益后的基本每
-1.44-0.89-0.89不适用
股收益（元／股）
减少4.12
加权平均净资产收益率（%）-8.24-4.12-6.03个百分点
扣除非经常性损益后的加权平减少3.71
-9.77-6.06-6.06
均净资产收益率（%）个百分点（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组践行国有企业改革，加快了企业整合步伐。通过本次重组，上市公司注入机场集团下属部分优质资产，增强了自身的盈利能力和可持续发展能力；本次重组同时募集配套资金，有效补充了公司现金流，提高公司资金实力的同时打造公司新的盈利增长点。本次重组完成后，公司依据有关法律法规要求进一步完善标的公司法人治理结构，继续建设公司内部控制制度。2022年度疫情等多重不利因素对上市公司所处行业的市场环境及日常生产经营造成了不利影响，上市公司运营承压。
六、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构及运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司依托现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。