江苏吴中:江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告

证券代码：600200证券简称：江苏吴中公告编号：临2023-040
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
*本次解除限售的限制性股票数量：1293600股
*本次解除限售股票上市流通时间：2023年5月18日
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定，本激励计划的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）本次激励计划方案已履行的程序
1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制
性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予
2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本
激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年
10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予
80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50000股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了
《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。
8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会
第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）本激励计划授予情况授予后股票剩授予股票数授予激励授予批次授予日期授予价格余数量（万量（万股）对象人数
股）
首次授予2022年2月16日3.68元/股331.900011080.5303
预留授予2022年10月31日3.49元/股80.530317-
注：在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为
109人，首次实际授予数量为330.4000万股。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划首次解锁，具体情况如下：
解锁数量剩余未解锁数取消解锁股票授予批次解锁日期（万股）量（万股）数量及原因
7.00万股，5
首次授予第一期2023年5月18日129.3600194.0400人离职
注：1、2023年1月12日公司已完成了4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
50000股限制性股票的回购注销手续。
2、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关规定办理1名已离职激励对象已获授20000股限制性股票的回购注销工作。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的40%。
本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为2022年2月16日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于2023年2月15日届满。（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件售条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述
无法表示意见的审计报告；情形，达到解除
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
前述情形，达到政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：根据中兴财光华
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指会计师事务所标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件（特殊普通合之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：伙）出具的《公司首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：2022年度审计报解除限售期业绩考核目标告》公司业绩情
况如下：2022年公司需满足下列两个条件之一：
度，公司营业收
1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增
第一个解除限入为202623.28
长率不低于10%；
售期万元，与2021年
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
度营业收入不低于10%。
177545.07万元
公司需满足下列两个条件之一：
相比，增长率为
1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增
第二个解除限14.12%，满足解
长率不低于20%；
售期除限售条件。
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增
售期长率不低于30%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本
次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具体如下表所示：首次授予部分第一个解除限售期
考核等级 A B C D 仍在职的 104 名
60≤S＜
考核结果（S） S≥80 70≤S＜80 S＜60 激励对象个人层
70面考核结果均在
个人解除限售
100%80%60%0%80分以上，考核
比例 等级为“A”以上，个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除个人解除限售比
限售比例例为100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上，本次激励计划首次授予激励对象的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，公司本次可解除限售的激励对象104人，可解除限售的限制性股票数量为1293600股，占公司目前总股本的0.18%，具体如下：
本次可解除限售本次解除限售数首次已获授的限制性职务的限制性股票数量占首次已获授予限
股票数量（万股）量（万股）制性股票比例核心技术人员及核心
323.4000129.360040%
业务人员（104人）
合计323.4000129.360040%注：1、2023年1月12日公司已完成了4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
50000股限制性股票的回购注销手续。
2、公司后续将根据《管理办法》等相关规定办理1名已离职激励对象已获授20000股
限制性股票的回购注销工作。
3、上表已剔除离职激励对象获授的数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年5月18日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1293600股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股类别变动前本次变动数本次变动后
有限售条件股份4059303-12936002765703无限售条件股份7082645291293600709558129合计712323832712323832
五、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师认为：公司本次激励计划所涉首次授予部分解除
限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，第一个解除限售期已届满且解除限售的条件已成就，解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务并办理解除限售等手续。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会
2023年5月13日