浙江富润:董事会关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明

浙江富润数字科技股份有限公司董事会
关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告
和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等规定，董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
一、带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的内容
（一）审计报告中保留意见及强调事项段的涉及事项
1、保留意见涉及事项
(1)如财务报表附注五(一)3所述，截至2022年12月31日，浙江富润公
司应收账款余额146948.91万元，坏账准备66672.61万元，其中子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）应收账款余额145308.36万元，坏账准备66661.94万元。浙江富润公司、泰一指尚未就上述款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备的充分性、准
确性提供充分资料和信息，我们通过实施函证、访谈以及文件单据检查等审计程序，仍然无法就上述款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分、适当的审计证据。
(2)如财务报表附注十三(一)所述，浙江富润公司子公司泰一指尚为上海蓝
韵广告有限公司、西藏蓝韵广告有限公司及拉萨美娱传媒有限公司等客户提供互
联网营销服务过程中，浙江富润公司、泰一指尚认为泰一指尚实际系代理人身份，对上述业务按照净额法确认收入。浙江富润公司采用追溯重述法，调减2020年度和2021年度营业收入36492.49万元和14323.40万元，并相应调减营业成本。我们无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据。(3)如财务报表附注九(二)3(2)所述，浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚资金的情形，截至2022年12月31日，相关被关联方占用的资金尚未收回。我们无法就上述关联方占用资金的可收回性，以及浙江富润公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据。
2、强调事项段的涉及事项
我们提醒财务报表使用者关注：
(1)如财务报表附注十三(九)3所述，子公司泰一指尚2019年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于江有归、付海鹏承诺的业绩。鉴于未完成业绩承诺引致的业绩补偿款金额较大，经浙江富润公司与江有归、付海鹏协商，约定由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向浙江富润公司支付2019年度业绩补偿款。2022年度，公司收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款100万元，截至浙江富润公司财务报表批准报出日，剩余业绩补偿款后续支付计划暂未确定，未来收取情况存在不确定性。
(2)如财务报表附注十三(九)4所述，子公司泰一指尚2020年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于江有归、付海鹏承诺的业绩。截至浙江富润公司财务报表批准报出日，浙江富润公司尚未就上述净利润完成情况引致的业绩补偿等事宜与江有归、付海鹏等达成一致意见，浙江富润公司尚未启动对江有归、付海鹏的追偿，未来是否进行追偿、实际追偿金额及对财务报表的影响存在不确定性。
(3)如财务报表附注十三(十)所述，浙江富润公司将持有的甘肃上峰水泥股
份有限公司股票1390.09万股分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，截至2022年12月31日，该项金融资产账面价值为人民币14846.18万元，2022年度，该项金融资产的公允价值变动收益-13052.97万元。该项金融资产所及股价涨跌可能对浙江富润公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）否定意见的内部控制审计报告涉及事项
在本次内部控制审计中，我们注意到浙江富润公司的内部控制存在以下重大缺陷：
1、如浙江富润公司2022年度财务报表附注五(一)3所述，截至2022年12月31日，浙江富润公司应收账款余额146948.91万元，坏账准备66672.61万元，其中子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）应收账款余额145308.36万元，坏账准备66661.94万元。浙江富润公司管理层对泰一指尚的销售和客户缺乏有效管理，未能及时关注泰一指尚客户经营过程中的异常情况，未能对客户已违约或逾期的应收账款的催收予以有效管控，泰一指尚应收账款没有及时回收或无法回收，坏账准备大幅增加，且没有提供充分适当的证据证实该等应收账款的款项性质、可回收性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性，以及坏账准备计提的充分性、准确性。浙江富润公司在销售和客户管理、应收账款催收回笼、收入确认等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
2、如浙江富润公司2022年度财务报表附注九(二)3(2)所述，浙江富润公司
关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用公司资金的情形，截至
2022年12月31日，相关关联方占用资金尚未归还。浙江富润公司相关的内部
控制未能有效防范关联方资金占用，与之相关的内部控制存在重大缺陷。
二、董事会对非标意见审计报告所涉事项的说明
公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财
务报告出具了带强调事项段的保留意见《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》，客观地反映了公司2022年度财务状况、经营成果和内部控制情况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。
三、董事会拟采取的具体措施（一）2018年11月26日，公司收到股东江有归、付海鹏出具的《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》。经审计，泰一指尚2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为7538.36万元，未能完成其自愿追加的2019年度业绩承诺。2020年11月13日，公司与承诺人江有归、付海鹏签署《关于自愿追加业绩承诺的承诺函之补充约定》，由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83616353.46元。2022年3月17日，公司收到承诺人支付的2019年度业绩补偿款100万元。截至本说明出具日，承诺人尚未足额支付上述2019年度业绩补偿款。
经审计，泰一指尚2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润为2512.06万元，未能完成其自愿追加的2020年度业绩承诺。截至本说明出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就2020年度业绩补偿事项达成一致方案。
公司董事会将持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。
（二）2022年度，公司根据市场情况已减持了部分上峰水泥股票。截至本
说明出具日，公司持有上峰水泥股票9150882股。未来公司将根据市场情况继续择机出售，减少因上峰水泥股价波动对净利润产生的影响。
上述拟采取的应对措施能否实施或按预期实施，将受市场及宏观环境影响，存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（三）董事会将督促公司管理层进一步加强对客户的信用管理，加大对应收
账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施，必要时通过法律手段追讨。
（四）公司管理层、财务部门应对公司新增业务进行深入了解，准确判断公
司新增业务履约义务的性质，加强对财务人员的专业培训，及时更新专业知识，保障公司会计核算和财务报告的准确性，提升财务信息质量。
（五）公司将针对内部控制存在的缺陷继续深入自查，进一步加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司已与法律顾问商讨追讨方案，将通过法律手段进行追究。
（六）公司将组织董监高、业务人员、财务人员及内审人员等进行培训，要
求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，切实监督财务核算的准确性及合规性。
特此说明。
浙江富润数字科技股份有限公司董事会
2023年4月26日