中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司2022年度独立董事述职报告

中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定积极履行职责恪尽职守认真审议公司董事会各项议案
从客观、公正立场出发作出独立判断。现将2022年度的履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事在从事的专业领域积累了丰富的经验，我们均拥有专业资质及能力也不存在影响独立性的情况。2022年1月1日至2022年12月31
日由第七届董事会独立董事履行职责。公司第七届董事会独立董事由高名湘先生、张学兵先生、邵志刚先生、林赫先生担任。公司独立董事人数占第七届董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。
（一）独立董事变动情况
2022年8月16日，董事会收到公司独立董事高名湘先生的书面辞职报告。
因在公司连续担任独立董事已满6年，高名湘先生申请辞去公司独立董事、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。鉴于高名湘先生的辞职将导致公司现有独立董事人数未能符合法定要求，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，在补选的新任独立董事履职前，高名湘先生将继续履行独立董事职责。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
高名湘先生，男，汉族，1952年7月生，天津财经学院会计专业毕业，大专学历。1968.10-1978.08内蒙古四子王旗插队；1978年9月参加工作，
1978.09-1984.03天津钟表元件三厂会计；1983.11-1986.06天津市财政局财政
驻厂员；1986.07-1987.07北京核仪器厂财务处会计；1987.07-1999.07中国核
工业总公司审计局副处长、处长、副局长；1997.07-2001.03中国核工业建设集
团公司副总会计师、财务部主任；2001.03-2012.11中国核工业建设集团公司副
总经理、总会计师；2017.10-2021.03中远海运物流有限公司外部董事；2020.06-
1至今中国东方电气集团公司外部董事；2022.04-至今中国船舶工业股份有限公司独立董事。
张学兵先生，男，汉族，1965年10月生，中国政法大学经济法专业毕业，硕士研究生学历。1988年8月参加工作，1988.08-1992.12司法部中国法律事务所中心专职律师；1993.01-至今北京市中伦律师事务所主任；2019.09-至今
中国南方航空集团有限公司独立董事；2018.04-至今珠海华发实业股份有限公司独立董事。
邵志刚先生，男，汉族，1969年1月生，中国科学院大连化学物理研究所化学工程专业毕业，博士研究生学历。1991年8月参加工作，1991.08-1993.08山西省平遥县辛村乡政府团委书记；1996.07-2000.12中国科学院大连化学物理
研究所助理研究员2000.01-2002.12香港科技大学博士后；2003.01-2005.03
英国纽卡斯尔大学博士后；2005.03-2017.01中国科学院大连化学物理研究所新
能源研究组组长、研究员；2017.01-至今中国科学院大连化学物理研究所新能
源研究组组长、研究员、中国科学院大连化学物理研究所研究部部长。
林赫先生，男，汉族，1973年9月生，浙江大学动力工程及工程热物理专业毕业，博士研究生学历。2002年8月参加工作，2002.08-2011.12上海交通大学机械与动力工程学院教师；2012.01-2013.02上海交通大学机械与动力工程学院能源与动力工程系副系主任；上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究
所常务副所长；2013.03-2017.07上海交通大学机械与动力工程学院机械与动力工程学院副院长；上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究所常务副所长；
2017.08-2020.06上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究所常务副所长；
2020.07-至今上海交通大学机械与动力工程学院新能源动力研究所所长。
上述四名独立董事均符合独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2022年，公司共举行了10次董事会，我们均亲自出席。董事会专门委员会
5次，相应委员均亲自出席。公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会我们均列席。
姓名参加董事会情况参加股东大
2会情况
本年应参加亲自出席次委托出席次出席股东大缺席次数董事会次数数数会次数高名湘1010003张学兵1010003邵志刚1010003林赫1010003
2022年度，我们独立董事均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。对于历次董事会、股东大会等相关会议，我们积极采取网络、电话等多种方式与公司沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况年内，独立董事主要通过现场会议、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求董事会办公室提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识和经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、审议了公司年度关联交易事项，包括：
（1）2021年日常关联交易实际执行情况及2022年日常关联交易预计情况：
其中对日常关联交易中的关联销售、关联采购、日关联存贷款最高金额以及其他
3关联交易进行分类预计及审议。所审关联交易符合公司的经营和发展战略要求，
交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（2）2022年度日常关联交易额度增加：由于公司合并范围变化，公司本次
增加关联交易预计额度具有合理性，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，符合公司和全体股东的利益。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（3）2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况：
公司2022年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、就公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组（以下简称“本次重组”）暨关联交易进行审议并发表独立意见：本次重组符合国家有关法律、法
规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行；本次重组聘请的评估机构具有独立性，交易价格公允；有利于促进中国船舶集团有限公司下属柴油机动力业务的进一步整合，减少公司的同业竞争，推动公司柴油机动力业务统筹协同发展，提升公司柴油机动力业务整体能力，符合公司和全体股东的利益；本次重组的决策程序符合规定，相关决议合法有效。
3、全资子公司减资退出中船重工电机科技股份有限公司暨关联交易：本次
减资有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定；
本次减资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、审议了公司关于2022年度为所属子公司提供担保的事项，按实际生产经营情况，以累计不超过人民币40.3亿元，对子公司提供中短期贷款、商业承兑
4汇票、保函等融资及非融资事项担保。我们认为，此次对外担保的被担保人均为
公司全资或控股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好。该等担保属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2.根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号）、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2021年度对外担保情况进行了核查，并发表如下专项说明和独立意见：（1）报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方或任何非法人单位、个人提供担保；公司及其子公司
未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。（2）报告期内，公司对外担保发生额合计人民币11.76亿元；截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币11.76亿元，均为公司为全资或控股子公司及其下属子公司提供的担保。（3）报告期内，公司严格遵照有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行信息披露义务，并按规定向年度审计会计师如实提供公司全部对外担保事项。因此我们认为：2021年内公司发生的对外担保事项是正常生产经营需要，有利于公司及子公司业务发展。公司遵守相关法规及有关规定，严格控制担保风险，相关决策程序合法合规，不存在违规对外担保等情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）募集资金使用情况1、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，审议了公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，对募集资金基本情况、募集资金管理情况、当年度募集资金实际使用情况、变更募投项目的资金使用情况进行了核查。我们一致认为公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
5导性陈述或重大遗漏。
2、报告期内，公司募集资金的使用涉及以闲置募集资金为子公司临时补充
流动资金等事项，我们均对募集资金的使用进行了认真核查并发表了独立意见。
公司用闲置募集资金临时补充流动资金符合相关法律、法规规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损
害股东利益的情形；公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目
建设进度的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，维护公司和股东的利益；公司已履行了必要的审批程序。
（四）董事增补情况
公司增补董事的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅董事候选人简历及相关资料，我们认为，付向昭先生符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。董事的提名、审核和表决程序合法合规。
（五）董事、监事和高级管理人员的聘任及薪酬情况
在薪酬考核方面，我们认为，公司对董事、监事和高级管理人员薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财
务报告和内控有效性进行审计并出具审计报告。我们认为：大信事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2021年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力与风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，建议公司继续聘任大信事务所为公司2022年度财务报表审计机构及内控审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况我们对公司董事会提出的2021年度利润分配预案发表了独立意见该预案6是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年10月，我们对公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进行了审核并认为：该解决方案结合相关法律法规及公司现状拟定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，进一步提升核心竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则。
（十）信息披露的执行情况为了切实维护广大投资者的合法权益我们及时学习新出台的信息披露相关规则，对公司的信息披露程序和内容进行有效的监督和核查。我们认为：2022年，公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、有效”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。2022年公司认真履行了信息披露义务，共编制与披露公告88份，其中定期公告4份，决议公告及临时公告共84份，其他备案文件289份。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。年内公司持续完善制度与内控体系，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。我们认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
我们审阅了公司2021年度《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内
7部控制审计报告》认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议10次，严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
在报告期内我们严格按照各项法律法规的规定与要求勤勉尽职、认真审阅
每次董事会的各项议案能够独立、客观、审慎地行使表决权公正地发表独立意
见维护了公司和股东的合法权益同时对公司对外担保、财务报告等情况进行了核查和监督关注公司在媒体和网络上披露的重要信息保持与公司管理层的及时沟通。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2023年我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，持续学习相关法律法规，深入了解公司生产经营和运作情况，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通不断提高专业水平与决策能力，促进公司稳健经营、规范运作，切实发挥独立董事的作用维护公司及全体股东的合法权益。
2023年4月26日
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