华鹏飞:长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

长城证券股份有限公司
关于华鹏飞股份有限公司
2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）作为华鹏
飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华鹏飞股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股85287846股，发行价格4.69元/股，募集资金总额为人民币399999997.74元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币389535846.84元。本次发行募集资金已于2021年5月17日全部到账，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZL10248 号《验资报告》验证。
（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况
明细金额（元）
募集资金净额389535846.84
减：以前年度已使用募集资金2221527.04
减：报告期内使用的募集资金122079908.82
其中：补充流动资金注1122079908.82减：临时补充流动资金10000000.00
加：银行利息及理财收入扣减手续费金额15550958.37
其中：本期银行利息及理财收入扣减手续费金额10395114.99
报告期末未使用的募集资金270785369.35
其中：购买理财产品及现金管理金额269268852.62
存放于募集资金专户金额1516516.73
注1：本次募集资金净额使用计划中补充流动资金的金额为11686.08万元。
未使用的补充流动资金孳生了相关利息，导致本期使用的补充流动资金大于原计划中补充流动资金。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与长城证券、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，签订时间如下：
2021年5月25日，公司及实施本次募投项目的子公司博韩伟业（北京）
科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行营业部、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年5月31日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司（以下简称“东莞华鹏飞”）与招商银行股份有限公司深圳泰
然金谷支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞与中国光大银行股份有限公司深
圳横岗支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；
公司于2022年9月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在浦发银行开立新的募集资金专户，用于“共享云仓项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将注销上述招商银行的募集资金专户或将其转为一般户。公司此次变更募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情况。2022年10月25日，公司及实施本次募投项目的东莞华鹏飞与上海浦东发展银行深圳中心区支行、长
城证券签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2022年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
序开户主
开户银行账号账户余额（元）号体东莞华中国光大银行深圳横岗
151970180806578101986650.59
鹏飞支行东莞华上海浦东发展银行深圳
279080078801500002574365043.12
鹏飞中心区支行东莞华招商银行股份有限公司
375594785981060289935.72
鹏飞深圳分行泰然金谷支行中国民生银行股份有限
4华鹏飞63294176247324.60
公司深圳罗湖支行上海浦东发展银行股份博韩伟
5有限公司深圳分行营业7917007880170000670927562.70
业部
合计1516516.73
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况报告期内，公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金投资项目中的智慧社区运营管理项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。公司于2021年8月26日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2143677.98元及已支付的发行费用
1790000.00元（含税），共计3933677.98元。
上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZL10082号《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。
截至本报告期末，公司使用闲置募集资金补充流动资金金额为1000.00万元，未超过闲置募集资金暂时补充流动资金人民币1亿元的额度，使用期限未超过十二个月。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金。（六）对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2022年6月2日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事
会第二十一次会议，于2022年6月20日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安
全的情况下，拟使用不超过人民币35000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。
截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金在授权范围内进行现金管理的具体情况详见下表：
金额（万序号委托方受托方产品名称产品类型
元）保本固定收
利多多通知存款业务 B 类 3026.89益型上海浦东发展博韩伟利多多公司稳利
1银行股份有限业 22JG3917 期（3 个月早鸟 保本浮动收公司深圳分行10000.00
款）人民币对公结构性存益型款中国光大银行2022年挂钩汇率对公结保本浮动收
股份有限公司构性存款定制第十二期产6200.00益型深圳横岗支行品306东莞华
2上海浦东发展利多多公司稳利
鹏飞银行股份有限 22JG3946 期（3 个月早鸟 保本浮动收
7700.00公司深圳中心款）人民币对公结构性存益型区支行款
合计26926.89
（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金用于现金管理、存放于募集资金专户以及临时补充流动资金等。
（九）募集资金使用的其他情况
1、共享云仓项目
在直播电商新零售的大环境下，公司原计划建设的单一云仓已经无法满足市场发展需求，该项目原规划时假设的市场条件发生了重大变化，如果继续实施，要想满足直播电商新零售市场变化的需求，需要在全国范围内搭建多级云仓网络，目前的资金无法支持，且与公司目前实施的轻资产发展战略不相符，因此经公司研究决定提前终结该项目，避免资源投入浪费，将剩余募集资金用于更为需要的供应链服务等主营业务的扩大经营，更有利于提高募集资金使用效率。
2、车货配物流信息平台项目
华鹏飞是一家第三方综合物流服务商，通过整合社会物流资源，为客户提供标准化的货运服务及相关解决方案。车货配平台的市场规模虽然较大，但尚未形成成熟的盈利运营模式，且行业头部企业纷纷上市融资，不断扩大市场占有份额，加之近年来受整体经济下行、市场竞争加剧、国内油价连续上涨等因素的影响，导致公司货物运输量减少，运输成本上升，公司正在根据市场环境进行业务调整，实施轻资产战略，在客户订单较多、自有运力不足的情况下，公司可以通过外包承运以及长期合作的外协运力，委托外协执行运输、配送等方式解决公司订单。
3、智慧社区运营管理项目
在全球经济下滑的趋势下，各个城市的经济发展程度不同，受限建设成本、消费水平以及各地政策等因素，很多小区无法按时进场施工，导致延迟或终止了多个智慧社区运营管理项目。除此之外，市场竞争增长发展态势明显，大企业及资本借助自身产品技术及市场资源积累，不断加码智慧社区领域，如提供智慧社区建设所需安防设备或综合平台技术服务的物联网公司海康威视、大华股份、宇
视科技等，提供智慧社区 PaaS 平台云服务的企业华为云、金山云等，加大了公司取得项目资源的难度。
公司对上述共享云仓和车货配物流信息平台项目进行了新的可行性分析：1、共享云仓项目
（1）电商多元化、需求差异化发展，导致单一层级云仓难以满足市场需求电商发展的多元化和客户需求的多样化使得仓配网络形态进一步变化。近年来，直播电商凭借强货物种类多、瞬时商品交易流量大、订单不确定特点，要求
第三方仓储物流能够提供较高的仓储管理服务能力及订单预测能力。
公司的单一云仓项目已难以满足市场需要，如果要建立多层级的云仓网络，需要投入大量资金，公司共享云仓项目所募集的资金及公司现有的资金实力，不支持建立全国性、多层级的共享云仓，单一的云仓建设项目如果继续实施，收益存在较大不确定性，实施风险较大。
（2）“共享云仓项目”无法匹配公司最新发展规划
目前公司战略规划已调整为“服务社会、创造价值、实现共赢”为经营理念，围绕“大数据下的智慧服务商”整体定位，为客户提供定制化的国内综合物流解决方案和弹性化的国际综合物流解决方案。随着公司战略规划的调整，“共享云仓项目”已无法匹配公司最新发展规划，项目实施必要性显著降低。
2、车货配物流信息平台项目
（1）市场竞争加剧、运营难度提升使得公司自建平台不具优势近年来，头部企业俨然形成了较强市场竞争力，近年来以满帮集团为代表的领先企业，围绕数据分析、客户服务、流程管控、资源积累、生态链搭建等方面持续加大投入，同时利用自身竞争优势持续开展投资并购，逐步扩大业务规模。
此外，成本上涨、盈利模式单一等依旧是阻碍行业发展的重要因素。运输成本、配送成本和管理成本等相关物流成本费用保持高位运行状态，导致平台推广运营的难度进一步加大，盈利模式相对单一，上述问题使得新进入的货运平台公司运营难度进一步提升。
（2）行业政策环境变化导致项目实施面临更大挑战
行业政策环境发生重大变化。人员、货物、数据管理等方面问题的发生使得监管层加大行业整治和处理力度，新的系列政策及法规的出台形成了较高的进入壁垒和成本挑战，对新入者构成较大难度。同时，由于市场环境的不断变化，国内货运平台面临的道路货运及互联网服务的各种法律约束仍在逐步更新和完善，倘若日后道路货运及互联网服务相关监管持续收紧或出现新的约定，将对项目实施的前景形成更大挑战。
3、重新论证结论
根据当下市场环境、客户需求及政策导向，基于公司目前发展战略并从审慎投资的角度出发，“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”达到预期效益存在较大的不确定性，继续加大上述项目投资或将造成不必要的资金及资源浪费，有必要终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”。
公司于第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定真实、准确、完
整、披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过查阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式对华鹏飞2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体内容包括:与华鹏飞董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员进行沟通，查阅公司募集资金专户银行对账单、大华会计师出具的鉴证报告、募集资金使用情况相关的公告和公司聘请第三方机构出具的对共享云仓和车货配物流信息平台项目
进行的新的可行性分析的可研报告。七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华鹏飞股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字〔2023〕第ZL10108 号），认为：华鹏飞 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订》的相关规定编制，如实反映了华鹏飞2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：华鹏飞2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金
管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________________王广红刘国谋长城证券股份有限公司
年月日附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：华鹏飞股份有限公司2022年度单位：人民币万元本年度投入
募集资金总额38953.58募集资金总12207.99额报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入
累计变更用途的募集资金总额募集资金总12430.14累计变更用途的募集资金总额比例额截至期末投项目可是否已变本年是否募集资金截至期末累计资进度项目达到预定行性是承诺投资项目和超更项目调整后投资本年度投度实达到
承诺投资投入金额（%）可使用状态日否发生募资金投向（含部分总额(1)入金额现的预计
总额(2)(3)＝期重大变
变更）效益效益
(2)/(1)化承诺投资项目不适
1、共享云仓项目否7545.927545.922023.6.20否
用
2、车货配物流信息不适
否6042.676042.672023.6.24否
平台项目用3、智慧社区运营管不适
否13678.9113678.91214.371.572024.6.22否理项目用不适
4、补充流动资金否11686.0811686.0812207.9912215.77104.53不适用否
用
承诺投资项目小计38953.5838953.5812207.9912430.14
超募资金投向不适用，详见本专项报告三、（七）的说明
合计38953.5838953.5812207.9912430.14未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因（分具体项目）项目可行性发生重不适用大变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况募集资金投资项目
详见本专项报告“三、（三）募投项目先期投入及置换情况”。
先期投入及置换情况用闲置募集资金暂
时补充流动资金情详见本专项报告“三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金”。
况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因尚未使用的募集资
截至2022年12月31日止，公司尚未使用的募集资金用于现金管理、存放于募集资金专户以及临时补充流动资金等。
金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或不适用其他情况