天下秀:华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
之
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二三年五月独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公
司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本报告，特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
1释义
本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有本报告指限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
本次交易、本次吸
天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股
收合并、本次重大指份有限公司暨关联交易资产重组《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限《重组报告书》指公司暨关联交易报告书（修订稿）》
上市公司、公司、
指天下秀数字科技（集团）股份有限公司
ST 慧球、天下秀
广西慧金科技股份有限公司，系天下秀数字科技（集团）股份有限慧金科技指公司前身
瑞莱嘉誉指深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
现金选择权提供本次交易获中国证监会批准后、北京天下秀科技股份有限公司注销指方前的主体
标的公司、天下秀指北京天下秀科技股份有限公司股份
秀天下香港、
指 ShowWorld HongKong Limited
ShowWorld HK
微博开曼、 WB
指 WB Online Investment Limited
Online
利兹利指北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟指北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
海南金慧指海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富指厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元指嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升指澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐指北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
中安润信指合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴指上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实指深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资指宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
2杭州长潘指杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实指深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
SINA、新浪集团 指 SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为 SINA微岚星空指微岚星空（北京）信息技术有限公司
ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门
交易对方指赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯
乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实
慧金科技与天下秀股份分别于2018年12月1日、2019年4月28《吸收合并协议》指日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限及其补充协议公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》慧金科技与天下秀股份全体股东于2019年4月28日签署的《广西《盈利预测补偿指慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东协议》之盈利预测补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重大资产重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、万元
独立财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券
律师/通商律师指北京市通商律师事务所
会计师/中汇/中汇
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
评估师/天源/天源指天源资产评估有限公司评估
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
3一、本次交易方案概述
根据本次吸收合并交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议及上市公
司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议、2019年5月21日召
开的2018年年度股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
上市公司向天下秀股份全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权，并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；
吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利和义务，天下秀股份持有的46040052股上市公司股票将相应注销，天下秀股份作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。
本次交易完成后，天下秀股份的全体股东将成为上市公司的股东。
（二）本次交易发行股份的基本情况
本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事
会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交
易日上市公司股票均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
本次交易中拟置入资产作价399500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次发行股份数量为1331666659股。
本次交易中，上市公司向天下秀股份全体股东发行股份的具体情况如下：
持有天下秀股权合计交易对价（万交易完成后，持有上市公序号交易对方比例元）司股份数（股）
1 ShowWorld HK 24.98% 99784.73 332615750
2微博开曼11.09%44317.98147726614
3利兹利9.55%38155.931271864384持有天下秀股权合计交易对价（万交易完成后，持有上市公序号交易对方比例元）司股份数（股）
4庥隆金实7.54%30116.37100387904
5嘉兴腾元7.47%29850.3699501207
6厦门赛富7.47%29850.3699501207
7永盟7.17%28653.2695510860
8澄迈新升7.02%28062.9993543291
9杭州长潘4.95%19771.7365905768
10海南金慧4.47%17843.9859479942
11文泰投资2.83%11293.6537645509
12宏远伯乐2.14%8555.7828519270
13中安润信1.43%5703.8519012847
14上海沁朴1.14%4563.0915210296
15招远秋实0.74%2975.939919756
合计100.00%399500.001331666659
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易之前本次交易之后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
天下秀4604005211.66%-0.00%
新浪集团合计控制--48034236428.58%
其中：ShowWorld HK - - 332615750 19.79%
微博开曼--1477266148.79%
李檬合计控制--22269729813.25%
其中：利兹利--1271864387.57%
永盟--955108605.68%
嘉兴腾元与厦门赛富合计控制--19900241411.84%
其中：嘉兴腾元--995012075.92%
厦门赛富--995012075.92%
庥隆金实--1003879045.97%
澄迈新升--935432915.57%
杭州长潘--659057683.92%
海南金慧--594799423.54%
文泰投资--376455092.24%
5本次交易之前本次交易之后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中安润信与上海沁朴合计控制--342231432.04%
其中：中安润信--190128471.13%
上海沁朴--152102960.91%
宏远伯乐--285192701.70%
招远秋实--99197560.59%
其他股东34875365688.34%34875365620.75%
合计394793708100.00%1680420315100.00%
本次交易完成后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬，上市公司的实际控制人未发生变更。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀股份签署相关协议；
2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；
2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》《盈利预测补偿协议》；
2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》《盈利预测补偿协议》；
2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；
62019年9月6日，中国证监会核准本次交易；
2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意 ShowWorld
HongKong Limited、WB Online Investment Limited 因上述吸收合并战略投资上市公司。
2、标的资产已履行的决策和审批程序
2018年11月30日，天下秀股份召开董事会，同意本次交易方案，同意与
上市公司签署相关协议；
2018年12月3日，天下秀股份召开股东大会，同意本次交易方案并授权法
定代表人签署文件及办理具体事宜；
2019年3月28日，天下秀股份召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
3、交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。
（二）本次吸收合并交易的实施情况
1、资产交割及过户情况
慧金科技于2019年12月10日与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以
2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀股份的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
上市公司于2019年12月28日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111，以下简称“资产过户情况的公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀股份已
7就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，天下秀股份与上
市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀股份以支付等额现金的
方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8978.86万元，占天下秀股份资产基础法评估值的8.14%，占天下秀股份以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。
截至资产过户情况的公告披露日，天下秀股份已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。
针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀股份、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀股份向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8978.86万元。
截至本报告出具日，天下秀股份已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续。
2、债务承接情况上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》，天下秀股份亦于 2019 年 6 月 6 日在《中国商报》P03 版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀股份已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀股份的全部债务由上市公司承继。
3、验资情况
2019年12月11日，中汇会计师对上市公司本次吸收合并进行了验资并出
具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年
812月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀股份净资产缴纳的新增注册资本
合计人民币1331666659元，鉴于本次吸收合并后天下秀股份持有的上市公司股份46040052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1285626607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1680420315元。
4、现金选择权实施情况2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
5、股份发行登记及股份注销
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的 1331666659 股 A 股股份已登记至 ShowWorld HongKong Limited 等 15 名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司46040052股股份已办理股份注销手续。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、鉴于天下秀股份已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，
天下秀股份已就本次交易全部标的资产完成了交割及过户；
2、天下秀股份的全部债务已由上市公司承继；
3、经中汇会计师验资，上市公司注册资本变更为1680420315元；
94、本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过
线下方式申报行使现金选择权；
5、上市公司就本次吸收合并增发的股份已经在中登公司登记，合法有效，
天下秀股份原持有的上市公司股份已办理股份注销手续；
6、天下秀股份作为本次交易的被吸收合并方，尚未完成注销手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方在2022年度的承诺
事项履行情况如下所示：
10承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。
与前次重大关于保证上二、资产完整承诺时间：2019
资产重组相市公司独立新浪集团1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。年4月28日否是关的承诺性的承诺2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，承诺期限：长期并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。
3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产
完整的重大决策事项。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不
与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
11承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事
会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性
竞争的主营业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立
行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上
市公司的经营管理。
一、人员独立
关于保证上1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司承诺时间：2019市公司独立李檬及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企年4月28日否是性的承诺业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。承诺期限：长期
2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董
12承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，
并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。
3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产
完整的重大决策事项。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不
与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事
会对上市公司的业务经营活动进行干预。
13承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立
行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上
市公司的经营管理。
1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从
事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，
关于避免同承诺时间：2019
本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何业竞争的承新浪集团年4月28日否是
方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或诺承诺期限：长期租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属
14承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司
及上市公司其他股东的利益。
1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事
与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，
本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租关于避免同赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上承诺时间：2019业竞争的承李檬市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活年4月28日否是诺动；承诺期限：长期
3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企
业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上
市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
15承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及
上市公司其他股东的利益。
1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从
事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，
本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
关于避免同 Showworld 承诺时间：2019务或经济活动；
业竞争的承 HK、微博开 年 4 月 28 日 否 是
3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属
诺曼承诺期限：长期
企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
关于避免同1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从承诺时间：2019
永盟、利兹业竞争的承事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞年4月28日否是利
诺争关系的业务或活动；承诺期限：长期
16承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，
本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属
企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；
如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易关于减少和
的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的承诺时间：2019规范与上市
新浪集团价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；年4月28日否是公司关联交
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、承诺期限：长期
易的承诺
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
17承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场
公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上
市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
关于减少和
2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关承诺时间：2019
规范与上市
李檬联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，年4月28日否是公司关联交
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；承诺期限：长期易的承诺
3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公
平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件；
4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
18承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市
公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关于减少和关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披ShowWorld 承诺时间：2019
规范与上市露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权HK、微博开 年 4 月 28 日 否 是公司关联交益；
曼承诺期限：长期
易的承诺3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；
4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
19承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、利兹利、永关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披关于减少和盟、澄迈新露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权承诺时间：2019
规范与上市升、嘉兴腾益；
年4月28日否是
公司关联交元、厦门赛3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交
承诺期限：长期
易的承诺富、庥隆金易中给予本企业或关联企业优于给予第三方的条件；
实4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损
20承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限失。
1、本公司/本企业通过吸收合并重组所获得的上市公司的股份，自该
等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让；
2、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
承诺时间：2019日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价ShowWorld 年 4 月 28 日低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；（若上述期间关于股份锁 HK、微博开 承诺期限：2019
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前是是定的承诺曼、利兹利、年12月30日述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
永盟-2022年12月
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
30日
的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于吸收合并重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
1、本企业通过吸收合并重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登
记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但承诺时间：2019
澄迈新升、不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管年4月28日
宏远伯乐、理上述股份；
关于股份锁承诺期限：2019
上海沁朴、2、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易是是定的承诺年12月30日
招远秋实、日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价-2021年12月中安润信低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上
30日
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)；
21承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于吸收合并重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
1、针对本企业在吸收合并重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让；
2、针对本企业在吸收合并重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过吸收合并重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳
海南金慧、之日中孰晚之日为准)未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取承诺时间：2019杭州长潘、得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日年4月28日
关于股份锁嘉兴腾元、前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转承诺期限：2019是是
定的承诺厦门赛富、让，也不委托他人管理上述股份；年12月30日文泰投资、3、针对本企业在吸收合并重组中以本次增资股份置换获得的上市公司-2022年12月庥隆金实股份，若本企业通过吸收合并重组取得上市公司的股份时，本企业持30日有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳
之日中孰晚之日为准)已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日
前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
4、在吸收合并重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
22承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)；
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加关于防范即强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督承诺时间：2019
新浪集团、
期收益被摊管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关年4月28日否是李檬薄的承诺于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格承诺期限：长期执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本次重组中，上市公司包括向本公司/本企业在内的天下秀全体股
ShowWorld
关于防范即东发行股份，并与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，为避承诺时间：2019HK、微博开期收益被摊免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。年4月28日否是曼、利兹利、薄的承诺3、本公司/本企业将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步承诺期限：长期永盟加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及
23承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
ShowWorld
1.根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺2019年、HK、微博开2020年和2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属承诺时间：2019曼、利兹利、于母公司股东的净利润）分别为不低于24500万元、33500万元和年4月28日
庥隆金实、
43500万元。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生承诺期限：2019
嘉兴腾元、的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费年度、2020度厦门赛富、用）。年、2021年度永盟、澄迈
盈利预测及2、各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末截止日期：2021新升、杭州是是
补偿累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按年度承诺业绩长潘、海南
照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。的专项审计报金慧、文泰
3、各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司告公告后且全
投资、宏远
股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行部业绩补偿义伯乐、中安
股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现务履行完毕之润信、上海
金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部日沁朴、招远金额。
秋实
ShowWorld 本公司/本企业作为业绩承诺方，保证对价股份优先用于履行业绩补偿 承诺时间：2019HK、微博开 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如 年 4 月 28 日其他曼、利兹利、有）时，本公司/本企业将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份承诺期限：2019是是庥隆金实、具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支年度、2020年嘉兴腾元、付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。度、2021年度
24承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
厦门赛富、截止日期：2021
永盟、澄迈年度承诺业绩
新升、杭州的专项审计报
长潘、海南告公告后且全
金慧、文泰部业绩补偿义
投资、宏远务履行完毕之
伯乐、中安日
润信、上海
沁朴、招远秋实
本公司作为业绩承诺方，保证本公司在本次交易中取得的上市公司股承诺时间：2019份（以下简称“对价股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，年4月28日
不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）承诺期限：2019时，本公司将明确告知质权人根据业绩补偿协议对价股份负有潜在业年度、2020年绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协度、2021年度议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如
截止日期：2021
其他微博开曼下：是是年度承诺业绩
1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；
的专项审计报
2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务或天下秀完成本次交易承
告公告后且全诺的业绩目标系质权人行使质权的前提条件之一；
部业绩补偿义
3、如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对
务履行完毕之
应数量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本日次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
25承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标前不质押对价股份。
本企业作为业绩承诺方，保证本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方承诺时间：2019
式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本企业将明确告知年4月28日质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内
承诺期限：2019容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用年度、2020年于履行上述补偿义务，且本企业将在质押协议中就对价股份用于支付度、2021年度
业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
截止日期：2021
其他杭州长潘1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易相应业绩承诺年度的业绩是是年度承诺业绩补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
的专项审计报
2、在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人
告公告后且全将在上市公司出具特定业绩承诺年度专项审核报告后合理期限内解除部业绩补偿义
对应数量的已质押上市公司股份以便本企业履行补偿义务等措施，保务履行完毕之障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
日
如无法在质押协议中明确上述事项，本企业承诺在本企业履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。
利兹利、永本企业作为业绩承诺方，保证本企业在本次交易中取得的上市公司股承诺时间：2019盟、份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方年4月28日其他 ShowWorld 式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本企业/本公司将明 承诺期限：2019 是 是HK、澄迈新 确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的 年度、2020 年
升、庥隆金具体内容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将度、2021年度
26承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
实、海南金优先用于履行上述补偿义务，且本企业/本公司将在质押协议中就对价截止日期：2021慧、文泰投股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：年度承诺业绩
资、宏远伯1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿义务作为质押的专项审计报
乐、中安润权人行使质权的前提条件；告公告后且全
信、上海沁2、在质押协议中约定如本企业/本公司需向上市公司履行补偿义务，部业绩补偿义朴、嘉兴腾质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业/务履行完毕之
元、厦门赛本公司履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受日富、招远秋相应股份质押的影响。
实如无法在质押协议中明确上述事项，本企业/本公司承诺在本企业/本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。
ShowWorld
HK、微博开
曼、利兹利、
庥隆金实、1、若因天下秀的租赁物业（房屋）存在瑕疵导致天下秀无法继续租赁
嘉兴腾元、或使用相关物业，由此给天下秀造成的实际损失，本公司/本企业将就厦门赛富、该等实际损失承担个别及连带法律责任；承诺时间：2019解决土地等永盟、澄迈2、若天下秀因本次重组相关披露文件未列明的或有事项（包括但不限年4月28日否是产权瑕疵
新升、杭州于资产权属瑕疵、业务资质合规风险、税务合规风险、诉讼与仲裁风承诺期限：长期长潘、海南险、行政处罚风险）而遭受重大损失，本公司/本企业将就该等事项给金慧、文泰天下秀造成的重大损失承担个别及连带法律责任。
投资、宏远
伯乐、中安
润信、上海
27承诺时间及期是否有履
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否履行限行期限
沁朴、招远秋实
承诺时间：2019
收购报告书庥隆金实、年12月30日
或权益变动嘉兴腾元、不存在未来12个月内继续增持上市公司的计划，若发生相关权益变动承诺期限：2019其他是是
报告书中所厦门赛富、事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。年12月30日作承诺澄迈新升-2020年12月
30日
承诺时间：2018
深圳市瑞莱针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程
年12月12日、
嘉誉投资企及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括其他2018年12月13是否
业（有限合但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及日（补充说明）
伙）其他或有负债，造成你公司损失的，由本企业承担全部责任。
承诺期限：3年（1）本企业具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，本企业原则上不对有限其他承诺
合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担承诺时间：2019深圳市瑞莱
保需承担连带担保责任的上限。同时，张琲作为普通合伙人，对本企年1月14日嘉誉投资企
其他业根据本承诺需要承担的责任负无限连带责任；（2）本企业承诺在上承诺期限：至是否
业（有限合市公司股份向北京天下秀科技股份有限公司交割完成且收到天下秀支2021年12月12伙）
付的第二笔股份转让对价20000万元之日后，自愿锁定上市公司因违日规担保承担连带担保责任的金额上限与27000万元股份转让对价尾款的差额。
28根据上市公司于2022年3月2日披露的《关于公司涉及重大诉讼的公告》，
鉴于公司前控股股东瑞莱嘉誉未履行其2018年12月12日作出的承诺，上市公司已对瑞莱嘉誉及张琲以合同纠纷为由向广西壮族自治区北海市中级人民法院
提起诉讼并获受理；华泰联合证券已于2022年3月7日向瑞莱嘉誉致函，敦促瑞莱嘉誉向公司履行承诺赔偿付款义务。
截至公司2022年年度报告披露日，上述案件目前在法院的一审审理阶段。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除瑞莱嘉誉未履行其作出的相关承诺外，未发现上市公司或相关当事人其他违法违规、违背承诺等事项。
四、业绩承诺的实现情况
根据上市公司与利兹利等天下秀股份全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺股东承诺本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币24500万元、人民币33500万元、人民币43500万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2211号），标的公司业绩承诺期间累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润104766.84万元，占相关重组交易方业绩承诺101500.00万元的103.22%，实现了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2019-2021年度的业绩承诺已经实现，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人关于业绩承诺资产的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2022年度公司总体经营情况天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创29业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过技术驱动和
全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创作者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以用技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。
目前，公司主营业务为红人营销平台业务和红人经济生态链创新业务。红人营销平台业务包括红人营销平台 WEIQ 和热浪数据、WEIQ-SAAS 等红人营销平
台创新数据产品；红人经济生态链创新业务在 WEIQ-SAAS、热浪数据等数据化
产品之外，还布局了 IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等红人商业服务，以及红人职业教育、潮流内容街区西五街等创新业务，并新设了新加坡、日本和香港子公司，积极探索境外市场相关业务机会，构建了基于 Web2.0 时代的“红人经济生态圈”。
2022年度，公司实现营业收入人民币41.3亿元，同比下降8.5%；实现归属
于上市公司股东的净利润人民币为1.8亿元，同比下降49.2%。受市场环境波动的影响，公司2022年二季度至四季度的业务执行受到影响。公司深耕新媒体营销领域，作为行业龙头，多年来与众多品牌客户建立了紧密的合作关系，保证了特殊环境下业务经营的稳定性，使主营业务收入仅比去年同期小幅下降。但公司基于近几年业务快速成长的情况，维持了业务相关人员的布局和相关费用的投入，并且在主业稳定发展的基础上，持续拓展公司“红人经济生态圈”的边界，搭建了创新业务人员架构，为相关业务的发展做好准备，因此各项费用端均有所增加，导致净利润下降。报告期内，面对宏观经济风险和市场波动，公司积极应对，加强现金流管控，使得经营活动产生的现金流量净额同比增加6.3亿元，提升了特殊时期的抗风险能力。
（二）2022年度公司主要财务状况主要会计数据2022年度2021年度本期比上年同期增减
营业收入（亿元）41.2945.12-8.48%
归属于上市公司股东的净利润（亿元）1.803.54-49.22%
基本每股收益（元/股）0.100.20-50.00%
加权平均净资产收益率（%）4.8710.23减少5.36个百分点
注：上述数据源自上市公司2022年年度报告
30（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司主营业务的发展符合行业状况。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会和
上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2022年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于实际控制人与上市公司的关系
上市公司无控股股东，公司实际控制人无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。上市公司具有自主经营能力，与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。
31上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席
董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
2022年度，华泰联合证券对上市公司进行了现场检查，经核查，本独立财
务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
32七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
八、持续督导总结意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，天下秀股份已就本次交易全部标的资产完成了交割及过户，天下秀股份的全部债务已由上市公司承继；
天下秀股份作为本次交易的被吸收合并方，尚未完成注销手续；上市公司就本次吸收合并增发的股份已经在中登公司登记，合法有效，天下秀股份原持有的上市公司股份已办理股份注销手续；除瑞莱嘉誉未履行其作出的相关承诺外，未发现上市公司或相关当事人其他违法违规、违背承诺等事项，截至目前，上市公司已对瑞莱嘉誉提起诉讼，独立财务顾问亦于2022年3月7日向瑞莱嘉誉致函，敦促瑞莱嘉誉向公司履行承诺赔偿付款义务；业绩承诺资产2019-2021年度的业绩
承诺已经实现；督导期内，上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
依照《重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法规的规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）33（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李兆宇张辉张涛华泰联合证券有限责任公司年月日
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