山鹰国际:2022年度独立董事述职报告

2022年度独立董事述职报告
2022年度，作为山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，在2022年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我们2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
因独立董事房桂干先生、陈菡女士任期已满六年，不再担任公司独立董事，
2022年第六次临时股东大会选举夏莲女士、陈凌云女士为公司独立董事，任期
至第八届董事会期满。
公司现第八届董事会由6名董事组成，其中独立董事3人，人员构成符合《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。公司现任独立董事简历如下：
魏雄文：男，出生于1967年，中国国籍，硕士研究生学历，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，上海创远律师事务所合伙人。
曾任上海天易律师事务所律师，中国绿色食品（控股）有限公司独立非执行董事。
夏莲：女，出生于1978年，中国国籍，北京大学市场营销学士学位、欧洲工商管理学院（INSEAD）组织变革高管硕士学位。曾任长江商学院助理院长，在工商管理及商业资讯方面拥有逾二十年经验。现任北京清控道口投资管理有限公司总经理、北京上奇资本控股有限公司经理、远见教育科技（深圳）有限公司执
行董事及总经理、中版昆仑传媒有限公司董事、安踏体育用品有限公司独立董事。
陈凌云：女，出生于1979年中国国籍厦门大学管理学(会计学)博士学位。
现为东华大学管理学院副教授硕士生导师工商管理系副主任会计专业硕士学
位点学术负责人，钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事、上海安诺其集团股份有限公司独立董事、成都普瑞眼科医院股份有限公司独立董事、上海岱美
汽车内饰件股份有限公司独立董事。主要研究领域包括会计准则、内部控制与风险管理、审计等。在《会计研究》《科研管理》等期刊发表学术论文几十篇出版专著、主编、参编教育部规划教材十余部。主持并参加过多项国家自然科学基金、
第1页共9页国家社会科学基金、其他省部级重要科研课题和多项横向课题。2009年作为财
政部内部控制规范体系重点科研课题组成员参与了《企业内部控制评价指引》
的起草、意见征求和最终的定稿过程。
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
作为独立董事，我们还担任了公司董事会专门委员会委员，其中：夏莲女士、魏雄文先生为公司战略委员会委员；陈凌云女士、魏雄文先生为公司审计委
员会委员；夏莲女士、陈凌云女士为公司薪酬与考核委员会委员；魏雄文先生、夏莲女士为公司提名委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年度出席董事会、股东大会情况
2022年度共召开了14次董事会，7次股东大会，出席会议的具体情况如下：
参加股东大参加董事会情况独立会情况董事本年应参是否连续两亲自出委托出缺席出席股东大姓名加董事会次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加会议房桂干131300否7夏莲1100否0魏雄文141400否7陈菡131300否7陈凌云1100否0
（二）相关决议的表决情况
作为独立董事，我们通过出席董事会及其专门委员会、列席公司股东大会积极参与公司治理。2022年度我们对董事会、董事会专门委员会相关会议的议案进行了认真审议、表决，对所有议案均同意，未对董事会议案及其他议案提出异议。
（三）勤勉履职情况
作为公司独立董事，2022年度我们按照有关法律法规的规定认真履行职责，
第2页共9页通过积极参加各次董事会、董事会专门委员会及股东大会参与公司重大决策，并独立审慎地对公司发展的重大事项发表了专业的意见。
在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、电话、电子邮件沟通等方式
了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。在公司治理方面，我们与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促进了公司董事会科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年度作为公司独立董事，我们认真履行相应职责，积极与公司管理层交流，及时了解公司生产经营情况。我们对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。主要情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们就公司2022年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、我们认为公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、经核查，截至2022年12月31日，公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期内不存在违规担保的情况。公司所有担保均已履行股东大会审议程序，并已经股东大会审议批准。综上，我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。
（二）关联交易情况报告期内，我们高度重视关联交易管理工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定
第3页共9页价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断并依照相关程序进行审核。
1、报告期内，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。为满足日常生产经营需要，公司新增与云印技术（深圳）有限公司及其控制的企业2022年1-3月日常关联交易金额不超过人民币20702万元。上述交易为满足公司日常生产经营所需的采购、销售以及租赁业务。新增关联交易是基于云印技术（深圳）有限公司股权转让导致的原合并报表范围内交
易转变为关联交易，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于新增日常关联交易的议案》。
2、报告期内，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，公司预计2022年日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。
3、报告期内，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。为满足日常生产经营需要，进一步加强风险防范，保证优质纤维原料的稳定供应，公司新增与关联方泰盛供应链管理有限公司原料纸浆采购日常关联交易金额人民币50000万元。本次关联交易是基于公司日常经营活动和业务发展需要，并综合考虑优质纤维原料的稳定供应与风险防范作出的合理安排，有利于公司合理利用关联方的优质资源，进一步扩大采购渠道，保障公司日常经营业务的持续、稳定进行。关联交易采用市场方式定价，交易价格合理、公允，不存在损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司《关
第4页共9页于新增日常关联交易的议案》。
（三）募集资金情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
《募集资金管理办法》等有关规定，我们对公司募集资金的使用情况进行了审核，我们认为，公司募集资金使用的审议和操作程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 对公司 2022 年度非公开发行 A股股票事项的独立意见
我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和
规范性文件所规定的非公开发行股票的相关资格、条件和要求。我们同意本项议案。
（五） 对公司终止非公开发行 A 股股票事项的独立意见
我们认为：公司本次终止非公开发行股票事项是基于公司实际情况并综合考
虑公司整体战略规划与股权融资时机的协同等多方因素做出的审慎决策，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司关联董事已回避表决，形成的决议合法、有效。公司本次终止2022年非公开发行 A股股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司终止2022年度非公开发行 A股股票事项。
（六）关于终止实施《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的独立意见
我们认为：公司制定《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》目的在
于完善中长期激励与约束机制，充分调动员工的积极性，促进公司可持续发展。
受不可抗力因素影响，公司经营面临较大压力，经营业绩与考核办法设定指标存在较大偏差，执行本考核办法难以达到预期的激励目的和效果。本次终止事项是基于客观情况做出的合理安排，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此事项审核程序合法合规，我们一致同意终止实施《责任目标考核激励管理办法》。
第5页共9页（七）对以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见2022年4月24日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护
股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金进行回购，资金总
额不低于人民币2.50亿元、不超过人民币5.00亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（八）关于公司2021年度利润分配预案
经仔细审阅公司2021年度利润分配预案，充分了解公司2021年度财务状况和经营成果，公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《公司章程》及公司《利润分配管理制度》等文件的要求，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展。
我们同意董事会的利润分配预案。
（九）关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务公司已根据有关法律法规制定了金融衍生品投资的内控管理制度。鉴于公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，使用自有资金开展金融衍生
第6页共9页品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
我们认为公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司开展该业务。
（十）高级管理人员提名和薪酬情况
报告期内，公司收到石春茂先生的书面辞职报告，石春茂先生因个人原因向董事会申请辞去公司副总裁及财务负责人职务。公司于2022年4月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。经公司总裁吴明武先生提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任许云先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表如下意见：
1、根据对公司董事会提交相关资料的审议，本次董事会聘任的财务负责人
的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经审议相关议案及材料，并参考本公司提名委员会审查意见，我们认为
许云先生具备其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
因此，我们同意聘任许云先生为公司财务负责人。
薪酬与考核委员会根据公司2022年度的生产经营情况，结合各位董事及高级管理人员年度绩效完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（十一）续聘会计师事务所的情况报告期内，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务的从业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。信永中和在2020年度担任公司
第7页共9页审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告
客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。公司本次续聘2021年度审计机构的审议程序符合有关法律法规，不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意继续聘请信永中和为公司2021年度审计机构。
报告期内，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，我们在董事会审议续聘会计师事务所事项之前，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的审计资质进行了必要核查，认为信永中和具备证券、期货相关业务的从业资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务。在2021年度担任公司审计机构期间，信永中和严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。续聘信永中和为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量和连续性，不存在损害公司及广大股东利益的情况。综上，我们同意继续聘任信永中和为公司2022年度审计机构事项的议案。
（十二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人履行了股份限售、股权激励及再融资等相关承诺，不存在承诺未履行或变相履行情况。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露制度》等的相关规定，持续规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。
2022年共发布临时公告168份，定期报告4份。
（十四）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司《2021年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责。公司经营班子
第8页共9页全面贯彻落实了2022年历次董事会的各项决议，未发现董事、高级管理人员违
反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、出席专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核和提名四个委员会。报告期内，我们按照职责参与了公司2022年度的相关委员会会议。根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均认真听取了相关议案，切实履行了独立董事的责任与义务。
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事的职责和义务，充分发挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，
忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。我们会一如既往地致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持续发展做出应有的努力。
独立董事：魏雄文、夏莲、陈凌云
二〇二三年四月二十七日