保利发展:北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所
关于
保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
目录
一、问题1.关于认购对象..........................................3
二、问题2.关于本次募投项目........................................9
三、问题4.关于募投项目实施主体.....................................41
四、问题6.关于经营情况.........................................54
五、问题9.关于其他...........................................66
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的
补充法律意见（二）
德恒01F20221975-11号
致：保利发展控股集团股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布
的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年2月27日出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。本所于2023年4月14日就发行人2022年10-12月期间发生的与本次发行上市有关的重要事项出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及房地产业务专项意见和其他必要的鉴证意见。
2023年3月23日，上交所向发行人出具了《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]136号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定
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对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指2020年度、2021年度、2022年度。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、问题1.关于认购对象
根据申报材料，发行人实际控制人保利集团参与本次向特定对象发行认购，参与认购金额不低于人民币1亿元并且不超过人民币10亿元，在本次发行完成后18个月内不得转让。
请发行人说明：（1）保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
（2）保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
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否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1．保利集团本次认购的资金为自有资金
（1）根据保利集团出具的书面承诺和发行人出具的书面承诺，保利集团用
于本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）根据保利集团出具的书面承诺，保利集团已承诺不存在以下情形：
*法律法规规定禁止持股；
*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
*不当利益输送。
（3）经本所律师核查保利集团的最新公司章程并网络查询全国企业信用信
息公示系统，保利集团为国务院国资委100%持股的中央企业，其参与本次发行认购，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
（4）经本所律师核查发行人编制的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“七、保利集团关于本次发行认购资金来源的承诺”中披露了保利集团的认购资金来源、保利集团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合
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中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第
9条的相关规定。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅保利集团出具的书面承诺及发行人出具的书面承诺；
*查验保利集团最新公司章程，并在全国企业信用信息公示系统查询保利集团的股权结构；
*查阅发行人编制的《募集说明书》。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
*保利集团用于本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购
的情形不存在发行人直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送，不涉及证监会系统离职人员入股情况；
*发行人已在《募集说明书》中披露了保利集团的认购资金来源、保利集
团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
（二）保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
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1．保利集团及其关联方不存在减持股票情况及减持计划
经本所律师核查发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方
案和保利集团、保利南方集团出具的相关承诺、发行人股东名册及发行人编制的
《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日日期尚未确定。自本次发行的董事会决议公告日（2022年12月31日）前6个月至2023年1月16日（即保利集团及保利南方集团出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》日期），保利集团及保利南方集团不存在减持公司股票的情况，自承诺出具日至本次发行完成之日起6个月内，保利集团及保利南方集团均不存在减持计划。
保利集团及保利南方集团已于2023年1月16日分别出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》，承诺自承诺出具日至本次发行的股票上市之日起6个月内不存在减持计划，不会进行减持，前述承诺内容已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“八、保利集团关于特定期间不减持发行人股份的承诺”中进行了披露。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
*查阅保利集团和保利南方集团出具的《关于特定期间不减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》；
*查阅发行人提供的保利集团和保利南方集团出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》时间前后的股东名册；
*查阅发行人编制的《募集说明书》。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，自本次发行的董事会决议公告日前6个月至本次发行完成之日起6个月内，保利集团及保利南方集团不存在减持股票情况或减持计
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（三）本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1．本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例
根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的股票数量不超过81914万股（含81914万股），募集资金总额不超过
1250000 万元（含本数），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数），保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于1.00亿元且不超过10.00亿元。
截至本补充法律意见出具日，保利南方集团持有发行人4511874673股股份，占发行人总股本的比例为37.69%，保利集团直接持有发行人335087645股股份，占发行人总股本的比例为2.80％，上述保利集团直接和间接持有发行人的股份合计为4846962318股，占发行人总股本的比例为40.49%。
综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格下
限以及保利集团的认购金额等因素，假设本次发行募集资金实际金额为125亿元，发行底价以15.64元/股（按照最近一期末经审计净资产值测算）为基础，并分别测算扣除2022年度分配利润后的价格（即15.19元/股）或更高价格，保利集团分别按照认购上限金额和下限金额进行测算，测算结果如下：
发行价格（元/股）15.1915.6416.0017.00
发行股数（万股）81914.0079923.2778125.0073529.41保利集团按照下限1亿元参
与认购后直接和间接的合计37.95%38.01%38.06%38.19%持股比例保利集团按照上限10亿元
参与认购后直接和间接的合38.41%38.46%38.50%38.61%计持股比例
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根据上述测算结果，本次发行完成后，保利集团直接和间接持有的发行人的股份比例将不低于37.95%。
2．相关股份锁定期符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（1）根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案和保
利集团出具的股份锁定承诺，保利集团认购的本次发行新增股份的锁定期为自本次发行完成之日起18个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。
参考中国证监会出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号）对上市公司收购的解释，“上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”，保利集团在本次发行前即实际控制发行人40.49%的股份，为发行人实际控制人，本次发行完成后保利集团仍为发行人实际控制人，发行前后保利集团的持股比例下降，但实际控制地位未发生变化，发行人本次发行的目的是募集资金，保利集团参与本次发行认购的目的并不是为获得或巩固对发行人的控制权。基于上述分析，保利集团参与本次发行认购并不属于上市公司收购行为，保利集团在本次发行前持有的发行人股份无需按照《上市公司收购管理办法》的相关规定进行股份锁定。
综上所述，保利集团持有的发行人相关股份的锁定期符合《注册管理办法》以及上市公司收购等相关规则的监管要求。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
*查阅保利集团出具的《关于本次非公开发行股票股份锁定的承诺函》；
*查阅天职出具的发行人《2022年度审计报告》。
（2）核查意见
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）经核查，本所律师认为，经合理测算，本次发行完成后，保利集团直接和间接持有的发行人的股份比例将不低于37.95%，保利集团持有的发行人相关股份的锁定期符合《注册管理办法》以及上市公司收购等相关规则的监管要求。
二、问题2.关于本次募投项目根据申报材料，1）截至2022年9月30日，发行人报告期内合并报表范围内的在建房地产项目有505个，本次募集资金拟投入“广州保利领秀海项目”“西安保利天汇项目”“大连保利城项目”等14个房地产开发项目和补充流动资金；2）目前本次14个项目已取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、备案等证明文件和资格文件，其中13个项目无需进行环评备案；3）本次募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的普通商品住宅，项目最早计划于
2023年8月开始交付；4）部分项目同步建设回迁安置房、保障性租赁住房或政策性住房。
请发行人说明：（1）14个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售；（2）本次募集资金投向前述14个房地产项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；（3）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（4）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；
（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所
有资格文件，13个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（6）本次募投项目是否存在
交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险提示。
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请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）14个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改
造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售公司本次募集资金投向的14个房地产开发项目均属于普通住宅，销售对象均为刚需型或者刚改型客户，其中2个项目涉及租赁住房，其由地方房产主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，公司不参与后续运营。上述项目均已于2022年12月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。
本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，包括房地产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投入有利于缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区域市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。具体情况见下：
1．项目类型及销售或出租对象
经参考国家及上述房地产开发项目所在地或其他同类城市的财政部（局）、税务（总）局、地方政府等有关部门关于普通住宅的相关规定，同时满足以下条件为普通住宅：住宅小区容积率1.0以上（含本数）、单套建筑面积144平方米以下（含本数）、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍以下等条件。
对照上述标准，公司本次募集资金投向的14个房地产开发项目住宅小区情况如下：
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（1）容积率区间2.0-4.3，平均容积率2.69，满足不低于1.0的要求；
（2）平均单套建筑面积区间87-142平方米，平均111.07平方米，满足不超过144平方米要求；
（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍，满足相关要求。
公司14个房地产开发项目住宅小区均为普通住宅，销售对象均为刚需型或者刚改型客户。
14个房地产开发项目的容积率、平均单套面积、平均销售价格、周边竞品情
况以及项目类型具体情况如下：
全盘平平均容序均预计周边竞品平均销售项目项目名称单套积周边竞品号销售单价格类型面积率价凯德山海连城二
广州保利24200均价约24000元/普通
197㎡2.6期、汽车小镇、领秀海元/㎡㎡-29000元/㎡住宅亚运城隆基泰和云玺领
西安保利23400峯、天地源云水均价约21500元/普通
2144㎡2.8
天汇元/㎡天境、中铁建西㎡-28600元/㎡住宅派国樾
金地中央公园、
大连保利9700均价约9500元/㎡普通
394㎡2.0华润置地未来之
城元/㎡-12500元/㎡住宅城
合肥保利23800招商雍润府、兴均价约22000元/普通
4118㎡2.4
和光熙悦元/㎡港和昌云庭㎡-24500元/㎡住宅
中山保利23000均价约23500元/普通
5102㎡3.0中山粤海城
天汇元/㎡㎡-33000元/㎡住宅
南京保利36800中海观江樾、花均价约32000元/普通
6120㎡2.4
阅云台元/㎡语熙岸府㎡-34500元/㎡住宅
龙翔·奥城珑樾
西安保利15100均价约14500元/普通
7113㎡2.5府、华润置地港
锦上元/㎡㎡-16000元/㎡住宅悦城
南京保利37600富园栖望府、星均价约37500元/普通
8121㎡2.6
燕璟和颂元/㎡叶瑜憬尚府㎡-38500元/㎡住宅
9合肥保利120㎡2.019600龙湖揽境、振兴均价约19000元/普通
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全盘平平均容序均预计周边竞品平均销售项目项目名称单套积周边竞品号销售单价格类型面积率价
拾光年元/㎡湖境花园㎡-21000元/㎡住宅
珠江广钢花城、
广州保利41000均价约42000元/普通
1087㎡3.8越秀天灜、万科
和悦滨江元/㎡㎡-51000元/㎡住宅金域曦府
时代天韵、绿地
广州保利34000均价约31000元/普通
1196㎡2.5杉禾田晶舍、首
锦上元/㎡㎡-37000元/㎡住宅开龙湖云峰原著南京保利
41500晴樾府、天宸云均价约35500元/普通
12扬子萃云113㎡2.8
元/㎡筑㎡-40500元/㎡住宅台
合肥保利24600中海观园、中骏均价约25000元/普通
13125㎡2.0
珺悦元/㎡世界城㎡-26000元/㎡住宅莆田保利
16500建发龙湖书香均价约18600元/普通
14建发棠颂107㎡4.3
元/㎡府、建发缓云㎡-20100元/㎡住宅和府
2．项目开工建设情况、预计竣工交付时间、后续进度安排及预售情况
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付，若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。以大连保利城项目为例，项目总建面433700平方米，其中2021年9月首期开工131946.55平方米，已于
2022年7月开始销售，根据相关约定，公司需于2023年12月开始交付。
截至本补充法律意见出具日，本次募集资金投向的14个房地产开发项目，均已开工建设，平均开工面积进度为62%，其中3个项目已100%开工，并且全部项目均已实现签约销售。根据相关约定，本次募集资金投向的14个房地产开发项目2023年和2024年交付建筑面积分别47万平方米和153万平方米。虽然公司将调用一切资源确保项目如期交付，但如果开发资金未能及时到位，公司仍
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将面临较大交付压力。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。
截至2022年12月31日，14个房地产开发项目的开工、签约、竣工情况如下：
累计开工面累计开工累计签约项目整体预序号项目名称开工时间积面积比例销售金额计竣工时间（平方米）（万元）
1广州保利领秀海2022年1月24128859%929402025年12月
2西安保利天汇2022年10月27417970%1410912025年12月
3大连保利城2021年9月19498245%368602026年11月
4合肥保利和光熙悦2022年11月9536443%341622025年10月
5中山保利天汇2020年1月345250100%3937252025年12月
6南京保利阅云台2021年12月207680100%2149432024年12月
7西安保利锦上2022年3月21623466%2550342024年12月
8南京保利燕璟和颂2022年9月4282419%929632026年12月
9合肥保利拾光年2022年1月202556100%1840972025年10月
10广州保利和悦滨江2022年8月7134848%152302025年9月
11广州保利锦上2022年8月7899155%8902025年6月
12南京保利扬子萃云台2022年9月5751840%26582025年12月
13合肥保利珺悦2022年12月2204323%601392025年5月
莆田保利建发棠颂和
142022年2月22512063%1071852026年12月
府
注1：上述数据为已办理网签手续的总计签约销售金额；
注2：广州保利和悦滨江项目于2022年11月取得预售证后开始销售；合肥保利珺悦项目于2022年12月取得预售证后开始销售；南京保利燕璟和颂项目于2023年1月取得预售证后开始销售；上述3个项目的累计签约销售金额为截至2023年3月31日的数据。
3．募集资金的具体使用安排
房地产项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘察、设
计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设相关的工程投入，前述成本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
房地产项目的开发成本及费用构成具体如下：
分类具体成本构成土地成本土地购置费用等
开发前期费用设计费、勘察费、临时工程设施费等
建设安装工程费土建工程费、安装工程费、工程检测费、工程监理费等
配套设施建设费水电工程、煤气工程、供暖工程、园林绿化工程、市政工程等销售费用期间费用管理费用财务费用政府收费其他费用不可预见费
本次募集资金在支付发行费用后，投向14个房地产开发项目时将用于上述开发成本构成中的建设安装工程费和配套设施建设费，即用于项目基建主体施工、配套水电煤暖等生活必要配套工程支出，均为资本性支出，具体使用安排情况如下：
（1）广州保利领秀海金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本39810559.44%资本性支出-
开发前期费用60930.91%资本性支出-
建设安装工程费16291124.32%资本性支出
145000
配套设施建设费212083.17%资本性支出非资本性支
期间费用7190710.74%-出非资本性支
其他费用95581.43%-出募集资金总
合计669782100.00%145000额
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
（2）西安保利天汇金额募集资金投入金项目占比费用类型（万元）额（万元）
土地成本36549965.50%资本性支出-
开发前期费用49180.88%资本性支出-
建设安装工程费12776222.90%资本性支出
125000
配套设施建设费192293.45%资本性支出
期间费用306735.50%非资本性支出-
其他费用99291.78%非资本性支出-
合计558010100.00%募集资金总额125000
（3）大连保利城金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本11179334.74%资本性支出-
开发前期费用64302.00%资本性支出-
建设安装工程费12613839.19%资本性支出
110000
配套设施建设费309099.60%资本性支出
期间费用291539.06%非资本性支出-
其他费用174215.41%非资本性支出-
合计321844100.00%募集资金总额110000
（4）合肥保利和光熙悦金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本18828160.19%资本性支出-
开发前期费用25340.81%资本性支出-
建设安装工程费9297229.72%资本性支出
90000
配套设施建设费108903.48%资本性支出
期间费用168815.40%非资本性支出-
其他费用12770.41%非资本性支出-
合计312835100.00%募集资金总额90000
（5）中山保利天汇金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本23604248.56%资本性支出-
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开发前期费用56731.17%资本性支出-
建设安装工程费16986534.94%资本性支出
85000
配套设施建设费175123.60%资本性支出
期间费用5340810.99%非资本性支出-
其他费用36210.74%非资本性支出-
合计486121100.00%募集资金总额85000
（6）南京保利阅云台金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本33796569.55%资本性支出-
开发前期费用30420.63%资本性支出-
建设安装工程费10239621.07%资本性支出85000
配套设施建设费124842.57%资本性支出-
期间费用253935.23%非资本性支出-
其他费用46840.96%非资本性支出-
合计485964100.00%募集资金总额85000
（7）西安保利锦上金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本14095945.28%资本性支出-
开发前期费用40961.32%资本性支出-
建设安装工程费10588434.01%资本性支出
80000
配套设施建设费171895.52%资本性支出
期间费用211336.79%非资本性支出-
其他费用220627.09%非资本性支出-
合计311323100.00%募集资金总额80000
（8）南京保利燕璟和颂金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本34318565.62%资本性支出-
开发前期费用33300.64%资本性支出-
建设安装工程费11133621.29%资本性支出
80000
配套设施建设费142272.72%资本性支出
期间费用462328.84%非资本性支出-
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金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
其他费用46540.89%非资本性支出-
合计522964100.00%募集资金总额80000
（9）合肥保利拾光年金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本13992954.77%资本性支出-
开发前期费用26871.05%资本性支出-
建设安装工程费8534833.40%资本性支出
65000
配套设施建设费145275.69%资本性支出
期间费用115394.52%非资本性支出-
其他费用14680.57%非资本性支出-
合计255498100.00%募集资金总额65000
（10）广州保利和悦滨江金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本24398673.17%资本性支出-
开发前期费用20630.62%资本性支出-
建设安装工程费5773517.31%资本性支出
55000
配套设施建设费61741.85%资本性支出
期间费用198745.96%非资本性支出-
其他费用36371.09%非资本性支出-
合计333469100.00%募集资金总额55000
（11）广州保利锦上金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本16611864.71%资本性支出-
开发前期费用23520.92%资本性支出-
建设安装工程费5883022.92%资本性支出
50000
配套设施建设费65802.56%资本性支出
期间费用161146.28%非资本性支出-
其他费用67022.61%非资本性支出-
合计256696100.00%募集资金总额50000
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（12）南京保利扬子萃云台金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本24831664.78%资本性支出-
开发前期费用23220.61%资本性支出-
建设安装工程费8487022.14%资本性支出
50000
配套设施建设费99922.61%资本性支出
期间费用344718.99%非资本性支出-
其他费用33610.88%非资本性支出-
合计383332100.00%募集资金总额50000
（13）合肥保利珺悦金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本9223660.93%资本性支出-
开发前期费用11890.79%资本性支出-
建设安装工程费4338428.66%资本性支出
40000
配套设施建设费49153.25%资本性支出
期间费用89715.93%非资本性支出-
其他费用6780.45%非资本性支出-
合计151373100.00%募集资金总额40000
（14）莆田保利建发棠颂和府金额募集资金投入金额项目占比费用类型（万元）（万元）
土地成本25538461.32%资本性支出-
开发前期费用38670.93%资本性支出-
建设安装工程费12136729.14%资本性支出
40000
配套设施建设费154683.71%资本性支出
期间费用186044.47%非资本性支出-
其他费用18020.43%非资本性支出-
合计416492100.00%募集资金总额40000
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、
区位特点等多重因素影响，存在一定差异。
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4．本次募集资金投向是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经
济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（1）募集资金拟投入项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
从“保交楼”角度来看，截至2023年3月31日，14个房地产开发项目均已取得预售证并开始销售，具体预计交付时间及取得预售证情况如下：
序项目名称预计交付时间取得预售证情况号
穗房预（网）字第20220328号、
穗房预（网）字第20220327号、
穗房预（网）字第20220329号、
穗房预（网）字第20220499号、
项目计划于2024年7穗房预（网）字第20220491号、
1广州保利领秀海
月开始交付穗房预（网）字第20220487号、
穗房预（网）字第20220492号、
穗房预（网）字第20220688号、
穗房预（网）字第20230027号、
穗房预（网）字第20230056号
高新预售字第2022466号、
项目计划于2025年3高新预售字第2022418号、
2西安保利天汇
月开始交付高新预售字第2023072号、高新预售字第2023073号
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
项目计划于2023年大房预许字第2022061号、
3大连保利城
12月开始交付大房预许字第2022069号、大房预许字第2023015号、大房预许字第2023016号
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
项目计划于2025年6合房预售证第20221416号、
4合肥保利和光熙悦
月开始交付合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、合房预售证第20230212号
项目计划于2023年8中建房（预）字第2020364号、
5中山保利天汇
月开始交付中建房（预）字第2020365号、
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序项目名称预计交付时间取得预售证情况号
中建房（预）字第2020367号、
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
2022700013、2022700019、项目计划于2024年6
6南京保利阅云台2022700036、2022700051、月开始交付
2023700005
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、项目计划于2024年6
7西安保利锦上港务预售字第2022198号、月开始交付
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、港务预售字第2023084号
项目计划于2026年32023100001、2023100018、
8南京保利燕璟和颂
月开始交付2023100035、2023100049
肥西预售证第20220025号、
肥西预售证第20220026号、
肥西预售证第20220027号、
肥西预售证第20220044号、
肥西预售证第20220045号、
肥西预售证第20220059号、
肥西预售证第20220060号、
项目计划于2023年肥西预售证第20220061号、
9合肥保利拾光年
11月开始交付肥西预售证第20220062号、肥西预售证第20220074号、
肥西预售证第20220075号、
肥西预售证第20220076号、
肥西预售证第20220077号、
肥西预售证第20220131号、
肥西预售证第20220133号、肥西预售证第20220223号
项目计划于2025年4穗房预（网）字第20220648号、
10广州保利和悦滨江
月开始交付穗房预（网）字第20230013号、
7-3-20北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
序项目名称预计交付时间取得预售证情况号
穗房预（网）字第20230045号
穗房预（网）字第20220660号、项目计划于2024年
11广州保利锦上穗房预（网）字第20220659号-1、
11月开始交付
穗房预（网）字第20220658号南京保利扬子萃云项目计划于2025年8
122022700060、2023700009
台月开始交付
合房预售证第20221393号、
合房预售证第20221394号、
合房预售证第20221395号、
项目计划于2025年6合房预售证第20230090号、
13合肥保利珺悦
月交付合房预售证第20230118号、
合房预售证第20230213号、
合房预售证第20230214号、合房预售证第20230215号
（2022）莆房许字第30号、
（2022）莆房许字第45号、
（2022）莆房许字第53号、
（2022）莆房许字第65号、莆田保利建发棠颂项目计划于2025年5（2022）莆房许字第66号、
14
和府月开始交付（2022）莆房许字第79号、
（2022）莆房许字第92号、
（2022）莆房许字第96号、
（2023）莆房许字第6号、
（2023）莆房许字第14号
由上表可见，14个房地产开发项目的预计开始交付时间自2023年下半年开始，最晚至2026年。鉴于房地产开发项目的客户从付定金、网签到付尾款需要一定的时间周期，且考虑预售资金监管，公司项目资金回流需要一定时间。而上述项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好的保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。
从“保民生”角度来看，如前述分析，14个房地产开发项目均为普通住宅，本次募集资金的投入有利于缓解其交付压力，增加普通住宅供给，满足区域市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，进而实现“保民生”。
综上，本次募集资金投向的14个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
相关的房地产项目。
（2）本次募集资金投向属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等政策支持的房地产业务经核查，14个房地产开发项目中5个项目包含部分经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等政策支持的房地产业务，具体如下：
序是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等项目名称号政策支持的房地产业务
为保障居民回迁安置需求，本项目将建设不少于130套70-100平
1大连保利城
方米的回迁安置房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本
2合肥保利和光熙悦项目配套建设住宅计容总建筑面积10%（即14000平方米）的保障性租赁住房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本
3合肥保利拾光年
项目配套建设9400平方米的保障性租赁住房。
4广州保利锦上本项目将建设9705平方米的政策性住房，并由政府回购。
莆田保利建发棠颂为保障居民安置需求，本项目将建设16300平方米的安置房及配
5
和府套设施，并由政府进行回购。
5．租赁住房的经营模式和盈利模式，租赁住房不用于出售
如前所述，14个房地产开发项目中的2个项目涉及租赁住房，均是根据土地出让合同的约定，由地方房产主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，并由当地政府住房交易服务监管平台统一管理，公司不参与后续运营，不涉及对外出售的情况。具体情况如下：
（1）合肥保利和光熙悦
根据发行人全资子公司湖南保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市自然
资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合同（一）：
“乙方须在本宗地内配建计容建筑面积不少于住宅计容总建筑面积10%的保障性租赁住房。上述保障性租赁住房由市房产主管部门指定单位按照住宅计容建筑面积2500元/平方米回购（毛坯），专项用于租赁住房，纳入市住房交易服务监管平台统一管理。配建的保障性租赁住房回购时涉及的相关税费由乙方负责缴纳。”
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（2）合肥保利拾光年
根据发行人全资子公司安徽保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市肥西
县自然资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合
同（一）：“转竞配建的租赁住房（毛坯），配建租赁住房计容面积9400平方米。由市房产部门指定单位按照2500元/平方米回购，专项用于租赁住房，纳入市住房交易服务监管平台统一管理。配建的租赁住房回购时涉及的相关税费由乙方负责缴纳”。
6．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等全套证照；
*网络检索募投项目所在地关于普通住宅的认定标准；
*实地走访募投项目，对募投项目情况访谈当地负责人；
*取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
*发行人本次募集资金投向的14个房地产开发项目均属于普通住宅，销售对象均为刚需型或者刚改型客户，其中2个项目涉及租赁住房，其由地方房产主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，发行人不参与后续运营。
上述项目均已于2022年12月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求；
*发行人本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，包括房地产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投入有利于缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区域市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。
（二）本次募集资金投向前述14个房地产项目的主要考虑，并结合财务
状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性
1．本次募集资金投向前述14个房地产项目的主要考虑
本次发行募投项目的确定原则主要包括：
（1）发行人全资或控股且持股比例较高的房地产开发项目；
（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满
足“保交楼”的基本条件；
（3）项目主要包括普通住宅项目、向政府移交的租赁住房项目等，面向刚
需型或刚改型客户群体，满足“保民生”的特征；
（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。
2．结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理
性
公司本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进行的，具体分析如下：
从现金流情况看，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
1515589.53万元、1055121.72万元和742237.71万元，公司经营活动产生的现
金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。
从经营情况看，截至2022年12月31日，发行人拟建和在建项目共计506个，公司房地产项目在建面积合计约1.47亿平方米，公司已签订建安工程合同但未付的约定资本项目支出共计人民币11879491.08万元。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但相关项目的后续开发及
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力。通过本次发行募集资金，可以为公司正常业务开展提供资金保障。
从财务状况看，近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金，为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为31.60亿元、33.86亿元和36.86亿元。本次发行募集资金有利于降低公司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正常开展。
为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。
综上所述，公司本次融资具有必要性和合理性。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅发行人最近三年审计报告；
*取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等全套证照；
*查阅负责募投项目开发的项目公司的营业执照、公司章程；
*取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目预计收益良好，可以带来良好的投资回报；本次募投项目均为普通住宅产品且已开始预售，属于“保交楼、保
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）民生”。发行人本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进行的，具备必要性和合理性。
（三）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保
募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
1．发行人已建立并有效执行募集资金运用制度，募集资金不存在用于增量
项目情况，均用于政策支持的房地产业务公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。
公司本次发行募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况，均用于本次募投项目的工程建设等资本性支出、合理的流动资金补充，属于政策支持的房地产业务。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅发行人公司章程、募集资金管理制度等内控文件；
*查阅报告期内发行人编制的募集资金存放与使用的专项报告、天职出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告；
*查阅发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目；发行人本次发行募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况，均用于政策支持的房地产业务。
（四）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施
1．募投项目预售资金运行情况
按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、资金使用申请记录、监管政策
等资料、募投项目公司出具的书面说明并经本所律师核查，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的资金使用计划支取，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。
2．募投项目不存在资金挪用等违法违规情形
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投
项目公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项
目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向主管部门、监管银行提交的后续
资金使用计划、预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；
*网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规行为被予以行政处罚的信息；
*负责募投项目开发的项目公司出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在资金挪用等违规使用预售资金的情形。
（五）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件，13个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
1．本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有
资格文件
截至本补充法律意见出具日，本次募集资金投向的14个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况如下：
（1）广州保利领秀海项目文件名称文件编号
国有土地使用权证粤〔2022〕广州市不动产权第07027355号建设用地规划许可证地字第440113202201190号
建字第440113202215205号、
建字第440113202215203号、建设工程规划许可证
建字第440113202215394号、
建字第440113202215407号、
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称文件编号
建字第440113202215408号、
建字第440113202215405号、
建字第440113202217887号、
建字第440113202217878号、
建字第440113202217889号、
建字第440113202218664号、
建字第440113202218665号、
建字第440113202219663号、
建字第440113202219661号、
建字第440113202219658号、
建字第440113202219659号
440113202207060101、440113202208180201、
440113202209300101、440113202204060501、建筑工程施工许可证440113202204060401、440113202209140301、
440113202211250401、440113202208180101、
440113202203070201
立项备案2112-440113-04-01-313866环评备案无需办理
穗房预（网）字第20220328号、
穗房预（网）字第20220327号、
穗房预（网）字第20220329号、
穗房预（网）字第20220499号、
穗房预（网）字第20220491号、预售证
穗房预（网）字第20220487号、
穗房预（网）字第20220492号、
穗房预（网）字第20220688号、
穗房预（网）字第20230027号、
穗房预（网）字第20230056号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（2）西安保利天汇项目文件名称文件编号
土地使用权证陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
610130202210130101、610130202212090101、建筑工程施工许可证
610130202212090201
立项备案2207-610161-04-01-840127
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称文件编号环评备案无需办理
高新预售字第2022466号、
高新预售字第2022418号、预售证
高新预售字第2023072号、高新预售字第2023073号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（3）大连保利城项目文件名称文件编号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
210219202109300101、建筑工程施工许可证
210219202208090201
大金普发改备〔2021〕119号、立项备案
大金普发改备〔2021〕149号环评备案无需办理
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
大房预许字第2022061号、预售证
大房预许字第2022069号、
大房预许字第2023015号、大房预许字第2023016号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（4）合肥保利和光熙悦项目文件名称文件编号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号建设用地规划许可证地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建字第340111202200721号、建设工程规划许可证
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、
7-3-30北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称文件编号
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、
建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证340111202211183701、340111202212120401
立项备案2208-340111-04-01-825395环评备案无需办理
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
合房预售证第20221416号、预售证
合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、合房预售证第20230212号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（5）中山保利天汇项目文件名称文件编号
土地使用权证粤（2020）中山市不动产权第0093750号建设用地规划许可证地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、
建字第442000202003067号、建设工程规划许可证
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
建字第442000202101297号
442000202005120501、
442000202008251601、建筑工程施工许可证
442000202011100501、
442000202004282001、
7-3-31北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称文件编号
442000202005291601、
442000202008281601、
442000202012312201
立项备案2020-442000-70-03-006341环评备案202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（6）南京保利阅云台项目文件名称文件编号
国有土地使用权证苏（2021）宁浦不动产权第0063330号建设用地规划许可证地字第320111202100116号
建字第320111202100395号、建设工程规划许可证
建字第320111202100396号
320195202112101201、320195202207291101、建筑工程施工许可证
320195202112131201
立项备案宁新区管审备[2021]646号环评备案无需办理
2022700013、2022700019、2022700036、2022700051、预售证
2023700005
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（7）西安保利锦上项目文件名称文件编号
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
建筑工程施工许可证610149202203180201、
7-3-32北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称文件编号
610149202203250201、
610149202205200101
西港经发[2021]83号、立项备案
西港经发[2021]88号环评备案无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
预售证港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、港务预售字第2023084号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（8）南京保利燕璟和颂项目文件名称文件编号
国有土地使用权证苏（2022）宁栖不动产权第0046482号建设用地规划许可证地字第320113202200032号建设工程规划许可证建字第320113202200572号
建筑工程施工许可证320113202209131101、320113202303171201
立项备案栖行审备〔2022〕192号环评备案无需办理
预售证2023100001、2023100018、2023100035、2023100049其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（9）合肥保利拾光年项目文件名称文件编号
国有土地使用权证皖（2021）肥西县不动产权第0078650号建设用地规划许可证地字第340123202100053号
7-3-33北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称文件编号
建字第340123202110080号、
建字第340123202210001号、建设工程规划许可证
建字第340123202110085号、
建字第340123202110086号
建筑工程施工许可证340123202201270101、340123202202250101
立项备案2110-340123-04-01-124023环评备案无需办理
肥西预售证第20220025号、
肥西预售证第20220026号、
肥西预售证第20220027号、
肥西预售证第20220044号、
肥西预售证第20220045号、
肥西预售证第20220059号、
肥西预售证第20220060号、
肥西预售证第20220061号、预售证
肥西预售证第20220062号、
肥西预售证第20220074号、
肥西预售证第20220075号、
肥西预售证第20220076号、
肥西预售证第20220077号、
肥西预售证第20220131号、
肥西预售证第20220133号、肥西预售证第20220223号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（10）广州保利和悦滨江项目文件名称文件编号
土地使用权证粤（2022）广州市不动产权第05020684号建设用地规划许可证地字第440103202201451号
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建字第440103202218506号、建设工程规划许可证建字第440103202218534号、
建字第440103202320408号、
建字第440103202220313号、
建字第440103202321473号
440103202208170301、440103202209070101、建筑工程施工许可证
440103202209070201、440103202209300301、
7-3-34北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称文件编号
440103202301120101
立项备案2208-440103-04-01-885528环评备案无需办理
穗房预（网）字第20220648号、
预售证穗房预（网）字第20230013号、
穗房预（网）字第20230045号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（11）广州保利锦上项目文件名称文件编号
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号建设用地规划许可证地字第440112202201447号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、
建字第440112202219694号、
建字第440112202219852号、建设工程规划许可证
建字第440112202219697号、
建字第440112202320517号、
建字第440112202320518号、
建字第440112202320519号、
建字第440112202320536号、
建字第440112202320811号、
建字第440112202320816号
440112202208080101、440112202212010201、建筑工程施工许可证440112202208290201、440112202211160201、
440112202302240401、440112202302240501
立项备案2207-440112-04-01-767581环评备案无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证穗房预（网）字第20220659号-1、
穗房预（网）字第20220658号
7-3-35北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（12）南京保利扬子萃云台项目文件名称文件编号
苏（2022）宁浦不动产权第0046888号、国有土地使用权证苏（2022）宁浦不动产权第0046886号、
苏（2022）宁浦不动产权第0046887号建设用地规划许可证地字第320111202200103号
建字第320111202200328号、建设工程规划许可证建字第320111202200329号、
建字第320111202200330号
建筑工程施工许可证320195202209011101、320195202303241201
立项备案宁新区管审备〔2022〕487号环评备案无需办理
预售证2022700060、2023700009其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（13）合肥保利珺悦项目文件名称文件编号
皖〔2022〕合肥市不动产权第1238096号、国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第1238204号建设用地规划许可证地字第340111202200094号
建字第340111202200749号、
建字第340111202200750号、
建字第340111202200757号、
建字第340111202200751号、
建字第340111202200752号、
建字第340111202200753号、
建字第340111202200754号、
建字第340111202200755号、建设工程规划许可证建字第340111202200756号、
建字第340111202200758号、
建字第340111202200744号、
建字第340111202200742号、
建字第340111202200741号、
建字第340111202200740号、
建字第340111202200743号、
建字第340111202200746号、
建字第340111202200745号
7-3-36北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
文件名称文件编号建筑工程施工许可证340111202212230501
立项备案2208-340111-04-01-384952环评备案无需办理
合房预售证第20221393号、
合房预售证第20221394号、
合房预售证第20221395号、
合房预售证第20230090号、预售证
合房预售证第20230118号、
合房预售证第20230213号、
合房预售证第20230214号、合房预售证第20230215号其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（14）莆田保利建发棠颂和府项目文件名称文件编号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号建设用地规划许可证地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、建设工程规划许可证
建字第350300202200003号建筑工程施工许可证350304202202230101
立项备案 闽发改备[2021]B020091号环评备案无需办理
（2022）莆房许字第30号、（2022）莆房许字第45号、
（2022）莆房许字第53号、（2022）莆房许字第65号、预售证（2022）莆房许字第66号、（2022）莆房许字第79号、
（2022）莆房许字第92号、（2022）莆房许字第96号、
（2023）莆房许字第6号、（2023）莆房许字第14号其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
根据发行人提供的募投项目涉及的立项、环评（如有）、规划、施工、预售
等证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书以及项目公司出具的书面说明
并经本所律师核查，本次发行募投项目涉及的上述14个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的
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项目公司亦均已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。
2．募投项目中13个项目无需取得环评批复的原因
根据发行人提供的募投项目证照资料并经本所律师核查，募投项目涉及的
14个房地产开发项目中，除中山保利天汇项目已取得环评批复外，其余13个房
地产开发项目无需取得环评批复，具体原因如下：
根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。（上述环境敏感区指：（一）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗
产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；除（一）外的生态保护红线管控范围，永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地；文物保护单位，针对标准厂房增加以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的区域。）本次募投项目中，除中山保利天汇项目系2021年1月1日前开发的项目外，其余13个项目均为2021年1月1日后获得土地使用权，根据上述规定，该13个项目无需取得环评批复的情形符合法律、法规、规范性文件的规定。
3．后续所需证明文件或资格文件不存在无法取得的风险
根据发行人提供的募投项目证照资料、募投项目公司出具的书面说明并经本
所律师核查，募投项目均已取得必要的立项、环评文件（如需），并根据项目进展情况取得了用地、规划、施工、商品房预售许可等证照，募投项目后续仍需根据开发进度陆续办理施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，不存在无法取得相关证照、文件的风险。募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。
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4．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅募投项目已取得的项目证照；
*查阅负责募投项目开发的项目公司已取得的房地产开发企业资质证书；
*实地查验募投项目现场，并访谈项目经办人员，了解项目进展情况；
*取得负责募投项目开发的项目公司出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
*本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；
*本次募投项目中的13个房地产开发项目均为发行人2021年1月1日之
后新取得的项目，根据法律法规的规定，无需办理环境影响评价手续；
*本次募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，不存在无法取得的风险，本次募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。
（六）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发
行人的风险应对措施，并进行风险提示
1．本次募投向不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，发行人已制定
风险应对措施
报告期内，公司建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办力度，2022年全年实现品质交付25.9万套，同比增长26%，公司积极践行企业责任与担当。2022年，公司在原有的《项目交付动态管理办法》基础上，创建并不断优化“6321交付体系”，全年所有项目均按时保质交付，交付阶段客户满意度稳中有升。
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结合现场实地走访并核查本次募集资金投向的14个房地产开发项目的建设
进度情况、项目相关资质证照办理情况和项目预售资金运行情况，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的情况及风险。
发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：
（1）第三方质量评估检查公司从2014年开始坚持采用瑞捷等国内领先的第三方评估机构对全国所有
项目进行全覆盖评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并且采用最为严格的全飞检方式进行检查，项目部无法进行迎检，以反应真实的质量管理水平。公司若发现质量风险即刻开展全方位整改，将质量隐患消灭在萌芽阶段。
（2）“6321”交付管理体系
公司首创“6321交付体系”项目交付动态管理办法：提前6个月，启动竣备工作，完成精装样板间联合验收工作；提前3个月，进行逐户验收及跟踪消项工作；提前2个月，启动交付大会，围绕集中交付，部署更为细致的工作；提前1个月，完成90%的交付准备工作，所有交付项目以业主视角提早半年即开展风险排查及质量整改。此外，公司针对不同风险等级召开总部-平台交付过堂会或交付风险巡检，滚动监控交付项目风险排除情况，前置解决各项风险问题。
综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，公司已制定有效的或有风险应对措施。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅募投项目已取得的项目证照；
*实地查验募投项目现场，并访谈项目经办人员，了解项目进展情况；
*查阅发行人《项目交付动态管理办法》等与交付相关的内部制度文件；
*取得并查阅发行人出具的书面说明。
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（2）核查意见经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且发行人已制定有效的或有风险应对措施。
三、问题4.关于募投项目实施主体根据申报材料，本次募投的14个房地产项目中，除“南京保利燕璟和颂项目”“南京保利扬子萃云台项目”和“莆田保利建发棠颂和府项目”由发行人控股
子公司实施外，其余项目均由发行人全资子公司实施。
请发行人说明：（1）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；（2）三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、
是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因
1．三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，其他股
东的实力、是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因
（1）南京保利扬子萃云台
*项目实施主体基本情况公司名称南京盛新房地产开发有限公司
住所及主要经营 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1-007
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地注册资本125000万元实收资本125000万元法定代表人闫志强成立日期2022年7月28日许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项经营范围目以审批结果为准）一般项目:物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额股东名称比例（万元）
股权结构保利江苏房地产发展有限公司8750070%
南京扬子江开发置业有限公司3750030%
合计125000100%
1、南京盛新股东会会议作出决定公司的经营方针和投资计划等决议时，经代表50%（不含本数）以上表决权的股东通过即可形成有效决议；
2、南京盛新设董事会，董事会由3名董事组成，其中保利江苏房地产
法人治理结构发展有限公司委派2名董事，南京扬子江开发置业有限公司委派1名董事，由股东会选举产生；
3、南京盛新不设监事会，设监事2名，保利江苏房地产发展有限公司
委派1名监事，南京扬子江开发置业有限公司委派1名监事。
*项目合作方基本情况公司名称南京扬子江开发置业有限公司
住所 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-296注册资本50000万元法定代表人仲涛成立日期2021年8月12日许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:物业管理；非居住房地产租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软经营范围件和服务；科技推广和应用服务；大数据服务；数据处理服务；
信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）与发行人是否存在合作方与发行人不存在关联关系关联关系认缴出资额股权结构股东名称比例（万元）
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南京扬子国资投资集团有限责任公
50000100%
司
合计50000100%
*其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露信息，南京扬子江开发置业有限公司，是南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“扬子国投”）下设的全资子公司，南京扬子江开发置业有限公司代表扬子国投进行重大商业和住宅地产类项目的投资和开发，包括项目的前期研究、投资论证、产品策划、建设管理和产品销售等。扬子国投是南京市江北新区管委会出资设立的市属大型国有企业，主要承担国家级南京江北新区重大城市功能设施、主导产业创新发展等投资建设运营职能。目前南京扬子江开发置业有限公司重点推进扬子江智慧中心商业地产项目和新区 2022G03、G07、
G08、G09、G15 等住宅项目建设，项目总投资逾 100 亿元，具有较强的投资能力和资金实力。
南京保利扬子萃云台项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬子江隧道，紧邻地铁4号线、11号线换乘站中央商务站，交通便捷。南京扬子江开发置业有限公司在江北新区有丰富的开发经验，其重点推进的扬子江智慧中心商业地产项目与本项目可以相互带动、相互促进，本次合作有利于加强国企资源的整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，且不存在特殊利益安排。
（2）莆田保利建发棠颂和府
*项目实施主体基本情况公司名称莆田中玺投资有限公司住所及主要经营福建省莆田市荔城区拱辰街道西洪北街398号拱辰街道办事处503室地注册资本200000万元实收资本200000万元
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法定代表人沈永明成立日期2021年11月26日
一般项目:以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产评估；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）认缴出资额（万股东名称比例
元）保利（莆田）房地产开发有限公
股权结构10200051%司
厦门兆澄垚投资有限公司9800049%
合计200000100%
1、莆田中玺股东会会议作出决定公司的经营方针和投资计划等决议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；
2、莆田中玺董事会由5名董事组成。其中，保利（莆田）房地产开发
法人治理结构有限公司委派3名董事，厦门兆澄垚投资有限公司委派2名董事；
3、莆田中玺不设监事会，设监事2名，保利（莆田）房地产开发有限
公司与厦门兆澄垚投资有限公司各委派1名，监事应当按照适用法律的规定行使和履行其职权。
*项目合作方基本情况公司名称厦门兆澄垚投资有限公司
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 33 楼 A 区之七注册资本1000万元法定代表人彭勇成立日期2020年12月11日
一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与发行人是否存在合作方与发行人不存在关联关系关联关系认缴出资额（万股东名称比例
元）
股权结构厦门益悦置业有限公司950万元95%
厦门兆翊蓉房地产开发有限公司50万元5%
合计1000万元100%
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*其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露数据，厦门兆澄垚投资有限公司由建发国际投资集团有限公司（以下简称“建发国际”，香港联交所股票代码：HK.01908）的香港子公司利百控股有限公司间接全资持有，建发国际是建发房地产集团有限公司（以下简称“建发集团”）的控股子公司，建发国际主营业务为房地产开发、房地产产业链投资服务及新兴产业投资业务等。建发集团为厦门市属国有企业，前身为厦门建设发展公司，创立于1980年。2022年建发集团位列《财富》世界500强第77名，中国企业500强第15名，并连续多年位居福建省企业集团100强首位。2022年，建发国际营业收入996.52亿元，净利润49.34亿元，2022年末总资产3934.63亿元，具有较强实力。
莆田保利建发棠颂和府项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街，路网密集，出行较为便捷。厦门兆澄垚投资有限公司曾在莆田当地开发多个项目，与当地政府合作经验丰富，本次合作有利于加强国企资源的整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，且不存在特殊利益安排。
（3）南京保利燕璟和颂
*项目实施主体基本情况公司名称南京盛宁房地产开发有限公司
住所及主要经营南京市栖霞区燕子矶街道和燕路408号晓庄国际广场1幢520室-
地 Z135注册资本233100万元实收资本233100万元法定代表人闫志强成立日期2022年7月25日许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项经营范围目以审批结果为准）一般项目:物业管理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）认缴出资额（万股东名称比例
元）
保利江苏房地产发展有限公司178088.4076.40%佛山峪昇企业管理合伙企业（有限
31079.922313.3333%股权结构合伙）厦门晟舸企业管理合伙企业（有限
2331010%
合伙）
西藏轩屿实业有限公司621.67770.2667%
合计233100100%
1、南京盛宁股东会会议作出决定公司的经营方针和投资方案等决议时，经代表半数以上（含半数）表决权的股东通过即可形成有效决议；
2、南京盛宁设董事会，董事会由5名董事组成，其中保利江苏房地产
发展有限公司委派3名董事，厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）法人治理结构
委派1名董事，佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）委派1名董事，由股东会选举产生；
3、南京盛宁不设监事会，设监事1名，由保利江苏房地产发展有限公司委派。
*项目合作方基本情况
1）佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）住所佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号14楼1402房之一注册资本500000万元成立日期2020年10月23日
一般项目：企业管理；以自有资金从事实业投资、产业投资、项经营范围
目投资、创业投资、股权投资。
佛山峪昇为发行人持股40%并实施控制的信保（天津）股权投资与发行人是否存在
基金管理有限公司（以下简称“信保基金”）控制的企业作为 GP关联关系的有限合伙企业认缴出资额（万股东名称比例
元）西藏信昇股权投资合伙企业（有股权结构48500097%限合伙）
西藏轩屿实业有限公司150003%
合计500000100%
2）厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
7-3-46北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
住所 厦门市思明区台南路 71 号 2101 室 D5注册资本204005万元成立日期2021年9月23日
一般项目:企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有经营范围资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与发行人是否存在厦门晟舸为发行人持股45%的保利（横琴）资本管理有限公司
关联关系 （以下简称“保利资本”）控制的企业作为 GP 的有限合伙企业认缴出资额（万股东名称比例
元）厦门宸尚企业管理合伙企业（有
20000098.04%限合伙）股权结构
广州嘉佑企业管理有限公司40001.96%
海南晟迈企业管理咨询有限公司50.00%
合计204005100%
3）西藏轩屿实业有限公司
公司名称西藏轩屿实业有限公司拉萨市柳梧新区普曲路普曲路8号互达好城一期12幢1单元2层住所
201室
注册资本5000万元法定代表人邓晓川成立日期2016年8月29日房地产信息服务；信息科技开发及服务；日用百货的销售；企业
经营范围管理服务（不含投资管理和投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与发行人是否存在
西藏轩屿为发行人持股40%并实施控制的信保基金控制的企业关联关系认缴出资额（万股东名称比例
元）股权结构
佛山永晟投资有限公司5000100%
合计5000100%
*其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
信保基金成立于2010年，注册于天津滨海新区，总部位于广州。信保基金系中国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。信保基金是专注于产业投资、金融创新、并购整合和资产管理的市场化、专业化的私募股权投资基金管理机构，
7-3-47北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
也是国内最早成立、行业领先的不动产基金管理机构之一。
保利资本成立于2015年，注册于珠海横琴，总部位于广州。保利资本系中国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。依托中国保利集团大型央企资源及保利资本自身专业运营水平，保利资本致力于成为领先的“地产+产业”金融投资平台。
报告期内，公司部分项目与股权投资平台合作，引入股权融资，是出于增强公司资金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力的考虑。公司与股权投资平台合作的融资模式有利于公司未来持续稳健发展，因此，公司与其开展合作具有商业合理性，且不存在特殊利益安排。
2．三家控股子公司是否为实施募投项目而新设的公司及通过控股子公司实
施募投项目的原因和必要性
上述三家控股子公司为实施募投项目而新设的公司，设立新的项目公司运营开发项目符合行业惯例。房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力。且由于房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发企业需要有一定的资金实力。因此，为了适应市场发展规律，房地产开发企业有时选择以联合开发的方式实现合作共赢。在合作开发项目中，公司根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建设资金支持并进行收益分成，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签署的合作开发协议，由一方或双方共同负责项目公司及项目的操盘管理，包括项目规划、建设、销售、经营、管理等。
公司能有效参与本次募投项目中涉及合作开发的三家控股子公司的经营管理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，控股子公司合作方股东往来款由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能性较低。公司对押金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性，由控股子公司实施募投项目的风险较低。
7-3-48北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
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综上所述，公司通过新设非全资控股子公司实施募投项目符合行业惯例，具有商业合理性。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅项目公司营业执照、公司章程、与合作方签署的合作协议；
*网络查询项目公司股权结构、股东方基本信息、公开资料；
*查阅本次发行募集资金运用可行性分析报告；
*取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
*发行人本次募投项目中实施合作项目的控股子公司为实施募投项目新设
立的项目公司，符合行业惯例，具有合理性；
*合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
（二）三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款以及增资价格和借款的主要条款
1．三家控股子公司的中小股东或其他股东将同比例增资或提供贷款
发行人与上述三家控股子公司的中小股东或其他股东将按照持股比例对上
述三家控股子公司进行增资或提供借款，具体情况如下：
（1）南京保利扬子萃云台
根据保利江苏房地产发展有限公司（甲方）与南京扬子江开发置业有限公司（乙方）签订的《关于南京市 N0.新区 2022G09 地块之合作协议》，双方约定“经友好协商，双方拟按照甲方70%：乙方30%的股权比例合作开发本项目（以下简
7-3-49北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）称‘合作股权比例’），按照持股比例承担本项目的投入，共享利益、共担风险。
在乙方按本协议第2.2条，支付约定的款项后1个工作日内，双方配合办理增资扩股手续，将项目公司注册资本从10000万元增加至125000万元（大写：壹拾贰亿伍仟万元整），其中甲方认缴新增注册资本金中的77500万元（大写：柒亿柒仟伍佰万元整），乙方认缴新增注册资本金中的37500万元（大写：叁亿柒仟伍佰万元整），增资完成后甲方持有项目公司70%的股权，乙方持有项目公司30%的股权，注册资本金双方均需实缴，在缴纳第二期土地出让金后3个工作日内通过债转股的方式实缴注册资本金。
为满足开发建设的资金需要，在项目不具备融资能力的情况下，股东双方应按各自对应合作股权比例为项目提供借款。项目公司暂按年利率6%的标准向双方支付利息，后续可根据项目盈利情况由双方另行约定，经股东会确认后执行。”
（2）莆田保利建发棠颂和府
根据保利（莆田）房地产开发有限公司（甲方）与厦门兆澄垚投资有限公司（乙方）签订的《关于莆田市 PS 拍-2021-22 号地块之合作协议》:“根据相关法律规定，双方就合作开发项目地块及其相关事宜协商一致，按照甲方51%：乙方
49%的股权比例合作开发项目地块，对等投入、共担风险、共享收益，特订立本协议，以兹共同遵照执行。
截止本协议签订之日，项目公司注册资本金由甲方认缴2000万元。本协议签订且甲乙双方完成相关国资审批程序后5个工作日内，双方按照经双方认可的评估值同时对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为200000万元，其中由甲方认缴102000万元，由乙方认缴98000万元，甲乙双方股权比例分别为51%：49%。双方于2022年6月30日前完成注册资本金实缴。
对于项目后续第二期土地出让金及税费、分期交纳土地出让金利息以及后续
开发建设、运营所需资金，在项目公司不具备融资能力的情况下或融资额度不满足项目资金需求时，双方应按各自股权比例为项目公司提供股东借款。甲乙双方支付至项目公司的股东借款均不收取利息。”
7-3-50北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）
（3）南京保利燕璟和颂
根据《南京市栖霞区燕子矶嵩山路东侧 G32 地块项目合作协议》保利江苏
房地产发展有限公司（甲方）与厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）、
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）（丙方）、西藏轩屿实业有限公司（丙方）约定标的项目后续投入由甲、乙、丙三方按股权比例对等投入，公司全资子公司保利江苏房地产发展有限公司持股比例为76.40%。
在厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏轩屿实业有限公司根据股权比例支付甲方超额支付款项后10个
工作日内，甲、乙、丙三方对项目公司进行增资（认缴），其中甲方增资
1680884000元、乙方增资233100000元、丙方合计增资317016000元，增资
后项目公司注册资本金为2331000000元，甲、乙、丙三方持有项目公司股权比例为76.4%：10%：13.6%。如增资的工商变更登记影响项目公司首次开盘的，三方可另行协商项目公司增资时间，增资时间不晚于项目公司获取首批预售许可证后10个工作日。
项目公司需要甲、乙、丙三方提供股东投入时，项目公司应当于实际用款日前（至少提前10个工作日）书面通知甲、乙、丙三方，通知内容包括项目公司需要投入的金额（包括投入总额及三方分别需要提供的股东投入金额）、资金用
途、到账时间（以下简称“到账日”）及收款账号。甲、乙、丙三方按照年化利率4.75%，对等收取投入款的利息，项目公司注册资本金不计息。如任何一方预期其不能按时提供股东投入，应于到账日前（至少提前5个工作日）书面通知项目公司不能按时提供相应股东投入。
截至本补充法律意见出具日，以上三个控股子公司的各股东均已完成股东出资实缴。本次募投项目中三个合作项目已与其他股东约定均按股权比例对等投入资金，各股东提供股东投入时的借款利率相同，对等收取投入款的利息，不存在可能损害上市公司中小股东利益的情况。
2．募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相
关规定
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《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的具
体规定以及本次募投项目中3个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所示：
南京保利扬子萃云台项目、莆田保利建
具体规定发棠颂和府项目、南京保利燕璟和颂项目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行
有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除
外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，符合。本次募投项目中3个合作项目的实
需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原施主体为发行人拥有控制权的子公司，因因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市此发行人能够对募投项目实施进行有效控
公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公制。
司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；
4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实
施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业符合。经本所律师核查，发行人拥有新设合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方立非全资公司的控制权，符合法规规定。
出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募符合。根据公司与其他股东签订的合作协投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否议，相关项目其他股东均按股权比例对等同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格投入资金，各股东提供股东投入时的借款和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及利率相同，对等收取投入款的利息，不存发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损在损害上市公司利益的情形。
害上市公司利益的情形并发表意见。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设
立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当
披露该公司的基本情况，共同设立公司的原不适用。发行人不存在通过与控股股东、因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、及其亲属共同出资设立的公司实施募投项
必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履目的情况。
行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上
述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十
八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
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发行人将通过股东借款方式将相关募集资金投入三家控股子公司，具体借款利息以公司与其他股东签订的《合作协议》约定的借款利率为准，发行人与少数股东依据各自持股比例按照同等条件向项目公司提供借款，发行人向三家控股子公司提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形。
发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，三家控股子公司亦将在募集资金（股东借款方式）到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将严格监督三家控股子公司按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》的相关规定。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅上述三家控股子公司股东方签署的合作协议；
*查阅上述三家控股子公司股东方的出资凭证；
*取得并查阅上述三家控股子公司出具的书面说明；
*查阅发行人制定的《募集资金管理制度》；
*取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，合作项目中其他股东均同比例增资或提供股东借款，不存在损害上市公司利益的情形；发行人募投项目中合作项目的实施符合《监管
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
四、问题6.关于经营情况
6.2关于经营合规与内部控制根据申报材料与公开资料，1）公司下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高;2）公司存在延期交付等方面的舆情或行政处罚；3）公司子公司富利建设集团有限公司多次被法院列为被执行人。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事
由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；（4）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应
的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响
1．发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁
根据发行人及下属子公司提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资
料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师按照《上交所上市规则》
第7.4.1条关于应当披露的重大诉讼和仲裁案件“（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”的标准，对发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁案件进行了核查，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。在本次发行的申报材料中，中介
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机构已披露了发行人及下属子公司尚未了结的涉案金额在20000万元以上的主
要诉讼、仲裁案件。
发行人全资子公司富利建设集团有限公司（以下简称“富利建设”）系从事
建筑施工承包业务的企业。截至2023年3月31日，富利建设在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）有 14 个被执行信息，上述被执行的案件涉案金额较小，主要系富利建设的分包商未及时支付相关款项引起的纠纷，富利建设已积极采取措施，协调上述案件涉及的款项尽快支付。经核查，截至本补充法律意见出具日，富利建设不存在因未履行生效判决被认定为失信被执行人的情况。
经核查，上述案件不会对发行人的业务及持续经营产生重大不利影响，报告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资料；
*网络查询发行人公告文件及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），核查发行人及下属公司的诉讼、案件公开信息；
*查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，报告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁案件。报告期末，发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的的重大诉讼、仲裁案件。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
1．报告期内所涉行政处罚具体情况
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根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人本部报告期内不存在因违法行为受到行政处罚的情况，发行人下属非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况，发行人下属重要子公司报告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置建筑废弃物、无
证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施工、未按规定排
放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令改正、停止违法行为、罚款等措施。
报告期内，发行人下属重要子公司受到的罚款金额在10.00万元以上的主要行政处罚及整改情况具体如下：
序号子公司名称处罚部门处罚事由处罚措施整改情况分析结果
I4 地块未取得广州市新谭广州市天河区政府部门证《广州市建筑废已取证、罚
1房地产开发城市管理和综罚款300000元明不属于重弃物处置证》排款已缴纳有限公司合执法局大违法行为放建筑废弃物
I5 地块未取得广州市新谭广州市天河区政府部门证《广州市建筑废已取证、罚
2房地产开发城市管理和综罚款300000元明不属于重弃物处置证》排款已缴纳有限公司合执法局大违法行为放建筑废弃物
I6 地块未取得广州市新谭广州市天河区政府部门证《广州市建筑废已取证、罚
3房地产开发城市管理和综罚款300000元明不属于重弃物处置证》排款已缴纳有限公司合执法局大违法行为放建筑废弃物广州市新谭广州市天河区政府部门证
未取得建筑工程已取证、罚
4房地产开发城市管理和综罚款157052元明不属于重
施工许可证开工款已缴纳有限公司合执法局大违法行为相关处罚依广州市新谭未办理污水排入据未认定该
广州市天河区已取证、罚
5房地产开发排水管网许可证罚款150000元行为属于情
税务局款已缴纳有限公司违规排水节严重的情形广州市新谭广州市天河区政府部门证
未取得建筑工程已取证、罚
6房地产开发城市管理和综罚款355168元明不属于重
施工许可证开工款已缴纳有限公司合执法局大违法行为
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序号子公司名称处罚部门处罚事由处罚措施整改情况分析结果广州市新谭广州市天河区政府部门证
未取得建筑工程已取证、罚
7房地产开发城市管理和综罚款159704.24元明不属于重
施工许可证开工款已缴纳有限公司合执法局大违法行为广州市新谭广州市天河区政府部门证
未取得建筑工程已取证、罚
8房地产开发城市管理和综罚款236509.47元明不属于重
施工许可证开工款已缴纳有限公司合执法局大违法行为相关处罚依
上海市闵行区（1）责令改正；据未认定该
上海建志置存在建设工程肢已改正、罚
98建设和管理委（2）罚款136133行为属于情
业有限公司解发包的行为款已缴纳员会元节严重的情形相关处罚依据未认定该
富利建设集大连市城市管未按设计图纸施已改正、罚
10罚款335958.04元行为属于情
团有限公司理局工款已缴纳节严重的情形相关处罚依据未认定该
富利建设集大连市城市管未按设计图纸施已改正、罚
11罚款629992.25元行为属于情
团有限公司理局工款已缴纳节严重的情形相关处罚依张家口市城市据未认定该
富利建设集未按设计图纸施已改正、罚
12管理综合行政罚款140926.85元行为属于情
团有限公司工款已缴纳执法局节严重的情形相关处罚依实施建筑垃圾清宁波市镇海区据未认定该
富利建设集运处置未办理建已改正、罚
13人民政府庄市罚款105000元行为属于情
团有限公司筑垃圾处理方案款已缴纳街道办事处节严重的情备案形相关处罚依
绍兴市越城区未按规定将污水（1）警告；据未认定该
富利建设集已改正、罚
14综合行政执法排入城镇排水设（2）罚款100000行为属于情
团有限公司款已缴纳局施元节严重的情形相关处罚依未按规定开设农据未认定该
富利建设集三亚市综合行民工工资专用账已改正、罚
15罚款100000元行为属于情
团有限公司政执法局户、未按规定存款已缴纳节严重的情储工资保证金或形
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序号子公司名称处罚部门处罚事由处罚措施整改情况分析结果者未提供金融机构保函
2．发行人不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为
根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为受到中国证监会、上交所行政处罚或被采取监管措施的情况。
根据本所律师对发行人下属重要子公司报告期内受到行政处罚所依据的法
律法规文件的分析和相关主管部门出具的合规证明文件，发行人下属重要子公司报告期内受到行政处罚的违法行为涉及的罚款金额较小或不属于情节严重的情
形或已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，不属于重大违法行为。
发行人其他非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况。
基于上述情况，根据《第18号法律适用意见》第二条对“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定，发行人报告期内不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅发行人及下属子公司提供的行政处罚资料；
* 网络核查信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）及相关政府部门网站；
*取得并核查相关政府主管部门出具的合规证明；
*取得并查阅发行人及下属重要子公司出具的书面说明。
（2）核查意见
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）经核查，本所律师认为：
*发行人本部报告期内不存在因违法行为受到行政处罚的情况，发行人下属重要子公司报告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置
建筑废弃物、无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施
工、未按规定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令改成、停止违法行为、罚款等措施，均不属于重大违法行为；发行人其他非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况；
*发行人报告期内不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产
生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整
1．发行人舆情情况
经网络查询，自发行人本次发行申请于2023年3月1日获上交所受理以来至本补充法律意见出具日，与发行人相关的主要媒体报道及关注事项共计33条，其中，26条涉及发行人的经营业绩情况、5条涉及发行人的股权及债权融资，2条涉及发行人房地产开发项目情况，具体如下：
序主要关注日期媒体名称文章标题号问题
2023 年 5 月 12 2022 年 TOP50 上市房企“造血”能力 PK：
1中国房地产报
日这几家赢了丨财报特稿
22023年5月8日企业观察网保利发展控股与中国长城资管达成战略合作
保利发展控股集团新增5个住宅项目，位于
32023年5月6日潇湘晨报
上海、杭州、成都及石家庄发行人的经
2023年4月14保利发展：泰康人寿拟减持不超1.3%公司股
4营业绩情况界面新闻
日份
2023年4月14
5蓝鲸财经地产央企的“匀速马拉松”
日
2023年4月14
6河北新闻网再启新篇，央企保利落子裕华
日
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序主要关注日期媒体名称文章标题号问题
2023年4月10
7国际金融报保利扩土正当时
日
保利发展一季度签约额约1141亿元，近期新
82023年4月9日新京报
获4宗地
保利发展、中海地产营收差距扩大多元业务
92023年4月8日中新经纬
占比均较低
地产年报里的裁员：26家房企一年减员超8
102023年4月7日焦点财经万人，禹洲员工骤减七成保利物业于河南新设物业公司注册资本1000
112023年4月6日乐居财经
万元保利发展管理层直面投资人看董事长刘平如
122023年4月6日财联社
何做规模与利润选择难题
132023年4月6日乐居网西安保利发展：房地产持续向好的基本面没有变
保利发展2022年营业收入2810亿元董事长
142023年4月5日证券日报网
刘平称行业正由规模扩张转向高质量发展
每经数读|一季度 TOP50 房企卖出 1.37 万亿
152023年4月4日每日经济新闻元，只有保利独自冲上千亿年报现场|保利发展董事长刘平:市场复苏仍需
162023年4月4日新浪财经
进一步观察，今年将继续做强做大自身
2023年3月31保利发展2022年报:穿越行业周期波动企稳
17经济观察网
日高质量发展之路
2023年3月31
18新浪财经鹰眼预警：保利发展营业收入下降
日
2023年3月31保利发展2022年归母净利润183.47亿元同
19中国网
日比下降超三成
2023年3月31徐州市区出让7宗涉宅地块保利发展拿下云
20金融界网站
日龙湖畔宅地
2023年3月31保利发展2022年营收净利双降，毛利率为近
21乐居财经
日五年最低|年报拆解
2023年3月31保利发展:去年归母净利润约183亿元，下半
22澎湃新闻
日年投超千亿拿地
2023年3月25保利发展完成与碧桂园合作9家项目公司股
23澎湃新闻
日权转让碧桂园为接盘方
2023年3月20
24上证报中国证券网久盛电气与保利发展控股集团签订合作协议
日
2023年3月17拥抱变化，匠心精筑丨保利以“硬核”产品力推
25信息时报
日进高质量发展
保利发展：新格局下，探寻高质量发展的内
262023年3月6日新闻周刊
生动力
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序主要关注日期媒体名称文章标题号问题
2023年3月29保利发展完成发行15亿元公司债，利率为
27乐居财经
日3.20%
2023年3月25保利发展拟募资125亿元投向14个项目等上
28证券日报
日交所发出审核问询函要求说明融资必要性
保利发展定增遭问询，要求说明募资投向14股权及债权2023年3月23
29界面新闻个房地产项目的主要考虑，是否存资金挪用
融资日等违法违规情形
2023年3月20保利发展成功发行25亿元短期融资券发行利
30北京商报
日率2.26%
2023年3月10股东会见闻录丨保利发展125亿定增中的未
31观点网
日来预期
2023年3月143·15特别报道丨保利和悦华锦，收房两年，
32北京商报
房地产开发日房本“难产”项目情况大连保利时代被业主投诉质量不合格保利发
332023年3月1日新浪证券
展规模登顶却丢了品质？
上述媒体报道及关注事项中，关于发行人的经营业绩情况的报道系围绕发行人2022年经营业绩、新开发项目、新设立子公司等常规事项；关于发行人股权
及债权融资的报道系围绕发行人已获取的审核问询函内容、债券发行等常规事项，均非重大舆情，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
针对房地产开发项目情况的媒体报道，经核查，具体情况如下：
（1）关于北京和悦华锦项目北京和悦华锦项目为发行人与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）以及金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）的合作开发项目，该项目于2021年1月开始向业主交付，并于交付后完成项目初始产权登记，办理完毕不动产转移登记备案手续，具备办理分户产权转移登记的条件。项目由于涉及项目周边用地产权问题，导致项目办理分户产权转移登记手续较预期延后两个月开始办理，引起媒体关注。
经核查，项目周边用地产权问题已与政府沟通处理，项目已于2023年3月初开始为业主办理产权证，预计将于2023年5月底全部办理完毕，产权办理问
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题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利影响。
（2）关于大连保利时代项目
大连保利时代项目为发行人与金地集团的合作开发项目，该项目2021年6月开盘预售，并于2023年初开始陆续交付。该项目交房后，部分业主对于房屋漏水情况向项目公司提出维修要求，业主与项目公司沟通未达成一致，导致引起媒体关注。
经核查，针对该事项，政府已进行责任认定，主要责任人为项目的工程总包方以及装修防水部分的供应商，项目公司已与业主就处理情况达成了一致，相关问题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利影响。
综上，自发行人本次发行申请获上交所受理之日起至本补充法律意见出具日，发行人不存在重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露真实、准确、完整。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*网络检索与发行人相关的主要媒体报道；
*查阅本次发行相关申报文件；
*取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，自发行人本次发行申请获上交所受理之日至本补充法律意见出具日，发行人不存在重大舆情，相关事项的信息披露真实、准确、完整。
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（四）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项
目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性
1．发行人内部控制健全有效
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。
发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了13个中心：董事会办公室、党群办公室、综合管理中心、人力资源中心、战略投资中心、地产管理中心、
产品研发中心、财务金融中心、产业管理中心、风险管理中心、数据共享中心、
纪检监察办公室、党委巡察办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。其中，风险管理中心作为内部控制管理机构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。监事会及董事会下审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。
（2）发行人制定有效管控模式保障内控有效执行
发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。
（3）发行人已制定完善的内部控制制度
发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架构、发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业管理、
信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。
（4）发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
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发行人建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部风险管理中心对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。
（5）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天职业字[2023]17511-1号），发行人会计师认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。
2．资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度
设计及执行情况
报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
（1）针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包
括《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担保管理办法》《年度经营预算管理办法》《三重一大决策制度实施管理办法》《重大事项内部报告制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内
部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使用时，项目相关资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照公司制定的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
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（2）针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人
制定了包括《投资管理制度》《违规经营投资责任追究实施办法》《投资风险评估管理办法》《公司重大投资决策制度》《年度经营预算管理办法》《项目资产管理规定》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。
*发行人在董事会层面投资立项标准。
*根据董事会授权，发行人严格履行投资立项程序。由子公司对地块资源获取展开详细论证，履行三重一大程序后报总部审批；总部各职能中心组织审核，经过投资定位与合规审核委员会审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行人按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
（3）针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产项目操盘定位管理办法》《房地产项目开发进度管理规定》《房地产项目后评估管理办法》
《安全管理制度》《工程质量管理办法》《项目工程总体策划管理办法》《项目竣工验收管理办法》《设计变更管理办法》《结算管理规定》《招投标管理制度》
等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设
置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节设置了评估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
（4）针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国
家外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《营销费用管理办法》《营销招投标管理规定》《营销供方管理规定》《认购签约管理操作指引》
《客户管理操作指引》《客关体系业务管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售定价管理、客户签约及结算、营销费用管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管
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理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全有效。
3．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅发行人制定的与资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关的内部制度文件；
*查阅天职出具的发行人最近三年的内控报告；
*取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
五、问题9.关于其他
9.2根据申报材料，1）发行人实际控制人保利集团控制的香港上市公司保利
置业及其子公司也从事房地产开发业务；控股股东保利南方集团及其和保利集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多家公司经营范围涉及房地产开发业务；2）保利集团已作出一系列避免或解决同业竞争的承诺和安排。
请发行人说明：（1）解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；（2）本
次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
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请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定进行信息披露。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形
1．发行人主营业务情况
发行人的主营业务是房地产开发与销售、租赁及物业管理等。
2．保利集团及下属其他企业从事房地产业务情况
发行人控股股东保利南方集团及实际控制人保利集团本级并不从事房地产
开发业务，保利集团控制的其他企业中仅有保利置业及其下属子公司从事房地开发业务。
保利南方集团及保利集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多
家公司经营范围涉及房地产开发业务，但该等公司实际并不从事房地产开发业务。
保利置业基本情况如下：
保利置业为一家在香港联合交易所上市的综合性投资企业（股票代码：0119.HK）。截至本补充法律意见出具之日，保利（香港）控股有限公司是保利
置业的间接控股股东，保利集团是保利置业的实际控制人。
保利置业前身为新海康航业投资有限公司，主营业务为航运，后来业务拓展为包括投资性物业经营、热电能源、航运、酒店经营、文化传媒、软件增值、保
险、金融服务及证券投资等业务，并在后续发展过程中伴随产生了房地产开发业务，目前主要从事房地产开发业务。
尽管保利置业目前在国内部分地区从事房地产开发业务，但从房地产行业内
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竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，保利置业与发行人之间并不存在实质性的同业竞争，保利置业的业务发展不会对保利发展的利益造成实质性的损害，主要原因如下：
（1）保利置业为一家香港上市公司，其经营独立于保利集团，保利集团只
能够通过其持有保利置业的股权，在符合上市公司决策程序的基础上，对保利置业的经营决策施加影响，而不能利用控股股东地位直接干预保利置业的正常经营。
保利置业的生产经营决策均在符合其公司自身决策程序的基础上独立制定，保利置业的业务经营完全独立。
（2）我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，房地产企业面临着
市场上其他所有同行的竞争。房地产开发过程中的主要环节，包括土地资源的获取、工程建设和产品销售等，均由政府或公开市场主导决定，并不能由某一市场主体单独决定。保利集团不拥有房地产开发所必须的土地资源，也无法控制公司或保利置业房地产项目的开发建设和销售。保利置业在房地产市场上与公司之间的关系，和市场上数万家房地产开发企业与公司之间的关系并无区别。
（3）2017年11月，保利集团以保利发展为核心对保利集团境内房地产业
务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控股有限公司50%股权转让给保利发展。上述股权转让交割工作已于2018年6月完成。
综上所述，经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
3．已作出的避免同业竞争承诺及其履行情况
保利集团、保利南方集团等公司在保利发展首次公开发行 A 股股票过程中，分别与保利发展签署了《关于避免同业竞争的协议》，并做出相关安排，承诺避免与保利发展发生同业竞争，且未从事与保利发展形成实质性同业竞争的业务。
具体承诺内容已在保利发展首次公开发行股票招股说明书和2007年公开增发招股说明书中予以披露。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）此后，保利集团为避免保利置业和保利发展未来在同一城市可能产生的同业竞争情况，一直积极推进对保利发展、保利置业两个上市平台进行整合，并重点研究通过资本市场整合两家上市公司的方案。
经过积极研究和论证，为避免保利置业或保利集团控制的其他企业与保利发展未来可能出现的同业竞争，2017年11月，保利集团以保利发展为核心对境内房地产业务进行整合，具体由保利发展以现金方式收购保利集团持有的全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控股有限公司50%股权。上述股权转让交割工作已于2018年6月完成。
基于上述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况。
4．发行人信息披露经核查，发行人已在《募集说明书》第一节发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”中披露了其与保利集团及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争
的具体情况，以及保利集团、保利南方集团出具的相关承诺及其履行情况等内容，符合《监管规则适用指引—6号》第1条的相关规定。
5．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅保利集团、保利南方集团出具的关于同业竞争的相关承诺；
*查阅保利集团出具的关于同业竞争情况的说明；
*查询公开信息及企查查等网站，核查保利集团控制的其他企业涉及房地产开发业务的情况；
*查询保利置业公开披露文件，了解保利置业的房地产开发业务情况；
*查阅发行人编制的《募集说明书》。
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（2）核查意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况；发行人在《募集说明书》中的信息披露符合《监管规则适用指引—6号》第1条的相关规定。
（二）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
1．本次募投项目的实施未新增同业竞争
如本题第（一）问所述，发行人主营业务为房地产开发与销售、租赁及物业管理等，发行人与保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。本次发行的募投项目为房地产开发项目，募集资金用于发行人的主营业务，因此，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
2．核查过程和依据、核查意见
（1）核查过程和依据
*查阅发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
*查阅保利集团出具的关于同业竞争情况的说明；
*查询公开信息及企查查等网站，核查保利集团控制的其他企业涉及房地产开发业务的情况。
（2）核查意见经核查，本所律师认为，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
朱敏
承办律师：
吴莲花
承办律师：
荣秋立年月日
7-3-71