黑牡丹:黑牡丹2022年年度股东大会资料

黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.2022年年度股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会议程
现场会议时间：2023年5月15日下午13：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月15日交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2023年5月10日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长葛维龙先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《公司2022年董事会报告》；
2、审议《公司2022年监事会报告》；
3、审议《公司2022年财务决算报告》；
4、审议《公司2022年年度利润分配预案》；
5、审议《公司2022年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于2023年日常关联交易的议案》；
7、审议《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
8、审议《关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
9、审议《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
10、审议《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；
11、审议《关于对子公司牡丹汇都增资的议案》；
12、审议《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》；
13、审议《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》；
14、审议《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》；
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15、审议《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》；
16、审议《关于修订的议案》；
17、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；
18、审议《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
20、审议《关于2022年公司非独立董事薪酬的议案》；
21、审议《关于2022年公司独立董事津贴的议案》；
22、审议《关于2022年公司监事薪酬的议案》；
23、审议《关于减少注册资本并修订的议案》。
三、宣读2022年独立董事述职报告。
四、现场股东发言和提问。
五、推荐计票人和监票人。
六、现场股东投票表决。
七、统计现场表决和网络投票表决结果。
八、宣读投票表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届十二次董事会会议、九届十三次董事会会议
及九届九次监事会会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月4日及2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
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议案1
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年董事会报告
各位股东：
现在由我代表董事会向各位股东作2022年董事会报告。
一、经营情况讨论与分析
2022年，国际环境风高浪急，国内改革发展稳定任务艰巨繁重，面对复杂严峻的
国际环境和国内各种风险挑战，以习近平同志为核心的党中央团结带领全国各族人民迎难而上，实现了经济平稳运行、发展质量稳步提升、社会大局保持稳定，推动了“十四五”规划稳步实施，全年 GDP同比增长 3.0%。
2022年，我国经济发展面临国内外多重超预期因素冲击，公司各业务板块均面临
着复杂严峻的考验。全年房地产市场整体偏冷，虽然下半年在政策层面陆续出台多项举措，以促进房地产市场平稳健康发展，但政策影响显现、市场企稳复苏尚需时间；
纺织服装行业受到国际贸易形势及船运延迟、人力成本上升等问题的影响，但仍然具备平稳恢复的基础条件；为应对相关应收款项回收未达预期，从改善上市公司现金流、资产质量和财务状况，优化资产结构，保障上市公司可持续发展，充分保护公司及全体股东利益等多方面综合考量，公司于2022年年内转让了所持有的艾特网能75%股权，妥善处置了相关风险事项。公司顺应宏观经济形势的变化，围绕“顺势而为促创新，稳中求进防风险”的工作主线，坚持以品牌引领、创新驱动、板块联动为抓手，积极应对各种挑战，高效统筹生产经营，协同兼顾稳定发展和经营安全，在全体员工的共同努力下，保持了总体平稳的发展态势。
二、报告期内公司所处行业情况
报告期内，完成对外转让艾特网能75%股权后，公司原业务布局的新基建、新型城镇化建设和纺织服装三大板块调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
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1、新型城镇化建设行业情况概述
2022年末，我国常住人口城镇化率为65.22%，较2021年末提升0.50个百分点，
城镇成为承载人口和高质量发展的主要载体。城镇化是国家现代化的必由之路，深入推进新型城镇化进程，有利于优化经济发展空间格局、实现区域协调发展，有利于带动乡村振兴、促进城乡融合发展，是新时代推动经济高质量发展的强大引擎。2019年底，中共中央、国务院印发了《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，旨在推动长三角一体化发展，提升长三角地区整体综合实力，提高经济集聚度、区域连接性和政策协同效率。2022年9月上海大都市圈的规划范围确定包括常州在内的构成“1+8”多中心城市区域，城市群与都市圈是城镇化的重要载体。“十四五”时期，我国进入新发展阶段，新型城镇化建设也迈上新征程。“十四五”规划提出，要深入推进以人为核心的新型城镇化战略，完善城镇化空间布局，深入实施区域重大战略，全面提升城市品质，行业将继续保持较大发展空间。
2022年，中国房地产市场进入了深度的下行调整期，商品房市场量价下跌，房地
产企业回款速度下降、拿地态度趋于保守，房地产行业发展面临巨大挑战。国家坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，扩大保障性住房供给，推进长租房市场建设，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展。2022年四季度，支持房地产市场的金融政策密集出台，信贷、债券、股权融资政策支持体系三箭齐发，切实解决房地产企业合理融资需求，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，促进房地产市场开始逐步修复。
2022年政府工作报告中指出，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展；加强住房保障体系建设，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题。
2、纺织服装行业情况概述
2021年发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》，明确了“十四五”时期纺织行
业在整个国民经济中的定位，即国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。我国纺织服装行业面临着复杂、严峻的考验与挑战，亟需优化提升经营模式和资源配置，立足于我国现代化发展新目标和以国内大循环为主体的“双循环”发展新格局，以科技自主创新和产业结构调整为核心引领，强化产业基础，优化产业体系，适应新形势，谋求新突破、实现新发展。
“十四五”时期，纺织服装行业必须抓住新一轮的产业变革机遇，加强统筹规划，突出创新驱动，大力推进以互联网、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术与纺
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织服装工业深度融合，推动行业向数据驱动、平台支撑、智能主导的方向发展。同时，随着我国经济由高速增长转向高质量发展，纺织服装行业内部的结构性洗牌，规模化、集约化增强，大中小企业分化加剧，愈发使得龙头企业受益于相对竞争优势带来的产能集中度提升。
3、新基建行业情况概述
新型基础设施建设是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系，是国家数字经济发展的重要支撑。2022年2月17日，“东数西算”工程正式全面启动，将有望释放更大规模的新基建建设社会需求，为整个新基建行业的发展进一步注入了新动能。随着“碳中和、碳达峰”远景目标的不断深化落地，未来具有自主研发节能减排核心技术能力的企业将在竞争中脱颖而出，数据中心创新节能产品必将发挥更加积极的作用。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司业务布局主要为新型城镇化建设、纺织服装和新基建三大板块。
1、新型城镇化建设业务
公司的新型城镇化建设业务主要包括基础设施建设、保障性住房建设、房地产开
发、特色产业科技园区开发运营、文化创意园区改造运营等地产类业务。公司在基础设施建设领域主要采用代建、施工总承包以及 EPC等模式；在房地产开发领域采用自
主开发、合作开发等开发模式，业务布局常州、苏州、无锡、南京、湖州、绍兴、常熟等地区；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、文化创意园区改造和运营，并探索健康养老产业、乡村振兴等新型特色项目。
围绕“致力于成为品质为先的在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化服务的综合运营服务商”的业务发展战略目标，公司在新型城镇化建设业务布局和运营中，紧扣常州市“国际化智造名城、长三角中轴枢纽”的发展定位，紧抓国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，积极响应常州市加快推进高铁新城建设的部署，通过整合产业链优势、业务联动实现服务延伸，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经营规模，开辟市政业务新市场，使公司新型城镇化建设业务空间进一步扩大。
2、纺织服装业务
公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己
5黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，顺应国内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国内超大规模市场，不断增强公司核心竞争力，推动高质量发展。
3、新基建业务
公司原从事新基建业务的控股子公司——艾特网能主要为数据中心及工业新能
源领域提供基础设施解决方案及相关核心产品的研发、生产、销售及服务，主要产品为热能管理相关产品（精密空调、IT 制冷产品和创新节能方案）、预制化数据中心方案（微模块等）及电能管理相关产品（UPS 及配电产品）。
2022年，艾特网能主要客户之一的中鹏云股权融资进度延后，导致中鹏云2022年3月未能按期兑付出具给艾特网能的约12.16亿元商业承兑汇票（详见公司公告
2022-010）。综合考虑多重因素及时间进度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，充分保护公司及全体股东利益，公司于2022年11月将持有的艾特网能75%股权协议转让给高新云投，艾特网能不再纳入公司合并报表范围，公司原业务布局由新基建、新型城镇化建设和纺织服装三大板块调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。
四、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势
“黑牡丹”品牌：经过几十年的打磨沉淀，“黑牡丹”品牌形成了较优的口碑效应和信任度，行业和区域内具有良好的影响力，并通过业务链的延伸扩展到其他领域。
公司秉持生态文明理念，传承弘扬“工匠精神”，心系社会责任，注重股东回报，关注与社区、客户、员工的和谐发展，为公司发展、产业链延伸、转型奠定了良好的品牌基础。
2、技术及研发优势
作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，并被原国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，获评中国质量诚信企业。公司是行业标准《色织牛仔布》的第一起草单位，并主导、参与了《绿色设计产品评价技术规范-牛仔面料》《弹力牛仔布》二项团体标准的制定。
自成立以来，公司始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和新产品研发，在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题。
在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，秉承可持续发展理念，洞察纺织行业绿色、节能、环保、高效产品的动向趋势，创新无水少水染色、泡沫染色等系列绿
6黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料色环保技术。公司于 2022年 10 月获得海关 AEO高级认证证书，提升了公司海外市场竞争力。公司成立了以邓建军命名的“国家级技能大师工作室”，为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能传承创新等创造了有利条件，为保证产品质量提供了有力的技术支撑。公司通过加快智能制造升级步伐，不断提升运营效率和质量，持续投入研发资金用于设备改良和技术改造，形成在技术领域的核心竞争力。
3、产业布局优势
公司主营业务涵盖城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产
开发、建筑施工、产业园区运营、纺织服装业务等业务领域。在产业发展和整体宏观经济面临较大压力的特殊环境下，适当的多产业布局，有助于不同业务板块协同发展，增强公司的经营韧性，降低经营风险，平滑不同产业发展周期中的业绩波动。
4、资源整合优势
公司实际控制人为常州市新北区人民政府，常州市新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式，常州国家高新技术产业开发区是国务院批准成立的首批国家级高新区之一。常州市地处长江三角洲中心地带，位于沪宁线中段，与苏州、无锡联袂成片，构成苏锡常都市圈，亦在上海大都市圈范围，经济发展区位优势明显。近年来常州市新北区 GDP、固定资产投资、财政总收入及企业的销售总收入等主要经济指标均保持了较快增长，已成为常州市主要的经济增长点、对外开放的重要区域以及最大的高新技术辐射源和产业化基地，常州规划的高铁新城建设、常州北站站城一体综合枢纽建设等重点项目均位于新北区。公司作为常州市新北区国有控股上市公司，深耕常州区域，具有较高的市场美誉度和区域竞争优势，拥有良好的政企关系，具备较好的资源配置能力及区域协同运作能力，有助于公司未来业务进一步发展和业务模式创新。
5、平台整合优势
公司作为下辖35家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和多业务管理能力，通过产业间资源互补和共享，从而实现公司整体利益最大化。公司已形成“适度多元化经营、专业化管理、市场化机制”的模式，一方面，通过强化集团的平台赋能，建好信息“高速路”、丰盈人才“蓄水池”，打造业务“枢纽港”，使条线管理嵌入业务板块的生产经营，为多元化业务发展赋能，为公司做强做优现有业务及后续产业发展奠定基础；另一方面，为各大业务板块分别引进和培育了专业的管理团队，根据不同板块的行业特点制定了相应的管控体系及激励机制，推动各业务
7黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料板块协同发展。
6、多元化的融资优势
公司是“AA+”信用评级的国有控股上市公司，信用良好，现金流稳定，抗周期性强，拥有多元化的融资渠道。
凭借多年来在市场上形成的良好信誉和合作基础，公司与国内主要银行及多家金融机构建立了诚信、互利的长期合作伙伴关系，融资利率稳定、授信额度充足。同时，公司利用上市公司平台拓宽融资渠道，积极通过发行短期融资券、中期票据、公司债券、境外债券等直接融资方式，不断加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，有效控制融资成本。多元化的融资方式将进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，为公司业务发展提供持续高效的资金支持。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入1154541.41万元，同比增加17.49%；实现归属于母公司所有者净利润61089.26万元，同比减少7.80%；截至报告期末，公司的资产总额3149397.18万元，资产规模比年初减少9.57%，归属于上市公司股东的净资产995508.64万元，比年初增加6.21%。
1、新型城镇化建设业务
公司积极应对复杂多变的市场形势，加强产业链分工协作，市政建设、商品房、保障房、工程施工、科技园区投建运、物业服务等业务协同发展；聚焦提升品质、优化服务，业务资质等级取得新提升，推行 OKR 目标管理法，激发员工积极性和创造力，多项工作取得创新成果和显著进展。报告期内，公司竣工房屋建筑面积121.17万㎡，实施城市公用基础设施、保障性住房、商品房等项目建设总面积达273万㎡，竣工市政道路约0.74公里，完成绿化面积14.78公顷。
（1）城市基础设施建设
截至报告期末，公司已签署 4 个 PPP 项目协议，总金额约 42 亿元。新北区两馆两中心 PPP项目完成建设及竣工验收，并于 2022年 12月签订了相关协议提前终止原特许经营协议，由常州市新北土地储备中心对该项目地块进行收储。PPP 一期项目中的春江路、瀛平路、中央艺术公园一期等21个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期 7 年，奔发路叶家码头大桥实施推进桥梁主体、桥梁附属结构工程施工。PPP二期项目中的乐山路、富腾路等 13个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP三期紫金山路施工继续推进，部分路段（京沪高铁-S338 段，道路里程 9.7 公里）已竣工验收，剩余路段施工按计划有序推进中，其中紫金山路（延河西路-京沪高铁以
8黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料北 200米）已进场临设搭建完成，紫金山路接 G346加减速车道改造工程钢板桩施工，
2022年3月公司与常州国家高新区（新北区）住建局签订了补充协议，原特许经营协
议提前终止，紫金山路工程移交给指定方。
报告期内，达辉建设和八达路桥扎实推进各类施工项目，公司城建产业链一体化竞争能力得到提升，产业链协同能力进一步加强。达辉建设实施推进了黑牡丹数字经济产业园建筑工程，中标并实施盐城大丰区人才公寓 EPC项目。八达路桥市政施工业务完成常州盐城工业园区建成区基础设施提升项目（EPC 一体化）工程二标段项目；
金坛区工业污水处理厂一企一管项目施工总承包工程进场实施；洮滆片区水环境综合整治（雪堰镇）二标段项目进入施工准备。
（2）房地产项目开发
截至报告期末，牡丹三江公园项目（即龙虎塘项目）及苏州兰亭半岛生活广场项目（即苏州独墅湖月亮湾项目）已全面竣工，住宅及商业均已售罄。
牡丹和府、牡丹学府、牡丹水岸首府项目（即罗溪地块项目）、星月湾项目（推广名为“太湖天地”）以及望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”）住宅售罄，均已顺利竣工交付，剩余少量商业和车位在销。
绿都万和城项目销售及交付情况良好，报告期内，6#、7#、9#地块正在建设中，其中6#地块及9#地块项目开盘预售。
牡丹蓝光晶曜项目（即仁和路项目）住宅全部售罄，年底竣工交付业主。
牡丹三江公馆项目（即三江公园南侧项目）预售情况良好，项目一期已提前竣工交付业主，二期进入建筑装饰施工阶段。
牡丹招商公园学府项目（即常州丁塘河 C地块项目），一期已提前竣工交付业主，二期进入建筑装饰施工。
牡丹大观和苑项目（即南京江宁区 G91 地块项目）已于年内开盘预售，项目已进入建筑主体施工阶段。
公司于2022年11月竞得了薛冶路以西黄河路以北地块，报告期内成立了牡丹汇都作为项目公司进行开发，截至报告期末，已完成投资项目备案，正在推进项目设计等开发前期筹备工作。
（3）园区建设运营
黑牡丹科技园持续推进“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”建设，精准定位，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品牌效应，还积极设计工业旅游主题线路，2021年被评定为“常州市级科普教育基地”。
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截至报告期末，建成载体面积约29.40万平方米，在建载体约6.4万平方米，共入驻及注册包括行业世界排名第一的 SGS通标等在内的检验检测相关机构 100余家，获评“国家检验检测公共服务示范平台”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家级荣誉。同时，有序推进科技园的1号大楼主体工程建设，截至报告期末项目已封顶。
位于常州市大运河文化带建设及老城厢复兴发展中心区域的“南城脚*牡丹里”文化创意产业园，于报告期内完成房屋修缮并对外开街试运营。园区贯彻“让城市留下记忆”的精神，秉承工业遗存活化利用的原则，将具有80余年历史记忆的老厂房打造为具有文化互动交流功能的文创园区。截至报告期末，园区已开业商家达22家，园区整体招商出租率达85%。
报告期内，黑牡丹科技园竞得了江苏省常州市 GZX20220102地块的国有建设用地使用权，计划建设运营黑牡丹常州数字经济产业园，1号、2号两栋厂房已开工建设并基本完工，项目二期进入实施准备，招商工作同步启动。
报告期内，黑牡丹建设获评常州市推动高质量发展先进集体；嫩江路工程及云河路市政工程等10项市政工程荣获2022年度常州市市政优质工程奖；嫩江路景观绿化
工程、乐山路市政景观绿化工程和新桥中学周边道路工程项目景观绿化工程获得2022年度常州市园林绿化优质工程奖“戈裕良杯”；中科院南方遗传中心项目获得2021年江苏省优质工程奖“扬子杯”；百馨西苑五期保障性安居工程荣获2021年度常州市优
质结构工程并入选2021年下半年常州市建筑工程标准化（智慧）示范工地名单；达辉建设荣获2022年常州市工人先锋号。
2、纺织服装业务
2022年，外贸环境加剧动荡，产业链上下游深受影响、海运价格大涨等不利因素交织，公司纺织服装业务努力克服订单量不足、成本上升等问题，坚持深挖内潜、降能耗、控成本，精耕细作，力克难关。
（1）攻坚克难拓市场，牛仔空间新绽放
报告期内，公司采取“外维稳，内拓展”的双循环模式，形成线上线下结合、国内国外联动的市场营销模式。内销方面，加强技术开发的纵向深度，以新开发成熟的D-CLEAN 技术为契机，接洽了国内高端品牌，积极开发与内销品牌及电商的合作，并通过中信保承保、品牌方担保、成衣厂付款承诺等风险防范措施确保内销资金安全，抗风险能力不断提升。外销方面，维持与长期大客户 Gap和 AEO的新品开发及订单生产的同时，新拓与海外品牌 NEXT、无印良品与 Sunny Regal的合作，国内国际双循环成果显著。2022年5月，公司纺织服装业务营销研发综合体“黑牡丹牛仔空间”正式
10黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料启用，通过这一平台充分展示前沿的牛仔新视角、全面的牛仔新理念、潮流的牛仔新形象，实现了服装、面料营销与技术服务联动的全新功能，旨在达成为客户提供一站式服务的目标，彰显了产业链的合力优势。
（2）技术创新不停步，强化技术竞争力
公司充分发挥黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。报告期内，公司根据行业可持续发展趋势和差异化产品的新需求，不断开发和升级新产品，如结合羊绒羊毛等高品质天然原料开发即暖速热秋冬抓毛面料；开发的艾尔棉试样具有轻盈柔软、隔温保暖的特点；开发
的冰氧酷-真蚕丝牛仔布、环保丝光牛仔面料荣获2021年度科学技术奖；“丝丝入扣”
“冰丝如雨”“凹凸世界”荣获2022中国时尚面料设计大赛优秀奖；完成5项绿色设
计产品与产品开发贡献奖申报，“弹力牛仔布”通过江苏精品认证。
（3）智改数转深推进，高质量发展新成效
2022年，公司深化智改数转理念，以“牛仔面料订单全流程管控能力”为主题顺
利申报并取得“两化融合 AAA级管理体系认证”证书，进一步利用两化融合手段推动产业转型升级，打造平台化、共享化、集成化、智能化等两化融合新格局。公司继续以做精做强为目标，持续完善生产标准化，强化质量全流程管控体系；充分发挥生产设备的改造对产品质量稳定和成本效益提升的正循环效应，积极投入技改项目，扎实推进内控管理提升，推进智慧工厂建设，发力智改数转。
3、新基建业务
2022年，艾特网能总体经营情况正常，积极拓展各类下游客户市场，持续耕耘通信运营商、互联网、IDC 运营商、细分行业以及工业等领域业务，紧紧围绕国家“双碳”战略，不断提升技术创新，完善在数据中心和新能源储能领域的解决方案和产品。
但艾特网能主要客户之一的中鹏云股权融资进度延后，导致中鹏云2022年3月未能按期兑付出具给艾特网能的约12.16亿元商业承兑汇票，综合考虑多重因素及时间进度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，充分保护公司及全体股东利益，公司出售所持艾特网能75%股权给高新云投，艾特网能不再纳入公司合并报表范围。通过本次出售艾特网能，公司可降低或有风险，消除因并购艾特网能所产生的7.89亿元商誉，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，保障公司可持续发展。截至报告期末，公司已收到高新云投支付的第一期交易价款5.15亿元并收回原股东借款本金及利息共计8.08亿元。对于公司为艾特网能及其子公司已提供但暂时无法解除的担保责任，公司于2023年1月与高新云投签署了《反担保保证合同》，高新云投就公
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司已为艾特网能及其子公司提供的最高担保额度为6.1亿元的担保提供连带责任反担保，以充分保障公司及股东权益。公司原业务布局的新基建、新型城镇化建设和纺织服装三大板块将调整为新型城镇化建设及纺织服装两大板块。
4、已投项目情况
报告期内，公司通过牡丹创投投资的重点项目发展良好：
赛迈科（2023年1月由中钢新型材料股份有限公司更名）主要从事特种石墨材料
的研发、生产、加工，产品应用领域包括光伏新能源、核电、半导体等。赛迈科已实
现第四代核电反应堆型核电站的关键材料——核石墨的国产化，使我国核电领域全面
自主可控能力得到进一步提升。报告期内，赛迈科获评2022年度国家级专精特新小巨人企业、国家级博士后工作站等多项荣誉称号；完成战略引资3亿元，股权穿透后公司持股比例为8.20%；赛迈科全资子公司在宁夏银川市新建的特种石墨产能项目持续推进中。
中车新能源以功率型电化学储能技术为核心，围绕超级电容和高功率储能系统技术及产业化应用，构建了具有完整自主知识产权的超级电容器技术研发及制造体系，并通过自主研发掌握双电层、混合电容核心技术研发和制备工艺，致力为客户提供超级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方案。主营产品是以超级电容为核心的单体、模组、系统系列，已广泛应用于轨道交通、风电装备、新能源汽车、重型机械、发电侧及用户侧储能等领域，助力国家“双碳战略目标”实现。中车新能源承担了国家科技部、军委装备部等多项国家级重点研发项目，荣获国家专利金奖、国家技术发明奖、省级科技进步奖等多项荣誉。累计获得国内外授权专利200余项，其中发明专利100余项。报告期内，中车新能源中标某工程储能式无轨电车项目、获得某风电变桨厂家全年主要标段、新突破 2 项重大储能项目、集中式 UPS项目和广州 APM线项目
成功挂网；获得国家级博士后工作站授牌，荣获2021年度中国交通运输协会科技进步奖一等奖、2021年度浙江省技术发明一等奖、中国石油和化学工业联合会技术发明
奖、全程无网储能式有轨电车关键技术研究及应用（省级）等荣誉。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入11545414065.179826675067.6317.49
营业成本9355567566.747392114648.5026.56
销售费用228025356.15241588370.22-5.61
12黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
管理费用307583479.34310969448.74-1.09
财务费用62491845.77-31652495.63297.43
研发费用70979565.7069260928.192.48
经营活动产生的现金流量净额-1307839677.26-1819479242.6128.12
投资活动产生的现金流量净额-380460724.16-74801556.92-408.63
筹资活动产生的现金流量净额1810303912.33384554483.24370.75
营业收入变动原因说明：主要系本期定销商品房交付确认的营业收入较上期增加所致；
营业成本变动原因说明：主要系本期竣工交付的房地产项目成本随收入同步增加及项目土地成本及建安成本增加综合所致；
销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、销售服务费、运营费用等正常波动所致；
管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、业务招待费、差旅费等正常波动所致；
财务费用变动原因说明：主要系汇率波动导致的汇兑损失增加以及公司融资增加导致的财务利息增加综合所致；
研发费用变动原因说明：主要系本期加大研发投入所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付土地款较上年同期减少及本期商品房预售回款减少综合所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对房地产项目参股公司投资增加及收到出售艾特网能首期股权转让款综合所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到艾特网能偿还借款及少数股东往来款较去年同期增加综合所致。
2.收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入1154541.41万元，其中主营业务收入
1143464.17万元，其他业务收入11077.24万元；营业成本935556.76万元，其
中主营业务成本924508.14万元，其他业务支出11048.62万元。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上分行业营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）年增减（%）减（%）减（%）
增加2.30个
纺织行业746830501.39646166383.6013.48-38.94-39.94百分点
减少5.78个
建筑行业804605355.41593353787.8126.26-6.311.66百分点
房地产行业9104792531.857427705984.0018.4245.9062.45减少8.30个
13黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
百分点
减少1.13个
新基建行业725917284.29561612369.7722.63-47.57-46.80百分点
增加7.12个
其他52495997.5216242908.3668.063.52-95.06百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上分产品营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）年增减（%）减（%）减（%）
增加2.30个
纺织服装746830501.39646166383.6013.48-38.94-39.94百分点
减少3.58个
工程施工765420977.91593353787.8122.48-3.041.66百分点
减少12.79个
定销商品房2196136834.392098579917.804.441181.931380.01百分点
减少2.91个
商品房6165709308.414681227729.2024.081.595.65百分点
其他房产销售742946389.05647898337.0012.79土地前期开发
23969364.07100.00-64.66不适用
项目万顷良田工程
15215013.43100.00912.70不适用
项目
数字能源基础减少1.13个
725917284.29561612369.7722.63-47.57-46.80
设施百分点
增加7.12个
其他52495997.5216242908.3669.063.52-15.84百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上分地区营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）年增减（%）减（%）减（%）
减少6.42个
国内11105787200.968959163004.7919.3319.7530.10百分点
增加2.34个
国外328854469.50285918428.7513.06-30.23-32.05百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1）纺织服装收入和成本较上年同期减少主要系国际供应链体系重塑及国内经济
下行压力持续影响，本期收入和成本相应减少所致；
2）定销商品房销售收入和成本较上年同期增加主要系本期定销商品房交付量较
上年同期增加，结转的定销商品房销售收入和成本相应增加所致；
3）其他房产销售主要系本期两馆两中心项目收储结转收入和成本；
4）土地前期开发项目收益较上年同期减少主要系该项目本期发生的拆迁、工程量减少，结算的项目工程收入相应减少所致；
5）万顷良田工程项目收益较上年同期增加主要系项目本期发生的工程结算量增加，项目工程收入相应增加所致；
14黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
6）数字能源基础设施收入和成本较上期同期减少主要系公司在报告期内出售艾
特网能股权，纳入合并报表范围的相关业务收入和成本减少所致；
7）国外收入成本同比减少，国内收入成本同比增加，主要系纺织服装出口业务
减少及定销商品房销售收入增加综合所致。
(2).成本分析表
单位：元币种:人民币分行业情况本期占总上年同期本期金额较情况分行业成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变说明
(%)比例(%)动比例(%)原材料459597003.874.91639783852.338.65-28.121）公司本期未开展
人工工资81529636.650.8787909857.611.19-7.26纺织品贸易业务；
折旧15195543.460.1614144273.940.197.432）纺织行业各项成
能源29536046.400.3237256546.890.50-20.72本较上年同期减少
纺织行外加工费60308153.220.6472954656.060.99-17.33主要系国际供应链
业纺织品贸易223760598.053.03-100.00体系重塑及国内经济下行压力持续影响，本期成本随收小计646166383.606.911075809784.8814.55-39.94入减少相应减少所致。
土地成本2938914513.0031.411906463758.5125.7954.161）本期土地成本增建安成本及配加主要系本期竣工
套（建安合同造4488791471.0047.992666420436.1136.0768.35交付的房地产项目价）等地价增加所致；
2）建安成本较上年
同期增加主要本期房地产竣工交付的房地产行业项目精装修项目较
小计7427705984.0079.404572884194.6261.8662.43多所致；
3）总成本增加主要
系本期竣工交付的房地产项目成本随收入同步增加。
施工成本（施工合建筑行593353787.816.34583690671.147.901.66
同）等业
小计593353787.816.34583690671.147.901.66
原材料457737763.774.89938120040.1812.69-51.21主要系公司在报告
人工工资31166262.910.3330467524.910.412.29期内出售艾特网能
新基建折旧1840038.950.021464712.140.0225.62股权，纳入合并报行业能源13764247.130.1519772851.970.27-30.39表范围的相关业务
安装成本57104057.010.6165819875.800.89-13.24收入和成本减少所
小计561612369.776.001055645005.0014.28-46.80致。
其他行其他成本16242908.360.1719301142.960.26-15.84
业小计16242908.360.1719301142.960.26-15.84
15黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
(3).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
1)2022年11月，公司将持有的艾特网能75%股权协议转让给高新云投，艾特网
能及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围；
2）2022年7月，嘉宏房地产及黑牡丹置业对丹宏置业进行增资，黑牡丹置业放
弃部分优先认缴权，增资完成后，丹宏置业成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额363798.16万元，占年度销售总额31.51%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0.00%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
单位:万元币种:人民币占年度销售总序号客户名称销售额情形
额比例（%）
1江苏常州滨江经济开发区管理委员会204279.1217.69前5名客户中新增
2新北国土储备中心75587.976.55前5名客户中新增
3常州弘阔信息科技发展有限公司15537.701.35前5名客户中新增
4江苏新常盐建设发展有限公司8929.460.77前5名客户中新增
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额72990.36万元，占年度采购总额12.99%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0.00%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元币种:人民币占年度采购总序号供应商名称采购额
额比例（%）情形
1常州市戴溪建筑工程有限公司10846.091.93前5名供应商中新增
2常州三建建设有限公司9101.341.62前5名供应商中新增
3.费用
单位：元币种：人民币
项目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用228025356.15241588370.22-5.61
管理费用307583479.34310969448.74-1.09
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研发支出70979565.7069260928.192.48
财务费用62491845.77-31652495.63297.43
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入70979565.70本期资本化研发投入
研发投入合计70979565.70
研发投入总额占营业收入比例（%）0.61
研发投入资本化的比重（%）0.00
(2).研发人员情况表公司研发人员的数量136
研发人员数量占公司总人数的比例（%）6.45研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生6本科46专科48高中及以下36研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）13
30-40岁（含30岁，不含40岁）53
40-50岁（含40岁，不含50岁）49
50-60岁（含50岁，不含60岁）21
60岁及以上0
(3).情况说明
公司于2022年11月出售艾特网能75%股权，故截至报告期末研发人员不再包含艾特网能研发人员。
5.现金流
单位：元币种：人民币
项目本期金额上年金额同期增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额-1307839677.26-1819479242.6128.12
投资活动产生的现金流量净额-380460724.16-74801556.92-408.63
筹资活动产生的现金流量净额1810303912.33384554483.24370.75
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(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元币种：人民币上期期末本期期末金本期期末数数占总资额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数情况说明产的比例末变动比例比例（%）
（%）（%）
应收票据0.000.00927028283.562.66-100.00
应收款项融资52484795.850.1791884488.060.26-42.88
合同资产21539807.170.07143673853.040.41-85.01主要系本期公司出售艾特网能
使用权资产0.000.0018109610.320.05-100.00股权，相关资产及负债不再纳无形资产91875838.100.29189032519.810.54-51.40入合并报表范围所致；
预计负债0.000.001859351.050.01-100.00
租赁负债0.000.0010173772.540.03-100.00
应付票据349269212.511.111225902090.873.52-71.51主要系本期定销商品房交付及
应收账款6299230106.1320.004645623386.7913.3435.59两馆两中心收储形成的应收款项增加所致；
主要系公司本期新增出售艾特
其他应收款3729683481.4011.842575752476.347.4044.80网能股权产生的应收款项；
主要系本期北部新城投入减
其他流动资少、房地产项目交付结转预缴
691959411.252.201270682697.003.65-45.54
产税金及增值税留抵退税综合所致；
系本期国家重点建设债券已兑
债权投资0.000.0026500.000.00-100.00付所致；
主要系本期收回部分工程款所
长期应收款3268187.050.014901887.050.01-33.33致；
长期股权投主要系公司对联营企业丹宏置
1075559153.793.42210927431.670.61409.92
资业增资所致；
主要系南城脚·牡丹里项目转
在建工程17497834.250.0657573969.310.17-69.61入投资性房地产所致；
主要系本期公司出售艾特网能
商誉26425462.420.08815135909.932.34-96.76股权，商誉随之减少所致；
主要系本期公司债务结构调整
短期借款1096858731.683.481607081215.284.61-31.75及长期借款增加综合所致；
长期借款3763978545.5311.952895263653.858.3130.00主要系本期公司出售艾特网能股权，相关资产及负债不再纳应付账款1040133343.203.302162814222.546.21-51.91入合并报表范围及本期房地产项目交付后暂估应付款重分类至其他流动负债所致；
主要系本期房地产项目交付后其他流动负
4579089354.5414.543445810813.049.8932.89暂估应付款重分类至其他流动
债负债所致；
主要系受宏观经济影响，本期合同负债2418688137.077.686968063092.3320.01-65.29房地产项目预售较上年同期下
18黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
降所致；
主要系房地产项目集中在四季
应交税费398101292.181.26269841598.260.7747.53度交付后计提增值税及附加所致；
一年内到期主要系本期一年内到期的应付
的非流动负3988312520.8912.66731732847.862.10445.05债券及长期借款增加所致；
债主要系部分应付债券转为一年
应付债券1694858401.445.383505863568.2510.07-51.66内到期的非流动负债所致；
长期应付职主要系本期支付辞退福利所
355798.460.00885257.960.00-59.81
工薪酬致；
递延所得税主要系本期其他权益工具投资
191769728.000.61145844079.430.4231.49
负债公允价值变动增加所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因
货币资金359513809.76保证金
存货3463684000.00贷款抵押
固定资产384723289.00不动产权用于抵押长期借款
合计4207921098.76
(三)行业经营性信息分析
详见本节“五、报告期内主要经营情况”房地产行业经营性信息分析
1.报告期内房地产储备情况
是/否涉合作开发持有待开持有待开发一级土地规划计容建合作开发及合作项目涉及
序号发土地的土地的面积整理面积筑面积(平项目的权
开发项的面积(平
区域(平方米)(平方米)方米)益占比(%)
目方米)
1常州市62334.00124668.00否
2常州市104500.00287415.00否
合计166834.00412083.00
2.报告期内房地产开发投资情况
单位：万元币种：人民币
19黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
在建项项目规划
目/新开项目用地总建筑面在建建筑已竣工报告期序经营计容建筑
地区项目工项目/面积(平积(平方面积(平面积(平总投资额实际投
号业态面积(平
竣工项方米)米)方米)方米)资额
方米)目
绿都万和城住宅、车
1常州市在建项目49922.30167373.00241944.00241944.00128539.8818108.66
06、07地块位、办公
绿都万和城住宅、车
2常州市在建项目75000.90277302.00417440.00417440.00210732.8020671.34
09地块位、商业
3常州市两馆两中心其他竣工项目30256.0066237.00105897.63105897.6376226.0014470.50
牡丹大观和住宅、商新开工项
4常州市52397.88104790.35148841.63148841.63380000.0015423.66
苑业、车位目黑牡丹科技5常州市园一期（1.1其他在建项目81785.00124477.45141302.6864425.2076877.4852442.006079.22期）黑牡丹科技6常州市园一期（1.2其他在建项目68575.00108876.29147472.3359425.1569815.001546.00期）科技园龙虎新开工项
7常州市其他52078.00104156.00109303.0024318.0045000.006027.70
塘项目目
牡丹招商公住宅、商
8常州市在建项目87705.00194708.13255108.13151798.28103309.85350848.6735019.97
园学府业、车位
住宅、商
9常州市三江公馆在建项目66550.00146993.00198063.0093108.01104954.99177406.0024067.40
业、办公
住宅、商
10常州市新景五期在建项目109752.00272184.00357934.00357934.00204413.8039609.29
业、车位
百馨西苑五住宅、商
11常州市竣工项目201085.00512766.00647988.14647988.14390000.0059633.16
期业、车位
牡丹蓝光晶住宅、商
12常州市竣工项目81874.00187038.00247626.74247626.74250282.5028927.37
曜业、车位
3.报告期内房地产销售和结转情况
单位：万元币种：人民币
已售（含已预报告期末待结可供出售面结转面积序号地区项目经营业态售）面积(平方结转收入金额转面积(平方
积(平方米)(平方米)
米)米)
1苏州市月亮湾住宅、商业8796.44
2常州市牡丹三江公园住宅、商业、车位27145.7027145.7029641.563828.09
住宅、别墅、商业、车
3常州市绿都万和城08地块1227.4679.6279.628.00
位
住宅、别墅、商业、车
4常州市绿都万和城05地块1956.091732.303444.632173.83
位
5常州市绿都万和城03地块住宅、商业、车位289.61
6常州市绿都万和城04地块商业、车位40700.71
7常州市绿都万和城01地块商业、住宅、车位3381.572136.742136.74374.23
8常州市绿都万和城02地块住宅、商业、车位26.9926.9926.994.48
9常州市绿都万和城10地块住宅、车位2890.321833.351833.35273.49
20黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
10常州市绿都万和城11地块住宅、车位3864.52833.66833.6683.49
11常州市绿都万和城12地块住宅、车位638.66177.54177.5423.85
绿都万和城06、07
12常州市住宅、车位34041.4724761.5650566.65
地块
13常州市绿都万和城09地块住宅、商业、车位138191.1325614.0025614.00
14湖州市星月湾(太湖天地)住宅、储藏室、车位2674.3699.0099.00145.14
15湖州市望月湾(枫丹壹号)住宅、储藏室、车位1131.42134.68134.686.90
16常州市欣悦湾住宅、商业、车位2047.21
17常州市新桥商业街住宅、商业、车库59507.52-12692.66-1541.25
18南京市牡丹大观和苑住宅、商业、车位16947.15458.28458.28
黑牡丹科技园一期
19常州市其他9331.85
（1.1期）黑牡丹科技园一期
20常州市其他7725.612666.4936230.7419277.63
（1.2期）
21常州市水岸首府住宅、商业、车位6090.15643.2630473.6926897.04
22常州市牡丹和府住宅、商业、车库3513.18
23常州市牡丹学府住宅、商业、车位3757.693757.692951.791724.26
24常州市牡丹招商公园学府住宅、商业、车位99333.965077.8691305.17166291.0412294.53
25常州市三江公馆住宅、商业、办公70218.8524049.4777910.44103557.2647269.77
26常州市牡丹蓝光晶曜住宅、商业37916.2010586.62179715.93293443.4511828.89
27常州市怡盛花园(怡景湾)商业230.28
报告期内，公司共计实现销售金额133594.94万元，销售面积131814.81平方米，实现结转收入金额616570.93万元，结转面积444302.87平方米，报告期末待结转面积148032.12平方米。
4.报告期内公司财务融资情况
单位：万元币种：人民币
期末融资总额整体平均融资成本(%)利息资本化金额
1107235.204.4225866.77
(四)投资状况分析对外股权投资总体分析
公司参股股权投资企业共15家，主要涉及实体产业及金融业；
本期减少投资2家企业主要系（1）牡丹创投转让所持有的江苏地标股权，股权转让相关的工商变更手续已于2022年8月办理完成；（2）公司管理层于2022年6月同意核销对德凯医疗的投资，对其投资账面余额250万元，已计提减值准备250万元，本次核销对公司经营及利润无影响；
本期增加投资2家企业主要系（1）2022年7月，嘉宏房地产及黑牡丹置业对丹宏置业进行增资，黑牡丹置业放弃部分优先认缴权，截至报告期末，已实际出资91140万元，公司通过全资子公司黑牡丹置业间接持有丹宏置业49%股权；（2）公司控股子
21黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司绿都房地产通过受让并增资的方式投资星辰置业，截至报告期末，已实际出资
448.54万元，公司通过控股子公司绿都房地产间接持有星辰置业35%股权。
截至报告期末，公司对外参股投资账面余额21.82亿元，较年初11.18亿元增加
10.64亿元，主要系本期对丹宏置业增资及江苏银行股票期末公允价值上升导致其他
权益工具投资增加综合所致；参股情况详见《黑牡丹2022年年度报告》第十节财务
报告之七、13“长期股权投资”、14“其他权益工具投资”、15“其他非流动金融资产”。
1.以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币本期公允本期计本期
资产计入权益的累计本期出售/赎其他期初数价值提的减购买期末数类别公允价值变动回金额变动变动值金额损益
股票833690000.00208780000.001042470000.00
股票86200.00-4000.0082200.00
其他9261596.509244385.5417210.96
合计843037796.50208776000.009244385.541042569410.96
(五)重大资产和股权出售
综合考虑多重因素及时间进度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，充分保护公司及全体股东利益，公司将持有的艾特网能75%股权以10.275亿的交易对价协议转让给高新云投；同时，公司已为支持艾特网能日常经营而已发生的对艾特网能及其子公司的借款及担保，在本次交易完成后将被动形成最高额6.1亿元的对外担保以及本金为15亿元的对外借款。
2022年12月27日，艾特网能已完成本次交易相关的工商变更登记手续，公司不
再持有艾特网能股权，艾特网能不再纳入公司合并报表范围。截至报告期末，公司已收到高新云投支付的第一期交易价款5.15亿元并收回原股东借款本金及利息共计
8.08亿元。
(六)主要控股参股公司分析
单位：万元币种：人民币序号公司名称主要业务注册资本持股比例期末总资产期末净资产本期净利润
22黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1黑牡丹置业房地产开发50000100.00%1225205.91446746.6535549.46
2黑牡丹建设建筑业20000100.00%502519.79159129.849836.67
3新希望万顷良田工程5000100.00%52347.6312498.751934.66
4黑牡丹香港控股投资管理1000100.00%71141.18-29720.27-10661.06
5黑牡丹发展投资管理500100.00%1380.02-180.41-60.48
6黑牡丹香港发展投资管理67100100.00%66494.9566476.03-854.57
7牡丹新龙建筑业33500100.00%38319.1838281.10848.19
8牡丹新兴建筑业21000100.00%22641.2420615.07721.61
9达辉建设建筑业9000100.00%72047.9313355.99629.13
10八达路桥建筑业865890.00%35591.6717920.423087.98
11中润花木建筑业1000100.00%2088.341667.973.52
12绿都房地产房地产开发2000051.00%336753.1134835.133270.11
13丹华君都房地产开发1000070.00%44847.40-14956.06-5488.95
14牡丹景都房地产开发7000100.00%11290.9510658.06333.91
15牡丹华都房地产开发31000100.00%68685.4730496.943938.04
16牡丹君港房地产开发500051.00%42084.8728771.34-1892.71
17浙江港达房地产开发500051.00%12222.967294.91-1356.70
18御盛房地产房地产开发100051.00%99686.3141314.2041156.85
19牡丹瑞都房地产开发5000100.00%113458.5813957.7510389.00
20牡丹招商房地产开发7300051.00%165821.3982709.7011719.34
21牡丹物业物业管理500100.00%5429.66897.85216.37
22黑牡丹纺织纺织8000100.00%71459.9921973.26-2658.14
23黑牡丹香港贸易500万港币85.00%22340.8113397.601772.57
24黑牡丹进出口进出口贸易1000100.00%13510.95-12416.53-1794.43
25大德纺织纺织1000100.00%136.07-10304.023.66
26荣元服饰服装加工500096.25%2348.23-1217.54-996.69
27溧阳服饰服装加工180095.50%1599.221521.478.68
28上海晟辉贸易500100.00%555.68-389.49-1114.14
29库鲁布旦贸易100万美元85.00%414.17-91.81-5.73
30牡丹创投投资30000100.00%28265.4628204.5876.93
31黑牡丹科技园房地产开发10000100.00%104912.3936067.514184.61
餐饮及其他
32黑牡丹商服500100.00%325.69-1737.6250.50
服务
33黑牡丹文化发展企业策划500100.00%184.2314.03-61.58
34牡丹晖都房地产开发110000100.00%233801.32108994.88-809.00
35牡丹汇都房地产开发2000100.00%85939.71-53.87-53.87
说明：
1、报告期公司投资成立房地产项目子公司牡丹汇都；
2、公司于2022年11月协议转让艾特网能75%股权，截至报告期末已完成工商变
更登记手续、移交经营管理权，公司不再持有艾特网能股权，艾特网能及其子公司不再被纳入合并报表范围；
3、子公司御盛房地产2022年实现营业收入293459.25万元，利润总额55068.62
23黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料万元，净利润41156.85万元，净利润较上期增加41077.17万元，主要原因系项目竣工交付，结转商品房销售收入所致；
4、子公司牡丹瑞都2022年实现营业收入103557.26万元，利润总额14517.57万元，净利润10389.00万元，净利润较上期增加11138.13万元，主要原因系部分项目竣工交付，结转商品房销售收入所致；
5、子公司牡丹招商2022年实现营业收入166324.10万元，利润总额15635.26万元，净利润11719.34万元，净利润较上期增加13345.53万元，主要原因系部分项目竣工交付，结转商品房销售收入所致；
6、子公司黑牡丹置业2022年度实现营业收入321306.09万元，利润总额
42190.35万元，净利润35549.46万元，净利润较上期减少29.92%，主要原因系子
公司分红减少及利息收入减少综合所致；
7、子公司黑牡丹建设2022年实现营业收入66163.79万元，利润总额12855.58万元，净利润9836.67万元，净利润较上期减少14.93%，主要原因系本期部分建设工程业务毛利率较低所致；
8、子公司绿都房地产2022年实现营业收入3486.47万元，利润总额4528.75万元，净利润3270.11万元，净利润较上期下降85.97%，主要原因系本期无新增项目竣工交付，均为尾房销售所致；
9、子公司牡丹华都2022年实现营业收入1088.00万元，利润总额5255.76万元，净利润3938.04万元，净利润较上期减少87.02%，主要原因系本期无新增项目竣工交付，均为尾房销售所致；
10、子公司牡丹君港2022年实现营业收入3864.00万元，利润总额-1120.93万元，净利润-1892.71万元，净利润较上期减少107.49%，主要原因系本期无新增项目竣工交付，均为尾房销售所致；
11、子公司丹华君都2022年实现营业收入2827.58万元，利润总额-5488.95万元，净利润-5488.95万元，净利润较上期增亏4011.31万元，主要原因系较去年同期销售商品房结转收入所致；
12、子公司黑牡丹香港控股2022年实现营业收入0万元，利润总额-10661.06万元，净利润-10661.06万元，净利润较上期增亏7860.38万元，主要系汇兑损失所致。
24黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位波动，外部环境更趋复杂严峻和不确定。中国也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但中国经济韧性强，长期向好的基本面不会改变。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。我国将按照中央经济工作会议部署，扎实推进中国式现代化，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。
1、新型城镇化建设行业
习近平总书记在党的二十大报告中进一步提出要促进区域协调发展，深入实施区域协调发展战略、区域重大战略、主体功能区战略、新型城镇化战略，优化重大生产力布局，构建优势互补、高质量发展的区域经济布局和国土空间体系。推进京津冀协同发展、长江经济带发展、长三角一体化发展，推动黄河流域生态保护和高质量发展。
以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城为重要载体的城镇化建设，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市。
国家“十四五”规划提出，要深入推进以人为核心的新型城镇化战略，完善城镇化空间布局，深入实施区域重大战略，发展壮大城市群和都市圈，分类引导大中小城市发展方向和建设重点，形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局。实施城市更新行动，统筹城市规划、建设、管理，合理确定城市规模、人口密度、空间结构，促进大中小城市和小城镇协调发展成为主流。
中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出要促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期。完善住房保障基础性制度和支持政策，以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给。因地制宜发展共有产权住房。完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。
《常州市“十四五”城镇住房发展规划》提出了建立健全公平完善的住房保障体系，加快推进保障性租赁住房建设，保障住房市场中长期供需平衡，加快建立多主体
25黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，向更高水平的“住有宜居”迈进。随着常州市新北区“十四五”规划的实施，预计常州市新北区未来几年的城市基础设施建设的需求和投资规模将持续增长，有望为公司新型城镇化建设业务提供新的发展机遇。
2、纺织服装行业
中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出了要按照“创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色产业”发展方向，持续深化产业结构调整与转型升级，加大科技创新和人才培养力度，建成若干世界级先进纺织产业集群，形成一批知名跨国企业集团和有国际影响力的纺织服装品牌。“结构调整”、“科技创新”、“绿色发展”等仍然是“十四五”期间纺织服装行业发展的主旋律。
2023年，纺织行业面临的发展形势整体仍较为复杂严峻，影响国际供应链运转和国际
环境的不确定因素仍然较多，世界经济复苏乏力，国际市场需求相对疲弱。但是，我国针对稳增长、稳就业、稳物价等一系列有力措施出台显效，国内生产生活秩序有序恢复将带动消费场景逐步实现全面复苏，供应链运转效率也将显著提升，将助力企业修复利润损失，以更加积极振奋的心态来迎接市场机遇和风险挑战。未来纺织服装行业发展适应消费升级的大趋势，优化产品供给体系、制造设备、智能化改造以及绿色制造，加强流行趋势研究、新材料技术、人工智能等数字技术在产品开发中的应用，从源头打造中国时尚的原创性优势，更好满足人民美好生活需求。
(二)公司发展战略
“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
(三)经营计划
2023年，公司将坚持稳中求进工作总基调，围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”的工作主线，持续增强发展后劲，奋力推进高质量发展。
1、做优新型城镇化建设业务
2023年，公司新型城镇化建设业务将以“优结构、促销售、防风险、抓机遇”为
工作主线，夯实业绩基础。一是多措并举推进销售去化工作，全力推进商品房尾盘、存量商铺、车位去化，加快资金周转，并加强黑牡丹“常州数字经济产业园”、“牡丹
26黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料里”项目的招商落地。二是聚焦战略做优要求，以规模适度、流动优先为原则，深入做好拓展前期调研，适当获取部分优质项目支撑公司业务发展，保证房地产业务平稳健康运行；同时深化战略研究，加大内外部资源的合作联动，积极探索健康产业、“房地产+”等业务模式创新，加快迈出转型升级步伐。三是全面做好资金计划，完善各类业务的运营管理，进一步夯实风险管控体系，扎实业务全链条、筑牢防火墙。四是深刻把握产城融合、交通建设等方面的机遇，充分发挥在土地一级开发、基础设施及公共建筑建设、房地产开发等方面积累的经验和优势，利用上市公司平台资源和市场化手段主动拓展新项目和服务。
2、做精纺织服装业务
2023年的工作重点将积极应对外部环境挑战，保持在危机中寻找机遇的动力。在
业务拓展方面，坚持国内外市场并重、内外贸业务并举，加强与知名服装品牌、设计师的深度合作，多渠道开发拓展客户；在管理上完善考核机制，激发生产和营销协作发力，优化“快反”订单的生产模式；打通线上线下联动营销，充分利用线下门店为消费者提供更好的服务和更丰富的体验。在技术研发方面，持续做好以环保型、功能性为主的新品开发，重点攻关泡沫染色工艺研发、彩色牛仔面料开发等项目；深化产学研合作，探索新型材料面料的创新应用；配合水洗新设备、镭射机器的应用，提升服装水洗工艺。另外，在发挥早期国外布局积极作用的同时，结合世界经济格局及产业重构等外部环境趋势，持续关注海外目标区域优势的可持续性，加快推进在海外设立新制造基地的相关工作，进一步探索国际化布局模式。
(四)可能面对的风险
1、宏观环境方面
百年未有之大变局加速演进，在多重因素冲击下，2023年世界经济复苏动力不足，我国将在一个更加复杂严峻的战略环境中谋求和推动自身发展。
2、产业环境方面
（1）新型城镇化建设行业调控政策保持连续性和稳定性，2022年政府工作报告
坚持“房住不炒”为定位的房地产长效机制，房地产行业逐渐由高速发展期转入平稳发展期，房地产企业利润空间减小，市场竞争加剧，行业内部分化愈加明显，市场集中度逐渐上升，强者恒强、弱者淘汰，行业面临着模式创新、业态创新和业务转型等的挑战。
（2）纺织服装行业亟需适应产业环境、贸易环境冲击带来的变化，随着经济水
平的提高、适龄劳动人口比重下降使得近年来劳动力成本不断上涨，工业用土地成本
27黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
攀升、环保政策趋严使得纺织企业在国内实现规模再扩张面临诸多限制因素，中美摩擦对全球价值链体系构成一定的挑战，逆全球化加速或对我国外向型纺织服装行业造成负面影响。
2023年，棉纺织行业仍面临着国际局势存变、终端需求恢复放缓等复杂严峻形势，
但随着我国生产生活秩序有序恢复，“稳增长”系列政策持续显效发力，我国棉纺织行业活力有望加速释放，运行形势有望总体回升。
3、运营管理方面
（1）随着公司业务领域的进一步延伸和拓展，业务规模逐步扩张，子公司数量
进一步增加，公司经营管控的难度加大，需要对现有各业务板块进行整合管理，加强数字化管理和运营水平。
（2）随着行业竞争加剧，人才竞争也愈演愈烈，如何吸引优秀人才，打造专业
研发、技术、管理等团队，确保核心管理人员和核心团队的稳定，建立符合公司发展要求的激励约束机制对公司运营管理都提出了较高的要求。
（3）地缘政治变化和大国博弈正在通过原料、贸易、金融等渠道对全球产业产
生深刻影响，国内外市场需求波动，大宗商品市场动荡，产业链供应链循环受阻，全球供应链体系风险随之扩大，行业利润将被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、协同能力，下游客户环节的市场需求、资金流动性等都将对公司的产业链管理能力带来较大的挑战。
（4）资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，不断拓展融资
体系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，创新融资渠道，将直接影响公司的业务拓展能力。
（5）公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会直接
影响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波动。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
28黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案2
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年监事会报告
各位股东：
现在由我代表监事会向各位股东作2022年监事会报告。
2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，能够依据《监事会议事规则》等公司制度，认真履行职责，依法行使职权，通过列席公司董事会会议和股东大会、与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查财务及审阅有关资料，及时掌握公司经营状况、财务状况、运营情况以及股权激励情况，监督公司董事及高级管理人员履职情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。2022年监事会主要工作如下：
一、监事会的工作情况
2022年，公司共召开4次监事会会议，会议情况如下：
监事会会议情况监事会会议审议议题
《公司2021年监事会报告》
《公司2021年财务决算报告》
《公司2021年年度利润分配预案》九届四次监事会会议于2022年4《关于计提2021年度资产减值准备的议案》月22日在公司会议室召开
《公司2021年年度报告及其摘要》
《关于2021年公司监事薪酬的议案》
《公司2022年第一季度报告》
九届五次监事会会议于2022年8《公司2022年半年度报告及其摘要》
月19日在公司会议室召开《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》九届六次监事会会议于2022年10《公司2022年第三季度报告》月24日在公司会议室召开九届七次监事会会议于2022年11《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%月21日在公司会议室召开股权暨被动形成对外借款及担保的议案》
二、报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、财务情况、关联交易、计提资产减值准备、内控情况、转让控股
子公司股权等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况的独立意见
在对公司董事会及股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
29黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会决议的执行情况、公司经营管理层对董事会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员任职及履职情况等进行监督检查的基础上，监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定进行规范运作，依法经营；其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务
和维护股东权益时，能勤勉尽责、奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
在对公司的财务制度、财务状况和2022年定期报告进行监督和检查的基础上，监事会认为，公司财务制度基本健全，财务管理规范，相关运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求，未发现有违反财务管理制度的行为。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司关联交易的监督情况
公司监事会认为报告期内公司发生的各项关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，定价公允，没有发现关联交易损害到公司和其他股东利益的情形。
5、监事会对公司计提资产减值准备的监督情况
公司监事会认为公司2021年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策
及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允的反映了公司截至2021年12月31日
的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《企业内部控制基本规范》和企业内部控制配套指引的规定，建立健全和完善了公司内部控制制度，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2021年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。监事会认为，公司在不断完善内控制
30黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
度的同时应进一步强化执行力，确保各项内控制度得到有效贯彻执行，以适应公司经营管理要求和发展需要。
7、关于调整控股子公司业绩承诺方案的核查意见
监事会认为调整深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）业绩承
诺方案的审议、决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定。本次调整方案是基于客观原因及对各方公平的原则，适当地延长了业绩承诺履行期限、提高业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的
核查意见
同意公司以人民币102750万元的交易价格将艾特网能75%股权转让给常州高新
云数投资有限公司，对于公司根据2019年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能及其子公司日常经营已发生的担保及借款，在本次交易完成后将被动形成对艾特网能及其子公司的最高额6.1亿元的对外担保以及本金为15亿元的对外借款，同意公司按计划在2023年12月31日前分步解决。
综上，监事会认为，2022年，公司能够严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，依法运作，经营决策程序合法有效，且公司能够不断持续完善内部管理和控制制度，并能有效执行。
本议案已经公司九届九次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2023年5月15日
31黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案3
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年财务决算报告
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度会计报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
现将2022年财务预算执行情况报告如下：
一、公司2022年经营目标执行情况
单位：元币种：人民币项目2022年12月31日2021年12月31日同比变动
营业收入11545414065.179826675067.6317.49%
归属于母公司所有者净利润610892619.45662578669.29-7.80%
基本每股收益（元/股）0.580.64-9.38%
加权平均净资产收益率（%）6.327.24减少0.92个百分点
1.2022年度实现营业收入115.45亿元，比上年度98.27亿元增加17.18亿元，
增长17.49%。
2.2022年度实现归属于母公司所有者净利润6.11亿元，比上年度6.63亿元减少
0.52亿元，下降7.80%。
3.2022年度基本每股收益0.58元，与上年度相比下降9.38%。
4.2022年度加权平均净资产收益率为6.32%，与上年度相比，减少0.92个百分点。
二、2022年末资产状况
公司2022年年末资产总额314.94亿元，比上年末348.28亿元减少33.34亿元，下降9.57%，主要系报告期内商品房交付存货结转以及转让深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）股权导致相关合并资产减少综合所致。
单位：元币种：人民币主要资产项目2022年12月31日2021年12月31日同比变动
货币资金3719206362.103832873901.78-2.97%
应收票据0.00927028283.56-100.00%
应收账款6299230106.134645623386.7935.59%
32黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
其他应收款3729683481.402575752476.3444.80%
存货11085766458.6615780361394.09-29.75%
其他流动资产691959411.251270682697.00-45.54%
长期股权投资1075559153.79210927431.67409.92%
其他权益工具投资1042552200.00843037796.5023.67%
投资性房地产370938182.16339029656.419.41%
固定资产624572472.68721528525.43-13.44%
无形资产91875838.10189032519.81-51.40%
商誉26425462.42815135909.93-96.76%
资产总计31493971785.5734827583943.26-9.57%
报告期末，公司主要资产以及期末资产结构同比发生重大变动分析如下：
1.货币资金期末余额37.19亿元，主要是银行存款33.59亿元，承兑汇票保证金
3.58亿元，较上年减少2.97%。
2.应收票据期末余额为0，主要系本期公司出售艾特网能股权，相关资产不再纳
入合并报表范围所致。
3.应收账款期末余额62.99亿元，较期初增长35.59%，主要系本期定销商品房交
付及两馆两中心收储形成的应收款项增加所致。
4.其他应收款期末余额37.30亿元，较期初增长44.80%，主要系本期新增出售艾
特网能股权产生的应收款项。
5.存货期末余额110.86亿元，较期初减少29.75%，主要系报告期内定销商品房
交付存货结转以及本期公司出售艾特网能股权，相关存货不再纳入合并报表范围综合所致。
6.其他流动资产期末余额6.92亿元，较期初减少45.54%，主要系本期北部新城
投入减少、房地产项目交付结转预缴税金及增值税留抵退税综合所致。
7.长期股权投资期末余额10.76亿元，较期初增加8.65亿元，主要系本期对联
营企业常州丹宏置业有限公司增资所致。
8.其他权益工具期末余额10.43亿元，较期初增长23.67%，主要系公司持有的江
苏银行股份股价上升所致。
9.投资性房地产3.7亿元，较期初增加0.32亿元，主要系南城脚·牡丹里项目
本期期末从在建工程转入投资性房地产所致。
10.固定资产期末净额6.25亿元，其中：房屋及建筑物5.17亿元，通用设备0.93亿元，电子设备、运输设备及其他设备0.15亿元，较期初减少13.44%，主要系本期公司出售艾特网能股权，相关固定资产不再纳入合并报表范围所致。
11.无形资产期末净额0.92亿元，其中：土地使用权0.83亿元，专利和使用权
33黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
以及软件0.09亿元，较期初减少51.40%，主要系本期公司出售艾特网能股权，相关无形资产不再纳入合并报表范围所致。
12.商誉期末余额0.26亿元，均为之前收购八达路桥形成的商誉，较期初减少
7.89亿元，下降96.76%，系本期公司出售艾特网能股权，相关商誉随之减少所致。
三、2022年末负债、权益状况
2022年报告期末负债总额为205.93亿元，较上年下降14.53%，主要系报告期内
商品房交付使得合同负债结转以及转让所持艾特网能75%股权导致相关合并负债减少综合所致。所有者权益总额109.01亿元，较上年增加1.15%，主要是本期公司盈利以及股利分配综合所致。
2022年期末资产负债率65.39%，与上年末资产负债率69.18%相比，下降3.79个百分点。
单位：元币种：人民币项目2022年12月31日2021年12月31日同比变动
短期借款1096858731.681607081215.28-31.75%
长期借款3763978545.532895263653.8530.00%
一年内到期的非流动负债3988312520.89731732847.86445.05%
应付债券1694858401.443505863568.25-51.66
应付票据349269212.511225902090.87-71.51%
应付账款1040133343.202162814222.54-51.91%
合同负债2418688137.076968063092.33-65.29%
应交税费398101292.18269841598.2647.53%
递延所得税负债191769728.00145844079.4331.49%
负债合计20592851766.7424093177724.49-14.53%
股本1044788426.001047095025.00-0.22%
资本公积3019609735.243008073360.980.38%
其他综合收益569954733.76401936604.3041.80%
未分配利润4982684874.904632287229.787.56%
少数股东权益946033642.991361331605.20-30.51%
所有者权益合计10901120018.8310734406218.771.55%
报告期末，公司主要负债和权益以及期末结构同比发生重大变动分析如下：
1.期末融资余额
短期借款期末余额10.97亿元，较期初减少31.75%；长期借款期末余额37.64亿元，较期初增加30%，主要系优化调整债务结构，将部分短期借款转为长期借款所致。
应付债券期末余额16.95亿元，较期初减少51.66%；一年内到期的非流动负债39.88亿元（从长期借款重分类转入21.52亿元，从应付债券重分类转入18.36亿元），
较期初增加32.56亿元，主要系截至期末一年内到期的直接以及间接融资金额增加所
34黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料致。
另期末有一年内到期的超短融应付债券余额6.15亿元（列入“其他流动负债”科目），与上年基本持平。
2.应付票据期末余额3.49亿元，较期初减少71.51%，主要系本期公司出售艾特
网能股权，相关负债不再纳入合并报表范围所致。
3.应付账款期末余额10.40亿元，较期初减少51.91%，主要系本期公司出售艾特
网能股权，相关负债不再纳入合并报表范围所致。
4.合同负债期末余额24.19亿元，较期初减少65.29%，主要系受宏观经济影响，
本期房地产项目销售较上年同期下降所致。
5.应交税费期末余额3.98亿元，较期初增加47.53%，主要系房地产项目集中在
四季度交付后计提增值税及附加所致。
6.递延所得税负债期末余额1.92亿元，较期初增加31.49%，主要系本期其他权
益工具投资（江苏银行）公允价值变动增加所致。
7.其他综合收益期末余额较期初增加41.80%，主要系江苏银行股票期末公允价值
较年初上升所致。
8.少数股东权益期末余额较期初减少30.51%，主要系本期子公司艾特网能出售、控股子公司分红综合所致。
四、2022年度现金流量情况
公司2022年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为1.22亿元，较上年度增加108.08%，汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.14亿元，期末现金及现金等价物（主要为银行存款，不含承兑保证金等受限资金）净增加额1.36亿元。
单位：元币种：人民币项目2022年12月31日2021年12月31日同比变动
经营活动产生的现金流量净额-1307839677.26-1819479242.6128.12%
投资活动产生的现金流量净额-380460724.16-74801556.92-408.63%
筹资活动产生的现金流量净额1810303912.33384554483.24370.75%
报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：
1.报告期内公司经营活动产生的现金流量净额-13.08亿元，较上年同期净流量增
加28.12%，主要系受房地产市场和项目周期性影响，本期支付土地款较上年同期减少及本期商品房预售回款减少综合所致。
2.报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-3.80亿元，较上年同期净流量减
少0.78亿元（下降408.63%），主要系本期对房地产项目参股公司投资增加及收到出
35黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
售艾特网能首期股权转让款综合所致。
3.报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额18.10亿元，较上年同期增长
370.75%，主要系本期收到艾特网能偿还借款本金及少数股东往来款较去年同期增加综合所致。
五、利润分配
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币549112198.63元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2022年年度利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1044788426股，以此计算合计拟派发现金红利219405569.46元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.92%。
2.如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份
回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
六、股东权益
单位：元币种：人民币项目2022年12月31日2021年12月31日同比变动
归属于母公司股东权益9955086375.849373074613.576.21%
归属于母公司每股净资产9.538.976.24%
公司2022年末归属于母公司股东权益为99.55亿元，比上年末93.73亿元增加
5.82亿元，增长6.21%。2022年末归属于母公司每股净资产为9.53元，上年末归属
于母公司每股净资产为8.97元，同比增加6.24%。
本议案已经公司九届十三次董事会及九届九次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
36黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案4
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年年度利润分配预案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
549112198.63元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润，2022年年度利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1044788426股，以此计算合计拟派发现金红利219405569.46元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.92%。
2、如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体详见公司公告2023-022。
本议案已经公司九届十三次董事会及九届九次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
37黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案5
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年年度报告及其摘要
各位股东：
本议案的详细内容请见黑牡丹（集团）股份有限公司于2023年4月25日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2022年年度报告及其摘要。
本议案已经公司九届十三次董事会及九届九次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
38黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案6关于2023年日常关联交易的议案
各位股东：
根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任
公司、江苏八达路桥有限公司、常州牡丹物业服务有限公司、黑牡丹纺织有限公司、
黑牡丹集团进出口有限公司、常州荣元服饰有限公司、常州绿都房地产有限公司、常州黑牡丹科技园有限公司2023年拟与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）及下属子公司等关联方发生有关项目养护、物业服务、项目建设管理、
服装销售、环境治理、环境检测、履约担保、评估服务等关联交易。具体情况如下：
一、2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币关联交易2022年预计2022年实际关联人交易内容类别金额发生金额
常州新铁投资发展有限公司项目养护148.91146.41
常州国展资产经营有限公司项目养护7.360.00
常州金融科技孵化中心置业有限公司项目养护1.630.00
向关联人常州国展医疗器械产业发展有限公司项目养护1.031.03
提供劳务常州国展安居投资有限公司工程施工0.0071.91
常高新城市运营管理服务常州有限公司项目养护0.003.40
光大常高新环保能源（常州）有限公司物业服务0.001.46
小计——158.93224.21
向关联方常高新集团有限公司服装销售0.001.49
提供货物小计——0.001.49
常州民生环保科技有限公司环境治理650.00950.18
常州民生环境检测有限公司环境检测300.00314.78
常州市恒泰融资担保有限公司履约担保150.0093.51
接受关联常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司施工图纸审查0.0030.69
人提供的江苏中企华中天资产评估有限公司评估服务0.0012.17劳务盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发
水电费0.000.08有限公司
常州国展资产经营有限公司房屋租赁0.000.06
小计——1100.001401.47
合计——1258.931627.17
说明：公司2022年实际与常州民生环保科技有限公司发生金额高于预计发生金额，主要系项目工程量增加及新增业务导致签订的业务合同额增加所致。
二、2023年日常关联交易预计金额和类别
39黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司预计2023年与关联方发生的各类日常关联交易总额为1550.00万元人民币。
单位：万元币种：人民币本年年初至披露日占同类占同类关联交2023预计与关联人上年实际关联人交易内容业务比业务比易类别金额累计已发发生金额例（%）例（%）生的交易金额项目建设
常高新建设发展集团有限公司200.0080.000.000.000.00管理常高新城市运营管理服务常州有限
项目养护180.0090.0082.713.400.06向关联公司人提供常州高铁新城投资建设发展有限公项目建设
18.005.000.000.000.00
劳务司管理
光大常高新环保能源（常州）有限
物业服务2.002.50-1.462.25公司
小计——400.00——82.714.86——
向关联常高新集团有限公司服装销售5.000.02——1.490.01人提供
货物小计——5.00——0.001.49——
常州民生环保科技有限公司环境治理680.00100.00226.81950.18100.00
接受关常州民生环境检测有限公司环境检测330.00100.000.00314.78100.00联人提
常州市恒泰融资担保有限公司履约担保100.0080.000.0093.5169.08供的劳
务江苏中企华中天资产评估有限公司评估服务35.0050.005.0012.177.12
小计——1145.00——231.811370.64——
合计——1550.00——314.521376.99——
说明：
预计2023年与常高新城市运营管理服务常州有限公司发生的项目养护业务同比增长主要系常高
新内部业务重组，原来与常州新铁投资发展有限公司、常州国展资产经营有限公司结算的项目养护业务，自2022年8月起统一变更为与常高新城市运营管理服务常州有限公司进行结算所致。
预计2023年与常高新建设发展集团有限公司发生的项目建设管理业务同比增长主要系公司预计承接的代建项目增加所致。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常高新集团有限公司
法定代表人：戈亚芳
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：100500万元人民币
住所：常州市新北区新桥街道崇义南路9号
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产
40黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有90%股权。
截至2022年12月31日，资产总额5388258.30万元人民币，净资产
1583993.52万元人民币，2022年营业收入75147.66万元人民币，实现净利润
-10431.58万元人民币。（未经审计）
2、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：祝宇晋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政
养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地
产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：常高新集团有限公司持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额196404.04万元人民币，净资产70561.00万元人民币，2022年营业收入530.47万元人民币，实现净利润-1461.68万元人民币。（未经审计）
3、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：祝宇晋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：34524.22万元人民币
住所：常州市新北区科技园6号楼113室
经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额96894.05万元人民币，净资产1507.44万元人民币，2022年营业收入7950.30万元人民币，实现净利润-2861.58万元人
41黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料民币。（未经审计）
4、常州国展安居投资有限公司
法定代表人：祝宇晋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13790万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼603室经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额63010.75万元人民币，净资产2171.92万元人民币，2022年营业收入534.21万元人民币，实现净利润-1317.56万元人民币。
（未经审计）
5、常州国展医疗器械产业发展有限公司
法定代表人：陈斐
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3600万元人民币
住所：常州市新北区华山中路100号1幢210室
经营范围：为园区内生产经营医疗器械的企业提供自有房产的租赁和物业管理；
园区内实业投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额4103.43万元人民币，净资产3905.22万元人民币，2022年营业收入319.51万元人民币，实现净利润107.72万元人民币。（未经审计）
6、常州民生环保科技有限公司
法定代表人：张鹏
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2500万元人民币
住所：常州市新北区长江北路1203号
经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营
42黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额55935.52万元人民币，净资产9323.11万元人民币，2022年营业收入7465.00万元人民币，实现净利润1800.21万元人民币。
（未经审计）
7、常州市恒泰融资担保有限公司
法定代表人：朱立
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园 3号楼 B 座 505
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新金隆控股（集团）有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额47240.79万元人民币，净资产30803.83万元人民币，2022年营业收入1905.60万元人民币，实现净利润376.97万元人民币。
（未经审计）
8、常州民生环境检测有限公司
法定代表人：邵艳超
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元人民币
住所：常州市新北区春江镇百馨苑2-302室经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污
染防治服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
43黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
截至2022年12月31日，资产总额2353.23万元人民币，净资产919.29万元人民币，2022年营业收入1692.77万元人民币，实现净利润280.07万元人民币。（未经审计）
9、常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司
法定代表人：王丽娜
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：300万元人民币
住所：常州市新北区汉江路368号1602室经营范围：施工图审查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额3614.96万元人民币，净资产2569.42万元人民币，2022年营业收入1872.33万元人民币，实现净利润801.60万元人民币。
（未经审计）
10、江苏中企华中天资产评估有限公司
法定代表人：谢肖琳
类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
住所：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号
经营范围：证券业务资产评估及各类单项资产评估企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估工程造价咨询财会咨询信息服务房地产评估。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京中企华资产评估有限责任公司持有51%股权。
截至2022年12月31日，资产总额5325.10万元人民币，净资产2987.13万元人民币，2022年营业收入6536.00万元人民币，实现净利润360.74万元人民币。
（未经审计）
11、盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司
法定代表人：邓娜明
类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
住所：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园共建东路1号4幢
44黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
经营范围：国有资产投资经营、项目开发、资产管理、投资咨询；自有房屋租赁；
工业生产资料、建筑材料、装饰材料、日用品、五金、交电销售；基础设施建设。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司持有90%股权。
截至2022年12月31日，资产总额24845.42万元人民币，净资产11698.72万元人民币，2022年营业收入116.83万元人民币，实现净利润794.04万元人民币。
（未经审计）
12、光大常高新环保能源（常州）有限公司
法定代表人：熊建平
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本：26471万元人民币
住所：常州市新北区港区南路10号经营范围：焚烧处理城市生活垃圾、一般工业废弃物、医疗垃圾（危险废弃物除外）；污泥处理、水处理加工；销售上述处理过程中所产生的灰渣、蒸汽、热水；空气压缩加工；利用所产生的热能生产电力；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨询、检测和技术服务；售电。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：光大环保能源（常州）控股有限公司持有60%股权，新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有40%股权。
截至2022年12月31日，资产总额72612.47万元人民币，净资产35319.16万元人民币，2022年营业收入15058.18万元人民币，实现净利润4035.52万元人民币。
13、常州高铁新城投资建设发展有限公司
法定代表人：戈亚芳
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：250000万元人民币
住所：常州市新北区崇义路 5号 E栋经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
人工智能公共数据平台；大数据服务；工程管理服务；创业空间服务；咨询策划服务；
45黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
市政设施管理；股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；园区管理服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；合同能源管理；节能管理服务；城
市公园管理；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；体育健康服务；组织体育表演活动；体育赛事策划；房地产经纪；房地产评估（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额160566.92万元人民币，净资产111132.65万元人民币，2022年营业收入0万元人民币，实现净利润-3995.93万元人民币。
14、常高新建设发展集团有限公司
法定代表人：张志銮
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园6号楼216室经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
工程管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；以自
有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额201282.42万元人民币，净资产184593.42万元人民币，2022年营业收入724.30万元人民币，实现净利润3321.66万元人民币。
15、常高新城市运营管理服务常州有限公司
法定代表人：陈斐
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300万元人民币
住所：常州市新北区高新广场2号楼605室
经营范围：物业管理；停车场管理服务；园林绿化养护；房地产经纪；机电设备安装与维修；房屋租赁；食品、日用百货的销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
46黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料务）；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
截至2022年12月31日，资产总额5320.10万元人民币，净资产1282.05万元人民币，2022年营业收入9826.25万元人民币，实现净利润832.05万元人民币。
（二）与上市公司的关联关系关联方名称关联关系关联关系情形
均为《上海证券交易所股票上市规则》常高新集团有限公司控股股东
第6.3.3条第二款（一）所指关联法人常州新铁投资发展有限公司常州国展医疗器械产业发展有限公司常州金融科技孵化中心置业有限公司常州民生环保科技有限公司常州市恒泰融资担保有限公司控股股东的全资子
常州民生环境检测有限公司公司均为《上海证券交易所股票上市规则》
常州国展安居投资有限公司第6.3.3条第二款（二）所指关联法人常州国展资产经营有限公司常高新建设发展集团有限公司常高新城市运营管理服务常州有限公司控股股东的控股子盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司公司常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司公司董事曾兼任董
光大常高新环保能源（常州）有限公司事的公司均为《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第二款（三）所指关联法人常州高铁新城投资建设发展有限公司控股股东董事兼任江苏中企华中天资产评估有限公司董事的公司
注：常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司为公司董事曾兼任董事长的公司，该董事已于2021年5月辞去董事长职务；光大常高新环保能源（常州）有限公司为公司董事曾兼任董事的公司，
该董事已于2023年1月辞去董事职务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
上述购买公司商品或接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
四、关联交易主要内容和定价政策关联交易关联人交易内容定价原则和方法类别
47黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
常州民生环保科技有限公司环境治理按照统一的市场价格，根据污水浓度和重量定价。
常州市新北区建设工程设计审查中心有施工图纸按照江苏省物价局确认的审查收费标准，根据图纸的限公司审查建筑面积或工程概算定价。
按照统一的市场价格，根据水质情况决定是否检测及常州民生环境检测有限公司环境检测
检测频次，检测费标准按照国家及地方出台标准。
接受关联
按照统一的市场价格，根据评估目的、评估对象、评人提供的江苏中企华中天资产评估有限公司评估服务估难度定价。
劳务盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投
水电费按照统一的市场价格，根据水电实际用量定价。
资开发有限公司
按照统一的市场价格，担保服务费根据不同担保期限常州市恒泰融资担保有限公司履约担保及担保金额定价。
常州国展资产经营有限公司房屋租赁按照统一的市场价格，根据租赁面积或租赁间数定价。
向关联人
常高新集团有限公司服装销售按照统一的市场价格，根据销售数量定价。
提供货物常州新铁投资发展有限公司
常高新城市运营管理服务常州有限公司项目养护按照统一的市场价格，根据业主的养护要求决定定价。
常州国展医疗器械产业发展有限公司
向关联人光大常高新环保能源（常州）有限公司物业服务按照统一的市场价格，根据业主的用房面积定价。
提供劳务常州高铁新城投资建设发展有限公司项目建设按照苏财建【2004】61号文，建设单位管理费实行总常高新建设发展集团有限公司管理额控制，根据项目概算定价。
按照建设工程工程量清单计价规范，江苏省市政工程常州国展安居投资有限公司工程施工
计价表、工程费用定额等规范文件和要求编制定价。
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
具体详见公司公告2023-024。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
48黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案7关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司生产经营及
业务发展需要，2023年，公司拟为资产负债率70%以下的公司全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过100650万元人民币和1500万美元的融资额度、资产负债率
70%及以上的公司全资及参股子公司拟向银行申请不超过489910万元人民币的融资额度，合计提供总额度不超过427860万元人民币和1500万美元的连带责任保证担保。为保障该融资额度申请事项顺利实施，上述融资额度拟由公司提供连带责任保证担保。
具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）预计为资产负债率未超过70%的子公司提供合计100650万元人民币和
1500万美元金额的担保额度，具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）
拟向银行申请的共计69650万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称银行名称融资额度（万元）上海银行股份有限公司常州分行20000中国工商银行股份有限公司常州新区支行20000北京银行股份有限公司南京分行13000黑牡丹建设中国农业银行股份有限公司常州新北支行12000无锡农村商业银行股份有限公司常州分行4650合计69650
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的69650万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为21600万元人民币。
2、公司拟为控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）提
供如下担保：
为黑牡丹香港拟向香港上海汇丰银行有限公司申请1500万美元融资额度提供全
49黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
额连带责任保证担保。
黑牡丹香港在不超过本次公司担保的1500万美元融资总额度内，根据实际情况，调整上述银行与其他银行的融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹香港提供的担保余额为0美元。
3、公司拟为二级控股子公司江苏八达路桥有限公司(以下简称“八达路桥”)拟
向银行申请的共计31000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称银行名称融资额度（万元）兴业银行股份有限公司常州分行12000华夏银行股份有限公司常州分行8000八达路桥中国农业银行股份有限公司常州新北支行6000上海浦东发展银行股份有限公司常州分行5000合计31000
八达路桥在不超过本次公司担保的31000万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为八达路桥提供的担保余额为0元人民币。
（二）预计为资产负债率为70%及以上的子公司提供合计不超过327210万元人
民币金额的担保额度具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向银
行申请的共计134910万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称银行名称融资额度（万元）中国进出口银行江苏省分行35000中国工商银行股份有限公司常州分行24000中国建设银行股份有限公司常州分行18000中信银行股份有限公司常州分行12000中国农业发展银行常州市分行10000华夏银行股份有限公司常州新北支行8000黑牡丹纺织上海浦东发展银行股份有限公司常州分行8000兴业银行股份有限公司常州分行5940江苏江南农村商业银行股份有限公司5000无锡农村商业银行股份有限公司常州分行4650招商银行股份有限公司常州分行3000中国农业银行股份有限公司常州新北支行1320合计134910
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的134910万元人民币融资总额度内，根据实
50黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为37010万元人民币。
2、公司拟为全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）
提供如下担保：
为黑牡丹进出口拟向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请的5000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的5000万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为0元人民币。
3、公司拟为二级全资子公司常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）拟
向银行申请的共计30000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称银行名称融资额度（万元）中国农业银行股份有限公司常州新北支行15000达辉建设交通银行股份有限公司常州分行15000合计30000
达辉建设在不超过本次公司担保的30000万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行与其他银行间调整融资额度。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为达辉建设提供的担保余额为0元人民币。
4、公司拟为二级全资子公司常州牡丹汇都置业有限公司（以下简称“牡丹汇都”）
提供如下担保：
牡丹汇都拟向金融机构申请不超过人民币100000万元融资额度，公司拟为其按持股比例提供连带责任保证担保；同时牡丹汇都以其名下的江苏省常州市
JZX20221001 地块土地使用权提供抵押担保。牡丹汇都可根据实际情况确定相应的金融机构，担保期限不超过10年。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为牡丹汇都提供的担保余额为0元人民币。
5、公司拟为参股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）提
供如下担保：
环龙星辰拟向金融机构申请不超过人民币220000万元融资额度，公司拟为其按持股比例提供不超过人民币57300万元连带责任保证担保；同时环龙星辰以其名下
的江苏省常州市 JZX20211501 地块土地使用权提供抵押担保。环龙星辰可根据实际情
51黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
况确定相应的金融机构，担保期限不超过10年。截至九届十三次董事会会议审议日，公司已实际为环龙星辰提供的担保余额为0元人民币。
二、被担保人基本情况
（一）常州黑牡丹建设投资有限公司
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2008号
法定代表人：高国伟
注册资本：20000万元人民币
经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建
筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有黑牡丹建设100%的股权。
截至2022年12月31日，黑牡丹建设资产总额502519.79万元人民币，负债总额343389.96万元人民币，净资产159129.84万元人民币，2022年营业收入
66163.79万元人民币，实现净利润9836.67万元人民币。（已经审计）
截至2023年3月31日，黑牡丹建设资产总额493447.00万元人民币，负债总额334419.44万元人民币，净资产159027.56万元人民币，2023年1-3月营业收入
2167.08万元人民币，实现净利润-116.06万元人民币。（未经审计）
（二）黑牡丹（香港）有限公司
地点：UNITE Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL
董事局主席：庄文龙
注册资本：500万元港币
经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。
黑牡丹香港共有4名股东，其中公司持有85%的股权，陈丽如持有5%的股权，陈志岳持有5%的股权，周敏鸣持有5%的股权；其中陈志岳与陈丽如系兄妹关系。该三名自然人股东和本公司无关联关系。
截至2022年12月31日，黑牡丹香港资产总额24575.27万元港币，负债总额
9867.98万元港币，净资产14707.29万元港币，2022年营业收入29312.17万元港币，实现净利润2327.90万元港币。（已经审计）截至2023年3月31日，黑牡丹香港资产总额26876.38万元港币，负债总额
52黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
11439.69万元港币，净资产15436.69万元港币，2023年1-3月营业收入5936.19
万元港币，实现净利润729.40万元港币。（未经审计）
（三）江苏八达路桥有限公司
住所：常州市钟楼区邹区镇卜弋工业园区
法定代表人：江小伟
注册资本：8657.933万人民币
经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持有常州黑牡丹置业有限公司100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有八达路桥51%股权，公司持有黑牡丹建100%股权，黑牡丹建设持有八达路桥39%股权，贺信芳持股5%，蔡树兴持股4.44%，蒋息华持股0.56%。
截至2022年12月31日，八达路桥资产总额35591.67万元人民币，负债总额
17671.25万元人民币，净资产17920.42万元人民币，2022年营业收入13178.06
万元人民币，实现净利润3087.98万元人民币。（已经审计）截至2023年3月31日，八达路桥资产总额34926.06万元人民币，负债总额
16589.79万元人民币，净资产18336.27万元人民币，2023年1-3月营业收入
4151.82万元人民币，实现净利润401.03万元人民币。（未经审计）
（四）黑牡丹纺织有限公司
住所：常州市天宁区青洋北路47号
法定代表人：庄文龙
注册资本：8000万元人民币经营范围：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：棉花加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装制造；棉花收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销
53黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保
护用品销售；日用杂品销售；面料纺织加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持有黑牡丹纺织100%的股权。
截至2022年12月31日，黑牡丹纺织资产总额71459.99万元人民币，负债总额49486.73万元人民币，净资产21973.26万元人民币，2022年营业收入66786.01万元人民币，实现净利润-2658.14万元人民币。（已经审计）截至2023年3月31日，黑牡丹纺织资产总额80683.68万元人民币，负债总额
59010.16万元人民币，净资产21673.51万元人民币，2023年1-3月营业收入
14762.90万元人民币，实现净利润-387.30万元人民币。（未经审计）
（五）黑牡丹集团进出口有限公司
住所：常州市青洋北路47号
法定代表人：庄文龙
注册资本：1000万元人民币经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持有黑牡丹进出口100%的股权。
截至2022年12月31日，黑牡丹进出口资产总额13510.95万元人民币，负债总额25927.49万元人民币，净资产-12416.53万元人民币，2022年营业收入
18181.78万元人民币，实现净利润-1794.43万元人民币。（已经审计）
截至2023年3月31日，黑牡丹进出口资产总额12985.01万元人民币，负债总额25510.02万元人民币，净资产-12525.00万元人民币，2023年1-3月营业收入
3655.92万元人民币，实现净利润-120.25万元人民币。（未经审计）
（六）常州达辉建设有限公司
54黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1808号
法定代表人：储东毅
注册资本：9000万元人民币经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电工程、市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；
劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有达辉建设49%的股权；公司持有常州黑牡丹科技园有限公司100%股权，常州黑牡丹科技园有限公司持有达辉建设51%的股权。
截至2022年12月31日，达辉建设资产总额72047.93万元人民币，负债总额
58691.93万元人民币，净资产13355.99万元人民币，2022年营业收入28077.83
万元人民币，实现净利润629.13万元人民币。（已经审计）截至2023年3月31日，达辉建设资产总额63830.53万元人民币，负债总额
50607.15万元人民币，净资产13223.37万元人民币，2023年1-3月营业收入
3591.53万元人民币，实现净利润-148.03万元人民币。（未经审计）
（七）常州牡丹汇都置业有限公司
住所：江苏省常州市新北区新桥商业广场1幢2002号
法定代表人：朱晓春
注册资本：2000万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）公司二级全资子公司常州达辉建设有限公司持有牡丹汇都51%股权，二级全资子公司常州黑牡丹置业有限公司持有牡丹汇都49%的股权。
截至2022年12月31日，牡丹汇都资产总额85939.71万元人民币，负债总额
85993.58万元人民币，净资产-53.87万元人民币，2022年营业收入0.00万元人民币，实现净利润-53.87万元人民币。（未经审计）截至2023年3月31日，牡丹汇都资产总额86867.22万元人民币，负债总额
86971.67万元人民币，净资产-104.44万元人民币，2023年1-3月营业收入0.00
55黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
万元人民币，实现净利润-50.57万元人民币。（未经审计）
（八）常州环龙星辰置业有限公司
住所：常州市新北区三井街道迪诺创意园 10幢 3F-310
法定代表人：周涛
注册资本：1281.54万元人民币经营范围：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销策划；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持有常州绿都房地产有限公司51%股权，常州绿都房地产有限公司持有环龙星辰35%的股权常州环龙实业投资发展有限公司持有环龙星辰65.00%的股权
截至2022年12月31日，环龙星辰资产总额296035.49万元人民币，负债总额
294934.35万元人民币，净资产1101.14万元人民币，2022年营业收入0.00万元人民币，实现净利润-180.40万元人民币。（已经审计）截至2023年3月31日，环龙星辰资产总额299367.62万元人民币，负债总额
298271.80万元人民币，净资产1095.82万元人民币，2023年1-3月营业收入0.00
万元人民币，实现净利润-5.32万元人民币。（未经审计）三、担保内容公司拟分别为黑牡丹建设2023年拟向银行申请的共计69650万元人民币融资额
度、黑牡丹香港2023年拟向银行申请的共计1500万美元融资额度、八达路桥2023年拟向银行申请的31000万元人民币融资额度、黑牡丹纺织2023年拟向银行申请的
共计134910万元人民币融资额度、黑牡丹进出口2023年拟向银行申请的共计5000
万元人民币融资额度、达辉建设2023年拟向银行申请的共计30000万元人民币融资
额度提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过3年；拟为牡丹汇都2023年拟向金融机构申请的共计100000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过 10 年，同时牡丹汇都以其名下的江苏省常州市 JZX20221001 地块土地使用权提供抵押担保；拟为环龙星辰2023年拟向金融机构申请的共计220，000万元
人民币融资额度按持股比例提供不超过人民币57300万元连带责任保证担保，担保期限不超过10年，同时，常州环龙实业投资发展有限公司按届时所持环龙星辰股权比例为其提供连带责任保证担保，环龙星辰以其名下的江苏省常州市 JZX20211501 地块土地使用权提供抵押担保。
56黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。对于公司二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在为资产负债率70%以下
担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；在为资产负债率
70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益，上述子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担保，控股子公司的少数股东均提供了相应的反担保，对参股子公司按持股比例对应份额提供连带责任担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至九届十三次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为611378.07万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.41%，其中对控股子公司担保总额为72067.55万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
7.24%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告2023-025。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
57黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案8关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营及资金安全的前提下，2023年公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币30000万元闲置自有资金进行委托理财，自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。具体情况如下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用总额度不超过人民币30000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。
（三）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、控股子公司正常经营流动资金所需。
（四）投资方式
为控制风险，公司2023年预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为国内银行公开发行的低风险理财产品及券商、基金管理公司、资产管理公司发行的风险控
制措施严谨、风险度低的集合理财产品或专户理财产品，且该等投资产品不得用于质押。
预计公司2023年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、证
券公司等金融机构，其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
（五）投资期限自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
58黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、委托理财相关风险及风控措施
（一）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收回。
（二）风险控制措施
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层在额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司合规管理中心负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披
露公司投资理财的具体情况。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、
59黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。依据新金融工具准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“债权投资”或“交易性金融资产”，取得的理财收益列示为“投资收益”。
具体详见公司公告2023-026。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
60黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案9
关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2023年财务和内部控制审计机构。公证天业已连续23年为公司提供审计服务，且其具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验和良好的投资者保护能力，在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司实际情况。
根据其2022年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议公司2023年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月转制为特殊普通合伙企业。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。
（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32825.19万元，其中审计业务收入
26599.09万元，证券业务收入15369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家
数63家，审计收费总额6350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件
61黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。
2、投资者保护能力
公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。
12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不
存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人暨签字注册项目质量控制姓名签字注册会计师会计师复核人项目殷亚刚王文凯薛敏何时成为注册会计师1992年2004年2000年何时从事上市公司审计1996年2008年2000年何时开始在公证天业执业1988年2004年1997年何时为本公司提供审计服务2021年2021年2021年近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人王文凯近三年签署了江
苏常宝钢管股份有限公司年度审计报告、黑牡丹（集团）股份有限公司年度审计报告；
签字注册会计师殷亚刚近三年签署了黑牡丹（集团）股份有限公司年度审计报告；质
量控制复核人薛敏近三年复核了无锡航亚科技股份有限公司、无锡贝斯特精机股份有
限公司、无锡市太极实业股份有限公司及黑牡丹（集团）股份有限公司等年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任的公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
62黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
4、审计收费
各年度审计报酬均在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及
参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，并按照市场公允合理的定价原则，由公证天业与公司协商确定。
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
年度2021年收费2022年收费变动幅度>20%
项目(万元)(万元)原因说明
年报审计150150-
内控审计2020-
2023年财务审计和内部控制审计报酬，拟提请股东大会授权公司董事会，根据公
证天业审计具体工作量及市场价格水平决定。
具体详见公司公告2023-027。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
63黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案10关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以
及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币15亿元的超短期融资券（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次发行方案：
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币15亿元（含15亿元），最终发行
规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或
分期发行；单期发行不超过（含）270天；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金以及偿还
公司有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；
6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；
7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次
发行的超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行超短期融资券的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等
具体发行方案；
64黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体
方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2023-029。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
65黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案11关于对子公司牡丹汇都增资的议案
各位股东：
为增强黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级全资子公司常州
牡丹汇都置业有限公司（以下简称“牡丹汇都”）的资金实力和项目开发能力，公司二级全资子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港发展”）和/或
牡丹汇都持股49%的股东常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟对其
进行增资，合计增资人民币84000.00万元。具体情况如下：
一、对外投资的基本情况
公司全资子公司黑牡丹置业于2022年10月竞得的约93.50亩江苏省常州市
JZX20221001 地块的国有建设用地，2022 年 11 月黑牡丹置业投资设立全资二级子公司牡丹汇都，注册资本为2000.00万元。2023年2月，黑牡丹置业向公司全资子公司常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）转让牡丹汇都的51%股权，转让完成后，黑牡丹置业持有牡丹汇都49%股权，达辉建设持有牡丹汇都51%股权。
为增强公司二级全资子公司牡丹汇都的资金实力和项目开发能力，公司二级全资子公司黑牡丹香港发展和/或牡丹汇都持股49%的股东黑牡丹置业拟对其进行增资，合计增资人民币84000.00万元；达辉建设出资额不变。本次增资完成后，牡丹汇都注册资本为人民币86000.00万元。
为保证上述增资事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述84000.00万元的增资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港发展或二者之一作为投资主体进行增资，并负责办理上述增资的具体事项。
二、增资标的基本情况
公司名称：常州牡丹汇都置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MAC3MCX20P
类型：有限责任公司
住所：江苏省常州市新北区新桥商业广场1幢2002号
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：朱晓春
成立日期：2022年11月7日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
66黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东及持股比例：达辉建设持股51%，黑牡丹置业持股49%。
本次增资方式及资金来源：以自有资金货币出资。
牡丹汇都成立于2022年11月。截至2022年12月31日，牡丹汇都资产总额人民币
85939.71万元，净资产人民币-53.87万元，2022年度营业收入人民币0.00万元，实
现净利润人民币-53.87万元。（未经审计）截至2023年3月31日，牡丹汇都资产总额人民币86867.22万元，净资产人民币-104.44万元，2023年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-50.57万元。
（未经审计）
三、本次增资目的及对公司的影响
本次增资有利于牡丹汇都增强资金实力和项目开发能力，进一步提高资信水平和市场竞争能力，有利于提高公司新型城镇化建设板块房地产开发业务的综合开发及运营能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。
本次增资完成后，牡丹汇都仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
四、本次增资的风险分析
本次增资对象为公司全资子公司，总体风险可控，但仍可能面临经济环境、行业政策、经营管理等不确定因素带来的风险，公司管理层将密切关注其经营管理状况，加强对子公司的监督管理，采取积极适当的措施加强风险管控应对上述风险，力争获得良好的投资回报。
具体详见公司公告2023-030。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
67黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案12关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案
各位股东：
一、本次对外投资及提供借款和担保概述
为进一步提高黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）新型城镇化建
设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发实力，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）及黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港发展”）拟通过新增注册资本的方式，以合计总额不超过人民币3.3亿元的金额分步投资常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”），共同开发新顺发展持有的位于常州市新北区罗溪镇，通达路东侧、十里横河以南、碧春路西侧、龙城大道以北的 JZX20221406 地块，总面积 72642 ㎡（折约 108.96 亩）（以下简称“项目地块”），并视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，拟按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供为期不超过36个月、总额不超过人民币5亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于3.65%；届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款。根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时实际合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿
元的连带责任保证担保，担保期限不超过10年。前述投资额度、借款额度及担保额度的使用期限为本次投资及对外借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起3年。
本次对外投资及提供借款和担保事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、本次对外投资及提供借款标的基本情况
公司名称：常州新顺建设发展有限公司
统一社会信用代码：91320411MAC5WNMM0H
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：江苏省常州市新北区罗溪镇通航广场1幢501室
法定代表人：贾敏强
注册资本：800万元人民币
68黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
成立日期：2022年12月09日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东及持股比例：常州新航智造园建设管理有限公司持股100%
本次投资方式及资金来源：本次投资通过认购新顺发展新增注册资本的方式实施；
本次投资及对外借款的资金来源为公司子公司自有资金或自筹资金。
关联关系：新顺发展与公司之间不存在关联关系。
权属状况说明：新顺发展产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
新顺发展成立于2022年12月，截至2022年12月31日，新顺发展资产总额人民币61001.16万元，负债总额人民币61001.04万元，净资产人民币0.12万元，
2022年度营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币0.12万元，资产负债率100.00%。
（未经审计）
截至2023年3月31日，新顺发展资产总额人民币61000.42万元，负债总额人民币61000.38万元，净资产人民币0.04万元，2023年1-3月营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-0.08万元，资产负债率100.00%。（未经审计）新顺发展为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。截至九届十三次董事会会议审议日，公司未对新顺发展提供过借款及担保。
三、对外投资及提供借款和担保具体内容
（一）对外投资
公司全资子公司黑牡丹置业及黑牡丹香港发展拟通过新增注册资本的方式，以合计总额不超过人民币3.3亿元的金额分步投资新顺发展，共同开发新顺发展持有的位于常州市新北区罗溪镇，通达路东侧、十里横河以南、碧春路西侧、龙城大道以北的JZX20221406地块，总面积 72642㎡（折约 108.96亩），并视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超过51%。
为保证上述投资事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述投资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港发展或二者之一作为投资主体对新顺发展分步投资，负责办理投资的具体事宜包括但不限于投资主体的
69黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
确定、签署上述投资事项有关合同、协议文件及工商登记变更等有关事宜。
（二）对外提供借款
同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，公司拟按子公司届时合计所持新顺发展股权比例向新顺发展提供为期不超过36个月、总额不超过人民币5
亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于3.65%。届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款。
为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在借款金额不超过人民币5亿元、借款利率不低于年利率3.65%、借款期限不超过36个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将及时履行信息披露义务。
（三）对外担保
在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不
超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过10年。同时新顺发展其余股东亦按持股比例提供连带责任保证担保。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
届时公司将及时履行信息披露义务。
四、对外投资及提供借款和担保协议的主要内容公司与新顺发展及新顺发展的现有股东常州新航智造园建设管理有限公司达成
了一致合作意向，但尚未签署具有法律约束力的投资协议及借款协议，本次对外投资及提供借款和担保将在公司股东大会审议通过后正式签署相关交易文件，最终投资及提供借款和担保情况以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起3年。
五、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响
（一）本次投资对公司的影响
70黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本次投资符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以黑牡丹置业及/或黑牡丹香港发展自有资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外提供借款对公司的影响
本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响公司自身的正常生产经营。本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展其余股东将以同等条件按其持股比例向新顺发展提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）对外担保对公司的影响
本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
六、对外投资及提供借款风险分析及风控措施
各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，且该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；本次对外投资及提供借款的实际实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准；公司最终是否投资至持有新顺发展51%
股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，新顺发展在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注新顺发展的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届十三次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为274499.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至九届十三次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币
611378.07万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.41%，其中对控股
子公司担保总额为人民币72067.55万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例
71黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料为7.24%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告2023-031。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
72黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案13关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案
各位股东：
为支持黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股20.4%的联营
企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）项目运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，公司持股51%的控股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）拟对前期已向上海港兴提供的总金额不超
过人民币18206.39万元的借款，在新增一定增信措施的前提下进行展期，展期时间不超过36个月，展期后借款年利率调整为0%。同时，上海港兴其余股东均以同等条件按持股比例向其提供的借款亦同步展期。具体情况如下：
一、借款展期的事项概述
为支持公司间接持股20.4%的联营企业上海港兴正常运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，公司持股51%的控股子公司牡丹君港拟对前期已向上海港兴提供的总金额不超过人民币18206.39万元的借款，在提供一定增信措施的前提下进行展期，展期时间不超过36个月，展期后借款年利率调整为0%。
同时，上海港兴其余股东均以同等条件按持股比例向其提供的借款亦同步展期。
本次借款事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。本次借款为对已提供借款的展期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、借款对象基本情况
公司名称：上海港兴置业有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
法定代表人：戴军
注册资本：5000万人民币
成立日期：2017年5月3日经营范围：房地产开发、经营，房地产经纪，物业管理，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司持股51%的控股子公司牡丹君港持股40.00%、江苏崇通企业管理
有限公司持股60.00%
73黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
截至2022年12月31日，上海港兴资产总额为人民币43576.31万元，负债总额为人民币48206.26万元，资产净额为人民币-4629.95万元；2022年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-9295.61万元，资产负债率110.62%。（已经审计）
截至2023年3月31日，上海港兴资产总额为人民币43573.09万元，负债总额为人民币48206.26万元，资产净额为人民币-4633.17万元；2023年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-3.23万元，资产负债率110.63%。（未经审计）
上海港兴为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，但因其投资的房地产项目子公司苏州瑞兴房地产有限公司（以下简称“苏州瑞兴”）2022年度房地产项目销售不及预期，上海港兴已对苏州瑞兴的长期股权投资及股东借款计提减值准备，导致上海港兴2022年度产生大额亏损，年末净资产为负。
截至2022年12月31日，牡丹君港已向上海港兴提供18206.39万元借款，借款到期日为2023年5月28日。综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，2022年末对上述借款单独进行减值测试后确认预期信用损失，计提单项减值准备9297.62万元（对公司归母净利润的影响净额约4741.79万元）。本次借款为前述借款的展期续借，暂不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
牡丹君港目前尚未就本次对外提供借款展期事项签订协议，为充分保护公司及全体股东利益、有效控制风险，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币18206.39万元、以借款利率0%、借款期限不超过36个月的授权范围内，在提供一定增信措施的前提下，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
四、对外提供借款风险分析及风控措施
截至2022年12月31日，公司持股51%的控股子公司牡丹君港已向上海港兴提供
18206.39万元借款，占公司2022年经审计归母净资产的1.83%，上述借款到期日为
2023年5月28日。
受房地产市场与行业波动影响，上海港兴所投资房地产项目销售不及预期，公司
74黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
动态研判后认为上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司2022年末对上述借款单独进行减值测试后确认预期信用损失并计提单项减值准备9297.62万元（对归母净利润影响净额为4741.79万元）。考虑到上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，为支持上海港兴正常运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，牡丹君港拟在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借。本次借款展期不会新增公司风险敞口，后续公司将持续关注上海港兴及所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使苏州瑞兴管理层经营好项目，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届十三次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为274499.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告2023-032。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
75黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案14关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案
各位股东：
为支持黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的联营企业无锡绿鸿
房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟按其35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超
过36个月、总金额不超过人民币47250.00万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿房地产项目后续支出，借款年利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比
例向其提供借款。具体情况如下：
一、提供借款的事项概述
为支持联营企业无锡绿鸿项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司黑牡丹置业拟按其35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超过36个月、总金额不超过人民币47250.00万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿公司房地产项目后续支出，借款年利率为0%。
同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。
公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无锡绿鸿为公司关联方，本次借款事项构成关联交易。但不构成重大资产重组事项。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
截至目前，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供43014.49万元借款，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易；公司除因出售深圳市艾特网能技术有限公司75%股权而被动形成的15亿元关联借款外，过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易，截至目前，艾特网能技术有限公司已按协议约定偿还借款本金7亿元。
二、借款对象暨关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
76黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
6.3.3第三款的规定，无锡绿鸿为公司关联方。
（二）借款对象暨关联人基本情况
公司名称：无锡绿鸿房产开发有限公司
统一社会信用代码：91320400660052949D
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021年05月19日
注册地：无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号-1
主要办公地点：江苏省无锡市梁溪区健康路128-15绿地香港江苏公司
法定代表人：李鹏
注册资本：3100万人民币
成立日期：2021年05月19日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：公司全资子公司黑牡丹置业持股35.00%、无锡国盛持股65.00%。
截至2022年12月31日，无锡绿鸿资产总额为人民币139374.79万元，负债总额为人民币137861.22万元，资产净额为人民币1513.57万元；2022年度营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-1273.04万元，资产负债率98.91%。（已经审计）截至2023年3月31日，无锡绿鸿资产总额为人民币140200.77万元，负债总额为人民币138789.82万元，资产净额为人民币1410.95万元；2023年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-102.62万元，资产负债率98.99%。（未经审计）
无锡绿鸿为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2022年12月31日，黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供42606.77万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
黑牡丹置业目前尚未就对外提供借款事项签订借款协议，为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币
47250.00万元（含前期已提供的借款）、以借款利率0%、借款期限不超过36个月的
77黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、对外提供借款风险分析及风控措施
公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款，总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，无锡绿鸿在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注无锡绿鸿的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届十三次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为274499.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告2023-033。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
78黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案15
黑牡丹（集团）股份有限公司
未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
各位股东：
为健全和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
3号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以
及公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的主要因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定，并满
足公司持续经营和长远发展要求的前提下，在充分听取独立董事、监事和公众投资者意见的基础上，充分考虑对股东的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确定比例后向股东分配股利。
（二）保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
79黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）利润分配的期间间隔：
一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
1、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并审议通过，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。
五、股东回报规划的制定周期和相关调整、决策机制
80黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进
行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
六、附则
本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
81黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案16
关于修订《公司2021-2025年发展规划纲要》的议案
各位股东：
根据公司最新的发展形势，拟对《公司2021-2025年发展规划纲要》部分内容进行调整。
具体修订内容如下：
序号修订前内容修订后内容
二、发展规划目标
“十四五”期间，公司将以打造“以新基建为鲜明特色，主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团”为发展规划总体目标，以“品二、发展规划目标牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为
“十四五”期间，公司将以打造“成为主关键词指引，坚持“做强新基建业务、做优新业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，型城镇化建设业务、做精纺织服装业务”三条深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总
1业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城公司将重点培育和打造新基建板块，在新镇化建设业务、做精纺织服装业务”两条业务基建领域开展从数据中心核心设备制造到数
发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推据中心一体化建设交付、服务的全面布局，提动公司高质量发展和产业深化转型。
升新基建业务的收入比重，落实集团整体转型升级战略；持续完善、做优做精新型城镇化和
纺织服装业务板块，使业绩保持持续稳定增长。
三、业务发展策略
三、业务发展策略
（一）业务发展目标
（一）业务发展目标新型城镇化建设板块将致力于成为品质
新基建板块将致力于成为自内而外、卓越
为先的为政府在城市更新、配套建运、城乡融
的数字能源基础设施专家，在工业新能源、数合方面提供投资建设运营一体化服务的综合
据中心服务领域深化市场布局，成为行业受人运营服务商。
2尊敬的品牌及最佳雇主。纺织服装板块将致力于成为以牛仔面料
新型城镇化建设板块将致力于成为品质为核心的产业链一体化服务提供商。
为先的为政府在城市更新、配套建运、城乡融
着力发掘和布局新产业，围绕新能源、数合方面提供投资建设运营一体化服务的综合
字经济以及以新产业、新业态、新商业模式为运营服务商。
核心内容的“三新”经济等战略性新兴产业方纺织服装板块将致力于成为以牛仔面料向，深入发掘和布局产业机会，推动公司转型为核心的产业链一体化服务提供商。
升级。
（二）业务规划重点（二）业务规划重点
做强新基建业务，加大资源投入，扩大经做优新型城镇化业务。创新业务模式，优营规模，打造行业一流的民族品牌；开展产业化收入结构。房地产业务聚焦“品质地产”，
3链整合，补齐能力短板，实现降本增效；持续提高产品和服务精致程度；探索“房地产+”
加强技术研发与创新，将核心技术平台向新的可行性，打造全龄住宅、科技地产、产业地产应用场景延伸。等差异化产品；认真做优城建业务，提供投建做优新型城镇化建设业务，创新业务模运的综合运营服务；融入城市发展新格局，以式，优化收入结构。房地产业务聚焦“品质地品质赋能区域建设，打造一支城投建设铁军。82黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料产”，提高产品和服务精致程度；探索“房地做精纺织服装业务。发挥核心品牌优势，产+”可行性，打造差异化产品；认真做优城输出体系化的管理能力，整合产业链上下游各建业务，提供投建运的综合运营服务，打造一方资源，为下游品牌商提供一站式服务；从过支城投建设铁军。去的出口型为主向国内国外双循环相互补充做精纺织服装业务，发挥核心品牌优势，的模式转变；积极探索新经济形态；注重科技输出体系化的管理能力，整合产业链上下游各创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，方资源，为下游品牌商提供一站式服务；从出推进海外工厂建设。
口型为主向国内国外双循环相互补充的模式着力发掘和布局新产业方向。利用产业控转变，积极布局新经济形态，注重科技创新和股平台优势，围绕新能源、数字经济以及以新新品研发，打造具有全球影响力的牛仔智能工产业、新业态、新商业模式为核心内容的“三厂。新”经济等战略性新兴产业方向，以投资、并购投资/投资基金、产业并购等多种方式深入
发掘和布局产业机会，推动“产融投”深度结合，以投资促转型，打造公司新兴产业板块。
四、管理职能战略
四、管理职能战略
1、细化人力资源管理，加强人才队伍建
1、细化人力资源管理，加强人才队伍建设。
设。
以优化人才结构、赋能业务发展、激发组
4紧紧围绕集团战略、经营业务发展，以“党织活力为核心，进一步细化匹配、良性、可持管人才”为基本点，以优化人才结构、赋能业续性并支撑公司战略目标实现的人力资源管
务发展、激发组织活力为核心，形成一套具有理体系及运行机制；完善激励机制，建立多层黑牡丹特色的人力资源体系，有力支撑公司战次、短中长结合的激励体系，做好招人、育人、略目标的实现。
留人。
除以上修改，《公司2021-2025年发展规划纲要》的其余内容不变。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
83黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案17关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体情况如下：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的
公开发行公司债券条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（4）国务院规定的其他条件。
2、公司不存在《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》关于
不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
具体详见公司公告2023-034。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
84黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案18关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，满足资金需求，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币
15亿元（含15亿元），以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体内容
如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格与条件。
二、本次发行概况
（一）票面金额和发行规模本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。
（三）债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
（四）发行方式
85黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）担保安排本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
（七）赎回条款或回售条款本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
（八）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（九）承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与
86黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。
（十一）募集资金专项账户本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。
（十二）决议有效期本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。
三、关于本次发行的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据
公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体
内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、
评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体
申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体
87黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2023-034。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
88黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案19关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公
司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内
容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、
评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体
申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获
89黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2023-034。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
90黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案20关于2022年公司非独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，并依据董事会薪酬与考核委员会绩效考核结果，经董事会审议通过，确定2022年公司非独立董事从公司领取的薪酬如下：
姓名职务2022年税前薪酬总额（万元）
葛维龙董事长99.00
史荣飞副董事长、总裁103.26
邓建军职工董事、技术总监79.78
戈亚芳董事长（离任）65.83
注：戈亚芳女士2022年8月因工作调整辞去公司董事长职务，2022年1-8月从公司取得薪酬。
非独立董事曹国伟先生、顾正义先生和李苏粤先生均未在公司领取薪酬。
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
91黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案21关于2022年公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》，经董事会审议通过，确定2022年公司独立董事从公司领取的独董津贴如下：
姓名职务2022年税前薪酬总额（万元）
王本哲独立董事12.00
吕天文独立董事12.00
顾强独立董事12.00
本议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
92黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案22关于2022年公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《黑牡丹集团薪酬管理制度》相关规定，在公司不担任具体行政管理职务监事不领取监事职务报酬；在公司担任具体行政管理职务的监事，不再领取监事职务报酬，按公司任职岗位领取报酬，经综合考评，2022年公司监事从公司领取的薪酬如下：
姓名职务2022年税前薪酬总额（万元）
梅基清监事会主席84.85
黄国庆监事51.15
朱蓉萍职工监事41.61
何怿峰职工监事46.05时任监事宋崑女士未在公司领取薪酬。
本议案已经公司九届九次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2023年5月15日
93黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案23
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已退休，45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职（其中包含 14 名激励对象 2021 年度考核结果为“C及格”或“D不合格”），黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4228625股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由1044788426元变更为1040559801元，公司总股本将由1044788426股变更为1040559801股。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款做相应修订，具体修订内容如下：
序号修订前内容修订后内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1044788426元。1040559801元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
1044788426股，公司的股本结构1040559801股，公司的股本结构
为：普通股1044788426股，无其为：普通股1040559801股，无其他种类股。他种类股。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体详见公司公告2023-011。
本议案已经公司九届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年5月15日
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