云赛智联:云赛智联2022年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司
2022年年度股东大会
会议文件
二〇二三年五月云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件目录
一公司2022年年度股东大会有关规定二公司2022年年度股东大会投票注意事项三公司2022年年度股东大会会议议程
1公司2022年度董事会工作报告
2公司2022年度监事会工作报告
3公司2022年年度报告
4公司2022年度财务工作报告
5公司2022年度利润分配方案
6关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案
7关于董事会换届选举的议案
8关于监事会换届选举的议案
9关于公司独立董事津贴标准的议案
关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的
10
议案
11关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的议案
12关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
13关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案
14关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案
15关于预计2023年度对外捐赠额度的议案
162022年度独立董事述职报告（书面报告）
-2-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司
2022年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他
股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填
写《股东大会发言登记表》。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过三分钟，发言内容应当与本次股东大会表决事项相关。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、上海上正恒泰律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
-3-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司
2022年年度股东大会投票注意事项
公司2022年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议召开时间：2023年5月19日13点30分；召开地点：上海市徐汇区虹漕
路 39 号华鑫科技园 D3 栋 3 楼会议室；网络投票的系统：上海证券交易所网络
投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
五、同一表决权通过上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、公司本次股东大会“关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案”为
特别决议事项，须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参加表决股份的半数以上同意方可通过。
七、公司本次股东大会选举董事、监事，采用累积投票制，股东所持的每一
股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权；股东既可以将所有的投票权集
-4-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
中投票选举一人，也可以分散投票选举其他人，最终按得票多少依次决定董事、监事人选。
八、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
九、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师
参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
-5-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、审议会议议案序号议程报告人
1公司2022年度董事会工作报告张杏兴
2公司2022年度监事会工作报告朱晓东
3公司2022年年度报告（书面报告）
4公司2022年度财务工作报告唐青
5公司2022年度利润分配方案唐青
6关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案张杏兴
7关于董事会换届选举的议案张杏兴
8关于监事会换届选举的议案景耀生
9关于公司独立董事津贴标准的议案张杏兴
关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交唐青
10
易预计的议案
关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计唐青
11
报酬的议案
12关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案唐青
13关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案唐青
14关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案唐青
15关于预计2023年度对外捐赠额度的议案张杏兴
162022年度独立董事述职报告（书面报告）
二、股东及股东代表发言（30分钟）
三、股东及股东代表对议案进行投票表决
四、统计投票表决结果（休会）
五、宣读投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
-6-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案一：2022年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2022年度董事会工作报告。
2022年，云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、
《公司章程》等法律法规的要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，为董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年，面对错综复杂的国内外环境，云赛智联坚持以党的二十大精神和
国家、上海数字经济发展战略为指引，全面贯彻落实仪电集团决策部署及工作要求，保持战略定力、提振发展信心，优化产业结构、聚焦主营主业、提升核心能力、防范重大风险，深化改革创新，奋力推进公司高质量发展，经营工作取得显著成效。2022年，公司围绕“五突破一加强”改革目标，推动新一轮“双百行动”圆满收官。在“党建入章”基础上，各级企业严格落实“三重一大”事项党组织前置审议要求；优化职业经理人业绩考核指标体系，启动新一轮聘任工作；
制定任期制和契约化管理规定，公司所属企业已基本实现经理层任期制和契约化管理。
2022年，公司营业收入实现45.34亿元，归母净利润实现1.81亿元，经营
性现金流2.13亿元。
二、公司董事会运作情况
（一）加强内控合规建设，完善法人治理结构，2022年，公司董事会严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，
持续推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。
2022年，公司继续健全合规经营管控体系，将审计委员会改组为“审计与合规委员会”，将合规工作纳入董事会管理。公司新成立合规部，建立了覆盖所-7-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
有下属企业的法律合规工作网络。同时，公司开展新一轮内控制度修编工作，持续规范公司运营。公司举办“法律讲坛”等法治宣传教育活动，进一步提高全员法律合规意识。
（二）加强公司宣传，搭建与投资者沟通桥梁，传递企业核心价值
公司重视投资者关系管理工作，持续优化投资者沟通机制，通过业绩说明会、投资者集中接待活动、接待机构调研、投资者热线和上证 E 互动平台等方式，建立多维度的投资者沟通渠道，积极与投资者进行沟通交流。
2022年，公司加大宣传力度，接待了几十家机构投资者的现场调研活动，
形成券商分析报告3份。公司还开展了2场线上业绩说明会，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、财务情况等问题深入交流。
通过线上线下的投资者交流活动，让投资者了解了公司的真实情况和核心价值，增强了投资者信心。2022年，公司股票受市场关注度有明显提高，公司股票在二级市场表现亮眼，市场交易活跃，日成交量和成交额明显增长，机构投资者数量有显著上升，公司市值也大幅提升，树立了公司良好的资本市场形象。
（三）董事会日常工作情况
2022年，公司第十一届董事会共召开6次董事会会议，分别就公司定期报
告、利润分配、关联交易、委托理财等议案进行审议，形成决议并对外披露。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
1、2022年2月28日，公司召开十一届十四次董事会会议。会议审议并通
过《关于公司全资子公司南洋万邦对其全资子公司香港南洋提供担保的议案》、
《关于资产减值准备财务核销的议案》、《关于公司成立合规部的议案》。
2、2022年3月27日，公司召开十一届十五次董事会会议，会议审议并通
过《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度报告》、《公司2021年度财务工作报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于调整公司董事会专门委员会的议案》、《关于修订的预案》、《关于修订的议案》、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》、
《关于购买由银行发行的理财产品的预案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘任公-8-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件司2022年度内控审计机构的预案》。
3、2022年4月21日，公司召开十一届十六次董事会会议，会议审议并通
过《公司2022年第一季度报告》、《关于修订的预案》、《关于预计2022年度对外捐赠额度的预案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
4、2022年8月25日，公司召开十一届十七次董事会会议，会议审议并通
过《公司2022年半年度报告》、《关于调整公司第十一届董事会四个专门委员会成员的议案》。
5、2022年9月9日，公司召开十一届十八次董事会会议，会议审议并通过《云赛智联关于放弃控股子公司科技网少数股东股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。
6、2022年10月27日，公司召开十一届十九次董事会会议，会议审议并通
过《公司2022年第三季度报告》。
（四）董事会执行股东大会决议情况公司于2022年5月18日召开年度股东大会，审议通过《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度报告》、《公司2021年度财务工作报告》、《公司2021年度利润分配方案》、《关于修订的议案》、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于购买由银行发行的理财产品的议案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》、《关于聘任公司2022年度内控审计机构的议案》、《关于预计2022年度对外捐赠额度的议案》、《关于选举景耀生先生为公司监事的议案》。公司董事会认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议和授权事项，并及时履行信息披露义务。
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1367673455股为基数，每10股派发现金红利0.57元（含税），公司已于2022年7月完成利润分配工作。
（五）董事履职情况
2022年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履职，勤勉尽责，审慎行使表决权。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升专业水平和履职能力。公司独立董事勤勉尽责，对关联交易、对外担保等重大事项提出了专业意见和建议，充分发挥独立董事作用，-9-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
促进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
（六）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计与合规委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。公司独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，董事会专门委员会及独立董事共召开8次专题会议，对公司发展
战略、定期报告、内外部审计、关联交易、内控工作等进行认真审核，充分发挥独立董事专业优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决策效率。
1、2022年1月13日，公司召开审计与合规委员会会议，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所沟通年报审计工作安排等。
2、2022年3月3日，公司召开审计与合规委员会会议，公司独立董事、董
事会审计与合规委员会与会计师事务所就审计过程中发现的问题进行沟通。
3、2022年3月27日，公司召开审计与合规委员会会议，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所沟通审计过程中发现的重大事项和内
控审计工作，公司监事会及相关部门列席会议。
4、2022年3月27日，公司召开董事会战略委员会会议，公司管理层与战
略委员会成员沟通了公司2021年战略项目的实施情况以及2022年战略规划和项目情况。
5、2022年3月27日，公司召开独立董事沟通会，公司总经理向独立董事
报告了公司2021年经营工作情况及2022年度工作打算以及年报审计情况。
6、2022年8月25日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，公司管理
层与审计与合规委员会成员及监事讨论公司上半年度经营情况。
7、2022年8月25日，公司召开独立董事沟通会，公司总经理向独立董事
报告了公司上半年度经营工作情况及下半年工作重点。
8、2022年10月28日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议2021年度经营者薪酬和绩效考核情况及2022年度经营者薪酬绩效管理方案。
（七）信息披露情况及内幕信息管理执行情况
2022年，公司共对外披露4份定期报告，37份临时公告。公司严格按照上
市公司信息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。报告期内，公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及-10-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
相关法律法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2023年度公司董事会工作重点展望2023年，党的二十大和中央经济工作会议为我们指明了“加快建设数字中国，大力发展数字经济”的明确道路。公司将坚持稳中求进工作总基调，按照既定战略方向，对产业结构不断优化、对核心产业精准投入，依托“双百行动”
第一阶段经验成果，持续推进“创新机制”、“激励机制”改革，为“十四五”规
划的“优势引领期”夯实基础。2023年董事会工作的重点内容如下：
1、继续加强内控制度和合规体系建设，不断完善风险管理体系，强化风险
防范能力，进一步健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平
2、进一步加强董事会自身建设，做好董事会换届改选工作，积极发挥董事
会在公司治理中的核心作用。扎实做好董事会日常工作，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
3、公司董事会将继续严格按照相关规定和要求，认真履行信息披露义务，
严把信息披露关，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度。
4、加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者
保持良好的沟通交流，树立和维护公司良好的市场形象。
2023年，公司将坚持聚焦主业，加快业务整合，防范各类风险，推进公司稳健发展。董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，为实现“国内一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商”战略愿景砥砺奋进。
以上报告，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-11-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案二：2022年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司2022年度监事会工作报告。
2022年度，云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督，维护了股东及公司的合法权益，为公司规范运作发挥了积极作用。现将公司监事会在2022年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2022年度内，公司监事会共召开6次会议，审议了公司定期报告、关联交
易、对外担保等重要事项，具体情况如下：
1、2022年2月28日公司召开十一届十三次监事会会议审议并通过了《关于公司全资子公司南洋万邦对其全资子公司香港南洋提供担保的议案》、《关于资产减值准备财务核销的议案》。
2、2022年3月27日公司召开十一届十四次监事会会议审议并通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度报告》、《公司2021年度财务工作报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于修订的预案》、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》、《关于购买由银行发行的理财产品的预案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘任公司2022年度内控审计机构的预案》。
3、2022年4月21日公司召开十一届十五次监事会会议审议并通过了《公司2022年第一季度报告》、《关于修订的预案》、《关于增补公司第十一届监事会监事候选人的预案》。
4、2022年8月25日公司召开十一届十六次监事会会议审议并通过了《关于公司2022年半年度报告的议案》。
5、2022年9月9日公司召开十一届十七次监事会会议审议并通过了《云-12-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件赛智联关于放弃控股子公司科技网少数股东股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。
6、2022年10月27日公司召开十一届十八次监事会会议审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
2022年度内，公司监事会成员还列席了公司6次董事会会议和4次审计委
员会会议，分别对公司定期报告、利润分配、关联交易、委托理财等重大事项进行审议，加强对财务的监督。按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。
二、关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
2022年，监事列席和出席了公司董事会、和股东大会，监事会对公司的决
策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的有关规定。公司的决策程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。
公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法律法规及《公司章程》的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
2、公司董事履职情况
报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司内控制度的要求，规范公司运作，不存在连续两次不出席董事会会议的情况。
3、公司财务情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全，管理规范有序，财务运作规范，财务状况良好，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。
-13-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
4、对年度利润分配方案的意见
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1367673455股为基数，每10股派发现金红利0.57元（含税）。
经审核，公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。我们同意公司2021年度利润分配预案。
公司已于2022年7月完成年度利润分配工作。
5、关联交易情况
公司监事会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关制度的要求对2022年度关联交易进行了审核，认为：关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
6、公司对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司第十一届董事会独立董事对公司2021年度的担保事项进行了审核，2021年度公司及其子公司对子公司发生担保4.37亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，截止2021年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
经公司十一届十三次监事会会议审议，同意公司全资子公司上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称：南洋万邦）的全资子公司南洋万邦（香港）软件技
术有限公司（以下简称“香港南洋”）向东亚银行(中国)有限公司上海分行申请
200万美元授信额度，期限不超过5年。同意南洋万邦为香港南洋本次申请银行
授信提供全额连带责任保证担保。我们认为本次担保有助于子公司生产经营及业务发展需求，符合公司整体利益，整体风险可控，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。
经公司十一届十四次监事会会议审议，同意公司及下属子公司向银行申请不超过人民币18亿元的综合授信额度，同意公司及子公司预计相互提供担保的金额合计不超过人民币7.25亿。我们认为本次担保有助于子公司生产经营及业务发展需求，符合公司整体利益，整体风险可控，不会对公司生产经营造成影响，-14-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件不会损害公司及股东的利益。
报告期内，公司及其子公司对子公司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露。
7、内控制度建设
监事会对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，现有内控制度能适应公司管理要求和公司发展需要。公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。公司还要根据经营和发展情况，不断完善内控制度建设，确保内部控制的有效性，提升管理水平。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》等相关制度，忠实勤勉地履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，加强公司合规管理和内控体系建设，进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运作，切实维护和保障公司及股东权益。
以上报告，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-15-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案三：公司2022年年度报告
各位股东和股东代表：
公司2022年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于2023年 3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-16-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司
2022年年度报告摘要
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2022年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1367673455股为基数，每10股派
现金0.40元（含税），共计分配现金54706938.20元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.26%；扣除此次分配股利后的未分配利润
1227504648.02元结转以后年度。2022年度公司不进行资本公积金转增股本。如在本公
告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.40元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。
该预案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 云赛智联 600602 仪电电子
B股 上海证券交易所 云赛B股 900901 仪电B股联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张杏兴胡慧洁
办公地址 上海市徐汇区宜州路180号B6栋9-10 上海市徐汇区宜州路180号B6栋9-10楼楼电话6298020262980202
电子信箱 stock@inesa-it.com stock@inesa-it.com
2报告期公司主要业务简介
随着全球政治经济格局不断改变，新一轮科技革命和产业变革深入发展，智慧城市行业已成为引领我国高质量发展的新引擎。党的二十大也提出，打造宜居、韧性、智慧城市，有利于增强城市的整体性、系统性、宜居性和包容性，不断满足人民群众对美好生活的需要，走出一条中国特色新型城镇化和城市发展道路。
-17-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件近年来，我国智慧城市行业得到深入发展，城市数字基础设施不断完善，新业态新模式加快培育，推进数字产业化和产业数字化取得积极成效。数据对提高生产效率的乘数作用不断凸显，成为最具时代特征的生产要素。数据的爆发增长、海量集聚蕴藏了巨大的价值，为智慧城市发展带来了新的机遇。我国智慧城市相关产业产值不断提高，为经济社会持续健康发展提供了强大动力。其中数字政府建设成效显著，一体化政务服务和监管效能大幅度提升，“一网通办”、“最多跑一次”、“一网统管”、“一网协同”等服务管理新模式广泛普及，数字营商环境持续优化，在线政务服务水平跃居全球领先行列。伴随着东数西算工程的启动，长三角一体化、新型基础设施建设等政策红利的释放，数字经济、大数据、国家信息化产业规划的逐步出台，城市精细化管理需求的日益提高，新一代信息技术的广泛应用以及资本市场的助力，中国智慧城市产业建设不断向纵深领域推进。
云赛智联是一家以云计算和大数据、行业解决方案及智能化产品为核心业务的专业化信
息技术服务企业，公司以“成为中国一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商”为发展愿景，坚持以党的二十大精神和国家、上海数字经济发展战略为指引，主动服务于上海全面提升城市治理现代化水平的战略目标。报告期内，公司坚持保持战略定力、持续优化产业结构、深化聚焦主营主业、不断提升核心能力，各项工作稳步推进。
云服务和大数据板块坚持“做优 IDC，做强云服务，做深大数据”战略路径，打造公司城市数字化转型业务坚实数字底座。（1）数据中心相关业务领域：IDC基础及增值业务、互联网接入、VPN业务、IaaS业务等，以出租计算、存储、带宽等服务资源收取租金方式盈利；
（2）IT 解决方案及云服务领域：主要通过为政企客户提供 IT 解决方案获得收入，业务涵
盖：通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云计算相关服务，包括云资源转售、云服务 MSP（云评估与规划、云迁移与部署、云运维与安全）等，自主研发的云管平台 CMP销售等；（3）做深大数据产业，逐步建立起政企大数据平台建设与运营能力，涵盖数据底座建设、数据采集、数据清洗，数据分析，数据应用等能力。报告期内，公司投资建设了 110KV电力用户站，云服务、大数据和“两网建设”项目不断落地，云服务和大数据板块业务持续稳步增长。
行业解决方案板块不断提升自身的技术核心能力，培养从顶层规划、设计咨询，到平台建设、系统集成，再到伴随服务、数据治理的全链能力。行业解决方案主要包括城市安全治理和智慧民生两个方面。城市安全治理领域、民生保障领域的行业应用以“安防智能化+信息化”融合的整体解决方案为核心，从传统的“建设-交付模式”向“设计-建设-运营的一体化服务模式”转变，以全链服务能力促城市治理数字化转型。城市公用事业领域以“数字化+信息化”为核心，涵盖咨询-实施-运维全流程服务，助力企业实现数字化转型。智慧民生领域涵盖了教育、医疗、市政民生、检测溯源等行业。公司在智慧民生教育行业耕耘多年，致力于智慧教育整体解决方案，为教育行业提供专业信息化系统集成、智慧校园解决方案、软件系统开发应用以及校园运维服务。报告期内，板块涉及的智慧安防、教育、水务、医疗和检测溯源等诸多智慧城市信息化、数字化应用场景完成实施交付。
智能化产品板块业务以自主研发、生产、销售和项目实施为主要业务模式，同时往平台运营、软硬件一体化终端综合服务方式转型。公司拥有“雷磁”等上海市著名商标和品牌，产品销售覆盖全国及部分海外市场。公司以坚持提升核心技术和综合竞争力，抓住国产化替代发展机遇，在重点领域和关键环节谋求突破，致力于引领国内科学仪器产品中高端市场。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上年
2022年2021年2020年
增减(%)
总资产7217776679.726931923106.134.126255096435.56归属于上市公司股
4547032823.644453120486.972.114293284166.53
东的净资产
营业收入4534251028.164992976623.96-9.194590488346.43
归属于上市公司股180802430.21256698765.50-29.57249210128.50
-18-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性49528285.66154481252.13-67.94202291820.53损益的净利润经营活动产生的现
213450928.12156133853.2336.71465621953.50
金流量净额
加权平均净资产收减少1.865个
4.0185.8835.917益率（%）百分点基本每股收益（元／
0.1320.188-29.790.182
股）稀释每股收益（元／
0.1320.188-29.790.182
股）
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1143282255.91742925155.101210716530.061437327087.09归属于上市公司股
73383172.8515815946.6362984914.7728618395.96
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性1760944.83-35256144.8458823425.1824200060.49损益后的净利润经营活动产生的现
-436168272.69-119833398.63284847468.50484605130.94金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和
持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）99111年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）117916前10名股东持股情况
持有有质押、标记或股东名称报告期内增期末持股数比例限售条冻结情况股东（全称）减量(%)件的股股份性质数量份数量状态
上海仪电电子（集团）
038333794728.030无国有法人
有限公司
云赛信息（集团）有
0889480656.500无国有法人
限公司
姚玮俊-2000072638710.530无境内自然人西南证券股份有限公
司约定购回式证券交-331000055600000.410无其他易专用证券账户
-19-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
谢敏-330000053000000.390无境内自然人上海立龙资产管理合
伙企业（有限合伙）
52000000.380无其他
－立龙长盈二号私募证券投资基金
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK -262200 4838246 0.35 0 无 境外法人
INDEX FUND
程欣武-11540046899490.340无境内自然人中国工商银行股份有
限公司－华商新锐产
459090045909000.340无其他
业灵活配置混合型证券投资基金
JPMORGAN CHASE
BANKNATIONAL 4501181 4501181 0.33 0 无 其他
ASSOCIATION
上述股东关联关系或一致行动的上海仪电（集团）有限公司持有上海仪电电子（集团）有
说明限公司100%股份，持有云赛信息（集团）有限公司100%股份，为关联法人。公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动的情况。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
-20-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入45.34亿元，归母净利润1.81亿元，经营性现金流2.13亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
-21-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案四：2022年度财务工作报告
各位股东和股东代表：
公司二○二二年会计决算情况如下：
一、审计意见
由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计师独立审计准则对我公司2022年12月31日母公司及合并的资产负债表、2022年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
主要会计政策
*合并报表的范围确定原则：
截至2022年12月31日止，本公司合并财务报表范围内下属二级公司如下：
上海科技网络通信有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、北京信诺
时代科技发展有限公司、上海云赛智联信息科技有限公司、上海仪电鑫森科技
发展有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海仪电溯源科技有限公司、上
海仪电科学仪器股份有限公司、上海广电通信技术有限公司、上海扬子江投资
发展有限公司、上海海昌国际有限公司、上海云赛创鑫企业管理有限公司等十二家。
*合并报表采用方法合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
二、2022年主要会计数据和财务指标的比较
1、主营业务收入
-22-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
2022年度主营业务收入453172万元，比2021年度主营业务收入480221
万元减少27049万元，同比下降5.63%。
2、归属于母公司所有者的净利润
2022年归属于母公司净利润18080万元，比2021年归属于母公司净利润
25670万元减少7590万元，同比下降29.57%。
3、总资产
2022年末总资产721778万元，比2021年末总资产693192万元增加28586万元，同比上升4.12%。
4、归属于母公司所有者权益
2022年末归属于母公司所有者权益454703万元，比2021年末归属于母公
司所有者权益445312万元增加9391万元，同比上升2.11%。
5、每股收益
2022年每股收益0.132元，比2021年每股收益0.188元下降0.056元，同
比下降29.79%。
6、每股净资产
2022年每股净资产3.32元，比2021年每股净资产3.26元增加0.06元，
同比上升1.84%。
7、净资产收益率
2022净资产收益率为4.018%，比2021年净资产收益率5.883%，减少1.865个百分点。
8、经营活动产生的现金流量净额
2022年经营活动产生的现金流量净额21345万元，比2021年经营活动产
生的现金流量净额15613万元增加5732万元，同比上升36.71%
9、每股经营活动产生现金流量净额
2022年每股经营活动产生现金流量净额为0.156元，比2021年每股经营活
动产生现金流量净额0.114元，增加0.042元。
10、2023年营业收入预算
2023年公司营业收入预算49亿元，与2022年实际完成数相比，同比上升
8.07%。
以上报告，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-23-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案五：2022年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
一、2022年度利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为180802430.21元，以前年度未分配利润1198806489.42元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为1282211586.22元。公司
2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
公司拟向全体股东以总股本1367673455股为基数，每10股派现金0.40元（含税），共计分配现金54706938.20元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.26%；扣除此次分配股利后的未分配利润
1227504648.02元结转以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.40元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。
2022年度公司不进行资本公积金转增股本。
二、相关审议程序及意见
（一）董事会审议程序
该方案已经十一届二十次董事会审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要，我们同意该预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。因此监事会同意本次利润分配预案。
以上议案，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-24-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案六：关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案
各位股东和股东代表：
云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）于2023年3月27日
召开十一届二十次董事会会议及十一届十九次监事会会议，会议审议并通过了《关于修改及公司部分制度的预案》及《关于修改公司的预案》，具体修改内容如下：
（一）《云赛智联股份有限公司章程》（简称“公司章程”）原条款内容修正后内容
第二条公司系依照中华人民共和国有关法第二条公司系依照中华人民共和国有关法律
律法规和其他有关规定成立，并对照《公司法规和其他有关规定成立，并对照《公司法》法》进行了规范，依法履行了重新登记手续进行了规范，依法履行了重新登记手续的股份的股份有限公司(以下简称“公司)。公司经有限公司(以下简称“公司或“上市公司”上海市人民政府《中华人民共和国外商投资)。公司经上海市人民政府《中华人民共和国企业批准证书》批准，以募集方式设立；在外商投资企业批准证书》批准，以募集方式设上海市工商行政管理局注册登记，取得营业立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得执照。统一社会信用代码：营业执照。统一社会信用代码：
91310000607200236H。 91310000607200236H。
第五条公司住所：中国上海市浦东新区张江第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试
高科技园区张衡路200号1号楼2楼邮政验区张衡路200号1号楼2楼邮政编码：
编码：200120200120
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：
物联网技术研发与系统集成；云计算技术研物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计
计算机网络通信产品、设备及软件，计算机算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息信息系统集成；互联网接入服务业务；互联系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化
网数据中心业务；互联网信息服务业务；建产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信产品及工程，教育信息化产品及工程，食品息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自检测和环境信息化产品及工程，能源智能化动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听产品及工程，工业自动化产品及工程，机电设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊产品及工程；电子视听设备、消费类电子产电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、
品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术成；智能产品的设计、生产、销售。上述领服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业域的技术开发、技术转让、技术服务、技术务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有经相关部门批准后方可开展经营活动】。”（以房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部上海市商委和工商变更登记为准）门批准后方可开展经营活动】。”（以上海市商委和工商变更登记为准）
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收-25-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
收购本公司的股份：购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励;
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分除上述情形外，公司不进行买卖本公司立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：证券交易所集中竞价交易方式或法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照第二司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本属于第（二）项、第（四）项情形的，应当章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分在6个月内转让或者注销。之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购本
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
后利润中支出；所收购的股份应当1年内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让给职工。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者本公司股票或者其他具有股权性质的证券在在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内本公司所有，本公司董事会将收回其所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份-26-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容个月时间限制。的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东有权要求董事会在30日内执行。公司董事然人股东持有的股票或者其他具有股权性质会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利司的利益以自己的名义直接向人民法院提起用他人账户持有的股票或者其他具有股权性诉讼。质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）~（十二）（一）~（十二）
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十四）~（十五）（十四）~（十五）
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）~~~。（十七）~~~。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额达到或超过最近一期经审计净资产总额超过最近一期经审计净资产的50%以后
的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内担保金额超过公司最供的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
产10%的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保。10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
上海市。上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开。必要时公司将提供网络投票方式为股公司将提供网络投票方式为股东参加股东大东参加股东大会提供便利。会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所备备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。
-27-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交大会决议公告时，向公司所在地中国证监会有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条第四款第五十四条第四款股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表表决并作出决议。决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）~（六）（一）~（六）
(七)股东大会网络或其他方式投票的开始(七)网络或其他方式的表决时间及表决程时间，不得早于现场股东大会召开前一日下序。股东大会网络或其他方式投票的开始时午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
东大会结束当日下午3：00。30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十九条第三款和第四款第七十九条第三款和第四款
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份总数。份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和符合相关规定《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，条件的股东可以公开征集股东投票权。征集该超过规定比例部分的股份在买入后的三十股东投票权应当向被征集人充分披露具体投六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的大会有表决权的股份总数。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票公司董事会、独立董事和持有百分之一以权提出最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有被删除
效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条第二款和第三款第八十二条第二款和第三款
股东大会就选举非职工代表担任的董、股东大会就选举非职工代表担任的董、监
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大东大会的决议，可以实行累积投票制。前款会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累所称累积投票制是指股东大会选举非职工代积投票制是指股东大会选举非职工代表担任
表担任的董事或者监事时，每一股份拥有与的董事或者监事时，每一股份拥有与应选非职应选非职工代表担任的董事或者监事人数相工代表担任的董事或者监事人数相同的表决
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会-28-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容用。董事会应当向股东公告候选非职工代表应当向股东公告候选非职工代表担任的董、监担任的董、监事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。
非职工代表担任的董、监事候选人名单非职工代表担任的董、监事候选人名单由
由单独或者合并持有公司10%以上股份的股单独或者合并持有公司10%以上股份的股东东提出，分别由董事会与监事会以提案的方提出，分别由董事会与监事会以提案的方式提式提请股东大会决议。董事会应当向股东提请股东大会决议。
供候选非职工代表担任的董、监事的简历和基本情况。
第一百零二条第三款
第一百零一条第三款董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法第一百零九条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）~（九）（一）~（九）
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）~（十六）（十一）~（十六）
第一百一十六条董事会应当根据投资项目、第一百一十七条董事会应当确定对外投资项
收购出售资产、担保业务、委托理财、关联目、收购出售资产、资产抵押、对外担保业务、
交易和对外捐赠的权限，建立严格的审查和委托理财和关联交易和对外捐赠等权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审。并按审批权限报批。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
（一）~（二）会批准。
（三）公司担保业务、委托理财和关联交易（一）~（二）
和对外捐赠等的权限要求，按经公司董事会（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财和批准的相关制度及有关法律、法规的规定执关联交易和对外捐赠等的权限要求，按经公司行。董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。
第一百一十七条董事会对“三重一大”等公第一百一十八条董事会对重大决策、重要人
司重大问题作出决策时，应事先听取党委的事任免、重大项目安排和大额度资金运作等公意见。司重大问题作出决策时，应事先听取党委的意见。
第一百三十二条本章程第一百零一条关于第一百三十三条本章程第一百条关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（八）关于勤勉义
务和第一百零四条（四）～（八）关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制第一百三十四条在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不董事、监事、公司实际控制人单位担任除董事-29-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
得担任公司的高级管理人员。以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
调整为第一百一十三条
第一百四十二条调整为第一百一十四条
第一百四十三条
第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实无
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条监事会行使下列职权：第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）~（七）（一）~（七）
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）~~~。（九）~~~。
第九章职工民主管理与劳动人事制度无
第一百五十六条公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议，或其它形式听取职工意见。
坚持和完善职工监事和职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百五十八条公司应当遵守国家有关劳动
保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百六十条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和证券交易所起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在告，在每一会计年度前3个月和前9个月结每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起-30-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容束之日起的1个月内向中国证监会派出机构的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易和证券交易所报送季度财务会计报告。所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及及部门规章的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百七十条公司的通知以下列形式发出：第一百七十三条公司的通知以下列形式发
（一）以专人送出；出：
（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。知，以电子邮件或公告的方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。知，以电子邮件或公告的方式进行。
第二百零四条本章程以中文书写，其他任何
第二百零一条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，在上海市市场监督管理局最近一次核准登记以在上海市工商行政管理局最近一次核准登后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。
第二百零五条本章程自公司2021年年度股第二百零八条本章程自公司2022年年度股东东大会审议通过之日起生效。公司于2020大会审议通过之日起生效。公司于2021年5年6月18日公司2019年年度股东大会通过月18日公司2021年年度股东大会通过的公司的公司章程同时废止。章程同时废止。
（二）《云赛智联股份有限公司股东大会议事规则》（简称“股东大会议事规则”）原条款内容修正后内容第一条为规范云赛智联股份有限公司（以下第一条为规范云赛智联股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）行为，保证股东简称：“公司”、“本公司”）行为，保证股东大大会依法行使职权，根据《中华人民共和国会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国共和国证券法》（以下简称《证券法》），制定证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交本规则。易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）等有关规定，制定本规则。
第四条第一款第四条第一款股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计一会计年度结束后的6个月内举行。临时股年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不东大会不定期召开，出现《公司法》第一百定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应-31-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
零一条规定的应当召开临时股东大会的情形当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会时，临时股东大会应当在2个月内召开。应当在2个月内召开。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条监事会或股东决定自行召集股东大会会的，应当书面通知董事会，同时向中国证的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所监会上海监管局和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向中国证监知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所会上海监管局和证券交易所提交有关证明材提交有关证明材料。
料。
第十七条股东大会拟讨论非职工代表担任第十七条股东大会拟讨论非职工代表担任
的董事、监事选举事项的，股东大会通知中的董事、监事选举事项的，股东大会通知中应应当充分披露非职工代表担任的董事、监事当充分披露非职工代表担任的董事、监事候选
候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制存在关联关系；
人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举非职工代表担任除采取累积投票制选举非职工代表担任的董事、监事外，每位非职工代表担任的董事、的董事、监事外，每位非职工代表担任的董监事候选人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条公司应当在公司住所地或公司章第二十条公司应当在公司住所地或公司章程程规定的地点召开股东大会。规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议形式式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监网络或其他方式为股东参加股东大会提供便会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷利。股东通过上述方式参加股东大会的，视的网络和其他方式为股东参加股东大会提供为出席。便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东可以亲自出席股东大会并行使表决为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围股东可以亲自出席股东大会并行使表决内行使表决权。权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条第一款第二十一条第一款
公司股东大会采用网络或其他方式的，公司应当在股东大会通知中明确载明网应当在股东大会通知中明确载明网络或其他络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。
第二十七条第三款第二十七条第三款公司应当制定股东大会议事规则。召开公司应当制定股东大会议事规则。召开股股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人推举担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的-32-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容权的股份不计入出席股东大会有表决权的股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份总数。数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份份总数。总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券条件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东投票权应当向被征集人充分披露具体投过规定比例部分的股份在买入后的三十六个票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会方式征集股东投票权。公司不得对征集投票有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条第二款第三十七条第二款通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己验自己的投票结果。的投票结果。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：
(一)~(六)(一)~(六)
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东他内容。代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代出席会议的董事、董事会秘书、召集人理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股或其代表、会议主持人应当在会议记录上签份的比例。
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。在记载表决结果时，还应当记载内资股股会议记录应当与现场出席股东的签名册及代东和境内上市外资股股东对每一决议事项的
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况表决情况。
的有效资料一并保存，保存期限不少于10（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他年。内容。
（八）出席股东大会的内资股股东（包括股出席会议的董事、监事、董事会秘书、召东代理人）和境内上市外资股股东（包括股集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上东代理人）所持有表决权的股份数，各占公签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
司总股份的比例。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代在记载表决结果时，还应当记载内资股理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的股东和境内上市外资股股东对每一决议事项有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
的表决情况。
第四十七条本议事规则未做规定的，适用第四十七条本议事规则未做规定的，适用《公《公司章程》和《上海证券交易所股票上市司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》、规则》的有关规定执行。《上市公司股东大会规则》等有关规定执行。
第四十九条本规则与《中华人民共和国公司第四十九条本规则与《中华人民共和国公司-33-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规海证券交易所股票上市规则》等法律、法规则》等法律法规及本公司章程相悖时，应按法及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规律法规及本公司章程的规定执行。
执行。
第五十条本规则自公司2021年度股东大会第五十条本规则自公司2022年度股东大会通通过之日起施行。过之日起施行。
（三）《云赛智联股份有限公司董事会议事规则》（简称“董事会议事规则”）原条款内容修正后内容第一条为适应云赛智联股份有限公司（以下第一条为适应云赛智联股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，维简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，维护护公司利益，提高董事会工作效率和科学决公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能策能力，保障董事的合法权益，保证董事会力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及程序及决议的合法性，根据《中华人民共和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制〔2018〕29号）、《上市公司独立董事规则》（中度的指导意见》及本公司章程的规定，制定国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）、本规则。《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及本公司章程的规定，制定本规则。
第四条董事会对股东大会负责，依法行使下第四条董事会对股东大会负责，依法行使下
列职权：列职权：
(一)~(九)(一)~(九)
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)~(十五)(十一)~(十五)
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章
东大会授予的其他职权。程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会应当根据投资项目、收购出售第五条董事会应当确定对外投资项目、收购
资产、担保业务、委托理财和关联交易和对出售资产、资产抵押、对外担保业务、委托理
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；财和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关进行评审。并按审批权限报批。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
（一）除法律法规另有规定外，公司股东大按审批权限报批。
会授权董事会审议决定占公司最近一期经审（一）除法律法规另有规定外，公司股东大会计的净资产总额50%以下的对外投资、收购授权董事会审议决定占公司最近一期经审计
出售资产项目，并在下次股东大会报告；公的净资产总额50%以下的对外投资、收购出售司董事会授权总经理办公会议审议决定不满资产项目，并在下次股东大会报告；公司董事
5000万元人民币的对外投资、收购出售资产会授权总经理办公会议审议决定不满5000万项目，并报董事会备案；超过占公司最近一元人民币的对外投资、收购出售资产项目，并-34-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
期经审计的净资产总额50%的对外投资、收报董事会备案；超过占公司最近一期经审计的
购出售资产项目由股东大会审议决定后，授净资产总额50%的对外投资、收购出售资产项权董事会具体实施。目由股东大会审议决定后，授权董事会具体实
（二）公司投资项目的执行情况，董事会按施。
规定在下次股东大会向股东报告。遇特殊情（二）公司对外投资、收购出售资产项目的执况可由股东大会授权公司董事会决议并执行情况，董事会按规定在下次股东大会向股东行，在下次股东大会向股东报告。报告。遇特殊情况可由股东大会授权公司董事
（三）公司担保业务、委托理财、关联交易会决议并执行，在下次股东大会向股东报告。
和对外捐赠的权限要求，按经公司董事会批（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财、准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。关联交易和对外捐赠等权限要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。
第十条董事应遵守法律、法规和《公司章程》第十条董事应遵守法律、行政法规和《公司的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，承担以下义务：并承担以下义务：
（一）~（三）（一）~（三）
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不
不得受他人操纵；非经许可，不得将其管理得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者处置权转授他人行使；得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其
（五）~（七）管理处置权转授他人行使；
（八）法律、法规、部门规章及本章程规定（五）~（七）
的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第十五条董事会应由董事本人出席，董事本第十五条董事会应由董事本人出席，董事本
人因故不能出席时，可以书面形式委托其他人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董董事代为出席；董事未出席董事会会议，也事代为出席；一名董事不得在一次董事会会议未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上上接受超过两名董事的委托代为出席会议；董的投票权。事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
无第十六条在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
无第十七条董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十六条被委托人出席会议时，应出具委托第十八条被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代代为出席会议的人员应在授权范围内行使被为出席会议的人员应在授权范围内行使被代
代理董事的权利，委托人应独立承担法律责理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
任。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第十九条董事连续2次未能亲自出席，也不第十九条董事连续2次未能亲自出席（亲自委托其他董事出席董事会会议，视为不能履出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出行职责，如系非职工代表担任的董事，董事席），也不委托其他董事出席董事会会议，视会应当建议股东大会予以撤换，如系职工代为不能履行职责，如系非职工代表担任的董表担任的董事，董事会应当建议职工代表大事，董事会应当建议股东大会予以撤换，如系会、职工大会或者其他形式民主选举方式予职工代表担任的董事，董事会应当建议职工代-35-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事表大会、职工大会或者其他形式民主选举方式会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十条第二款第二十二条第二款如因独立董事辞职导致公司董事会中独如因独立董事辞职导致独立董事人数少立董事所占的比例低于《关于在上市公司建于董事会成员的三分之一或者独立董事中没立独立董事制度的指导意见》规定的最低要有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独在下任独立董事填补其缺额后生效。
立董事填补其缺额后生效。
无第二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条董事会应向所有董事提供足够第二十九条董事会应在发出召开董事会会议的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，通知的同时，向所有董事提供充分的会议材将会议议题的相关背景资料和有助于董事理料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决事。所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十一条董事会会议记录是董事会所议第三十四条董事会会议记录是董事会所议事
事项决议的正式证明，出席会议的董事及记项决议的正式证明，出席会议的董事、董事会录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记秘书及记录人应在会议记录上传阅、签名，在录上签名的董事，可以对某议题表示异议并会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异记录于会议记录上。议并记录于会议记录上。
第七章会议信息披露第七章信息披露
无第三十九条公司应当在股东大会召开前披露
董事候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
无第四十条董事、监事和高级管理人员获悉公
司控股股东、实际控制人及其关联人发生上海
证券交易所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义-36-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
无第四十一条董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第三十七条公司的公告在披露前必须在第第四十三条公司的公告在披露前必须在第一一时间送交上海证券交易所进行登记和审时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公查；公告内容在正式披露前，董事会全体成告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它员及其它知情人对递交董事会会议的资料和知情人对递交董事会会议的资料和董事会讨
董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者容的知悉者控制在最小范围内。控制在最小范围内，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第四十条本规则与《中华人民共和国公司第四十六条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上理准则》及本公司章程相悖时，应按以上法市公司自律监管指引第1号——规范运作》等律、法规执行。法律法规及本公司章程相悖时，应按法律法规及本公司章程规定执行。
第四十一条本规则自公司2021年度股东大第四十七条本规则自公司2022年度股东大会会通过之日起施行。通过之日起施行。
（四）《云赛智联股份有限公司监事会议事规则》（简称“监事会议事规则”）原条款内容修正后内容第一条为了规范云赛智联股份有限公司（以第一条为了规范云赛智联股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）监事会的议事下简称：“公司”、“本公司”）监事会的议事方
方法和程序，提高监事会工作效率，保证监法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会事会切实履行监督职权，有效保障公司和股切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29和公司《章程》的规定，制定本规则。号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第四条监事会依法行使下列职权：第四条监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人
-37-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
（三）列席董事会会议；员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务可以聘请中介机构提供专业意见；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、（三）列席董事会会议；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的
人员提出罢免的建议；行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以出罢免的建议；
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司关报告；的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履职责时召集和主持股东大会；行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（七）向股东大会提出提案；时召集和主持股东大会；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）向股东大会提出提案；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调对董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所承担。等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律法规和公司章程规定的其他职权。
第七条监事会会议应当每6个月召开一次。第七条监事会会议应当每6个月至少召开一次。
第九条监事每届任期三年。股东担任的监事第九条监事每届任期三年。股东担任的监事
由股东大会选举或更换，职工担任的监事由由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公公司职工民主选举产生或更换，监事连选可司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连以连任。任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十条监事会认为必要时，可以邀请董事第十条监事会认为必要时，可以邀请董事长、长、董事或总经理及其他相关人员列席会议。董事、总经理、内部及外部审计人员，及其他相关人员列席会议，回答所关注的问题。
第十四条第一款第十四条第一款如因监事的辞职导致公司监事会低于法如因监事的辞职导致公司监事会低于法
定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该效。监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第十五条第二款第十五条第二款
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对中对原提案的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东第十六条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所备备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交大会决议公告时，向公司所在地中国证监会有关证明材料。
-38-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于监事会或股东自行召集的股东大董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。
应当提供股权登记日的股东名册。
第三十一条监事会会议应就议案做成会议第三十一条监事会会议应就议案做成会议记记录，会议记录应记载如下内容：录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、会议期限和（一）会议通知发出的时间和方式；
召集人的姓名；（二）会议召开的日期、地点、会议期限和召
（二）出席监事会的监事姓名以及受他人委集人的姓名；
托出席监事会的监事（代理人）的姓名；（三）委托他人出席和缺席监事情况；
（三）会议议程；（四）出席监事会的监事姓名以及受他人委
（四）监事发言要点；托出席监事会的监事（代理人）的姓名；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、（五）会议议程；
反对、弃权的票数）。（六）监事发言要点；
（七）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）及有关监事反对或者弃权的理由；
（八）法律法规及公司章程规定的其他内容。
无第三十四条监事会不能正常召开或者决议效
力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公
司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第三十八条本规则与《中华人民共和国公司第三十九条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等
及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规法律法规及本公司章程相悖时，应按法律法规执行。及公司章程的规定执行。
第三十九条本规则自公司2022年度股东大会
第三十九条本规则自公司2021年度股东大通过之日起施行。
会通过之日起施行。
（五）《云赛智联股份有限公司独立董事规则》原条款内容修正后内容
原名称《云赛智联独立董事议事规则》修改为《云赛智联独立董事规则》
第一条为进一步完善云赛智联股份有限公第一条为进一步完善云赛智联股份有限公司司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规公司规范运作，根据《中华人民共和国公司范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公《关于在上市公司建立独立董事制度的指导司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会意见》和本公司《章程》之有关规定，特制公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所上市定本规则。公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）和本公司《章程》之有关规定，特制定本规则。
-39-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
第二条独立董事的任职条件：第二条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布《关于在上市公（二）具有中国证监会《上市公司独立董事规司建立独立董事制度的指导意见》所要求的则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市独立性；公司自律监管指引第1号——规范运作》所要
（三）具备上市公司运作的基本知识，并熟求的独立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，并熟悉
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行相关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必需的工作经验，对公司的（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独行为在独立客观的基础上发表意见，并能够立董事职责所必需的工作经验，对公司的行为有足够时间和精力有效地履行独立董事的职在独立客观的基础上发表意见，并能够有足够责；时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事必须具有独立性第三章独立董事的独立性要求
第三条公司独立董事不应由以下人员担任：第三条公司独立董事不应由以下人员担任：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶妹等）；的兄弟姐妹等）；
（二）`（三）（二）`（三）
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职形的人员；的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法（五）为本公司及其控股股东或其各自的附属
律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包的人员；括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（六）公司章程规定的其他人员；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
（七）中国证监会认定的其他人员。主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.4条
-40-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第四条董事会成员中包括三分之一的独立第四条董事会成员中包括三分之一的独立董董事，其中至少包括一名会计专业人士（会事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计计专业人士是指具有高级职称或注册会计师专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应资格的人士）。当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条在选举独立董事的股东大会召开前，第七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料（包括但不公司将所有被提名人的有关材料（包括但不限限于提名人声明、候选人声明、独立董事履于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
历表）同时报送公司所在地中国证监会派出同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会名人的有关情况有异议的，应同时报送董事的书面意见。在召开股东大会选举独立董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上事时，公司董事会应对独立董事候选人是否海证券交易所提出异议的情况进行说明，对于被上海证券交易所提出异议的情况进行说上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，明，对于上海证券交易所提出异议的独立董公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，事候选人，公司不得将其提交股东大会选举但可以作为董事候选人。
为独立董事，但可以作为董事候选人。
第八条独立董事每届任期与公司其他董事第八条已在其他5家境内外上市公司担任独
任期相同，任期届满，连选可以连任，但连立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选任时间不得超过两届。人。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
第九条独立董事连续3次未亲自出席董事第九条独立董事连续3次未亲自出席董事会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独除出现上述情况及《公司法》中规定的不得立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除担任董事的情形外，独立董事任期届满前不其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特得无故被免职。独立董事被提前免职的，公别披露事项予以披露。
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开声明。
第十条独立董事在任期届满前可以提出辞第十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起引起公司股东或债权人注意的情况进行说公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所立董事所占的比例低于中国证监会规定的最占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事任独立董事填补其缺额后生效。填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求-41-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十一条独立董事除应当具有《公司法》和第十一条独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立立董事具有以下特别职权：董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成成的总额高于300万元且高于公司最近经审的总额高于300万元且高于公司最近经审计净计净资产值的0.5%的关联交易）、聘用或解资产值的5%的关联交易）应在独立董事发表
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事前认可意见后，方可提交董事会讨论；独立事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的的财务顾问报告，作为其判断的依据；
财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征投票权；
集投票权。（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构对独立董事行使上述职权应当取得全体独公司的具体事项进行审计和咨询。
立董事二分之一以上同意，如上述提议未被独立董事行使前款第（一）项至第（五）采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以关情况予以披露。上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十三条独立董事除履行上述职责外，应当第十三条独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：见：
（一）~（三）（一）~（三）
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业业对公司现有或新发生的总额高于3000万对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
元且高于公司最近经审计净资产值的5%的于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收效措施回收欠款(经确认的正常生产经营活欠款(经确认的正常生产经营活动除外)；
动除外)；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益事项；
的事项；（六）聘用、解聘会计师事务所；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政
的原因；策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司章程规定的其他事项；（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计
（八）独立董事应当就上述事项发表以下几师事务所出具非标准无保留审计意见；
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反（九）内部控制评价报告；
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（十）相关方变更承诺的方案；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影-42-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现响；
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独（十二）制定利润分配政策、利润分配方案及立董事的意见分别披露。现金分红方案；
（十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十七）法律法规、中国证监会、上海市证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十四条独立董事应当向公司股东大会提第十四条独立董事应当向公司股东大会提交交年度述职报告对其履行职责的情况进行年度述职报告并披露对其履行职责的情况进说明。行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八章独立董事的行使职权第八章独立董事的职权行使第十七条本规则与《中华人民共和国公司第十七条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所执行。上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及本公司章程相悖时，应按法律法规及公司章程的规定执行。
第十八条本规则由公司董事会办公室负责第十八条本规则自公司2022年度股东大会解释。通过之日起施行。由公司董事会办公室负责解释。
-43-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
（六）《制度体系建设管理制度》原条款内容修正后内容
原制度名称《制度体系建设管理办法》变更为《制度体系建设管理制度》第一条为规范云赛智联股份有限公司（以下第一条为规范云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的制度管理工作，加强公司各简称“公司”）的制度管理工作，加强公司各项项管理制度的统一性、清晰性和操作指导性，管理制度的统一性、清晰性和操作指导性，明明确公司制度体系结构以及制度新增、修订、确公司制度体系结构以及制度新增、修订、废
废止、培训、监督、汇编等流程的管理要求，止、培训、监督、汇编等流程的管理要求，依依据公司章程的相关规定，特制定本办法。据公司章程的相关规定，特制定本制度。
第二条本办法适用于公司本部及各事业群、第三条本制度适用于公司本部；分支机构、事业部；各控股子公司参照执行。各控股子公司参照执行。
第十条基本管理制度(简称“基本制度-JBZD”)：按《公司法》、《证券法》等法律法
规要求以及公司章程的规定，由公司董事会或股东大会审议通过的制度，即公司治理层文件。具体涵盖的内容范围参见相关董事会决
第三条基本管理制度(简称“基本制度议。公司基本管理制度主要包括:-JBZD”)：按《公司法》、《证券法》等法律 （一） 法人治理层制度。指保障党委会、董法规要求以及公司章程的规定，由公司董事事会、监事会、职工代表大会、经理层等治理会或股东大会审议通过的制度，即公司治理主体的职责、分工、运转机制、管理支撑方面层文件。具体涵盖的内容范围参见相关董事的制度规定。
会决议。（二）战略层制度。指涉及企业大政方针的确定，公司中长期发展的重要管理领域，关系公司持续发展所必须的重要基础制度设置。
（三）对公司重要经营管理行为或重要管理活动做出框架性安排和原则性要求的制度。
第四条具体规章：按公司章程的规定，由公
第十一条具体规章：按公司章程的规定，由
司管理层审议通过的制度，即公司经营性文公司经理层审议通过的制度，即公司经营性文件。具体分为：基础业务制度、基础业务制件。具体分为：基础业务制度、操作规范。
度操作规范。
（一）基础业务制度（简称“业务制度
（一）基础业务制度（简称“业务制度-YWZD”）：对公司核心的经营管理职能进行规-YWZD”）：对公司核心的经营管理职能进行范的基础要求。以五部委的18个以及其他核规范的基础要求。以五部委的18个以及其他心循环为主，体现的是对核心业务的基本管理核心循环为主，体现的是对核心业务的基本要求；
管理要求；
（二）基础业务制度操作规范（简称“操作规
（二）基础业务制度操作规范（简称“操作范-CZGF”）：对公司核心经营管理职能下的具规范-CZGF”）：对公司核心经营管理职能下
体操作流程的细化规定。包括了各项标准、细的具体操作流程的细化规定。包括了各项标则、规定等。
准、细则、规定等。
第五条制度体系建设：对各类制度的起草、第二条“制度体系建设”是指对各类制度的起
审批、执行、修订、废止等各环节进行统一草、审批、执行、修订、废止等各环节进行统规范的过程。一规范的过程。
第三章职责与权限第二章职责权限
第六条经济运营部第四条合规部
（一）公司制度管理的归口部门，负责公司（一）公司制度管理的归口部门，负责公司制度的分级管理和年度汇编工作；制度的分级管理和汇编工作；
（二）公司制度建设的牵头部门，组织各业（二）公司制度建设的牵头部门，组织各职务部门开展制度建设工作；能部门开展制度建设工作；
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（三）指导和规范制度起草部门的编写要求（三）指导和规范制度起草部门的编写要求和编写过程；和编写过程；
（四）组织制度的初审与会审工作，根据不（四）组织制度的初审与会审工作，根据不同制度的层级做好制度的发布实施工作；同制度的层级做好制度的发布实施工作；
（五）组织制度的宣贯和培训工作；（五）对制度进行法律审核；
（六）督促各业务部门的制度执行和落实情（六）组织制度的宣贯和培训工作；
况。（七）督促各职能部门的制度执行和落实情况。
第七条各业务部门第五条各职能部门
（一）公司制度制定和执行的责任部门，负（一）公司制度制定和执行的责任部门，负责责起草和修订本部门的对应的制度；起草和修订本部门的对应的制度；
（二）每年度评价本部门制度的合理性和完（二）评价本部门制度的合理性、合规性和完善性，编制制度修订计划；善性，根据需要编制制度修订计划；
（三）参与审核与部门关联的制度并提出完（三）参与审核与部门关联的制度并提出完善善建议。建议。
第八条审计监察部第六条审计部
（一）公司制度监督的责任部门，负责对公（一）公司制度监督的责任部门，负责对公司司制度设计的合理性和制度执行的有效性情制度设计的合理性和制度执行的有效性情况况进行监督；进行监督；
（二）针对制度管理中发现的问题提出整改（二）针对制度管理中发现的问题提出整改建建议，督促各部门的有效整改。议，督促各部门的有效整改。
第八条不相容职责
无（一）制度的编写与审核、审批；
（二）制度执行与评估、考核。
第十条根据公司章程要求，公司制度分为
第九条根据公司章程要求，公司制度分为两
两个层级：基本管理制度和具体规章制度。
个层级：基本管理制度和具体规章。其中具体其中具体规章制度分为基础业务制度和基规章分为基础业务制度和操作规范。
础业务制度操作规范。
第十三条经济运营部根据公司制度体系建第十四条合规部根据公司制度体系建设要设要求，确定制度分类，制定制度的编号规求，确定制度分类，制定制度的编号规则、格则、格式要求等实施细则。式要求等实施细则。
第十五条公司各业务部门根据公司每年第十六条公司各职能部门在自己的职能范围
的制度评价工作以及公司管理的新要求，内对业务流程进行梳理，根据实际运行情况、对本部门对应的制度进行完善性与合理性法规要求、公司管理要求等，对本部门对应制进行评审，提出下一年度制度的新增、修订度的完善性、合规性与合理性进行评审，提出和废止的申请和制度优化计划，由经济运营制度的新增、修订和废止的申请和制度优化计部汇总并审核后，报公司分管领导和总经理划，由合规部汇总并审核后，报公司分管领导审批。和总经理审批。
第十六条公司分管领导和总经理审批通过第十七条公司分管领导和总经理审批通过后，由经济运营部组织各业务部门开展具体后，由合规部组织各职能部门开展具体的制度的制度优化和编写工作。优化和编写工作。
第十七条制度初稿起草：在经济运营部统第十八条制度初稿起草：在合规部统一的制
一的制度格式指导下，由业务部门在规定时度格式指导下，由职能部门在规定时间内起草间内起草或修订制度的初稿。或修订制度的初稿。
第十八条制度征求意见：制度初稿编制完第十九条相关部门审核：制度初稿编制完成成后，由经济运营部组织相关部门进行综后，职能部门应与分管领导、制度涉及的相关合评审。部门进行必要的沟通，在征求该制度相关部门-45-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
及拟适用相关单位意见后完善制度，形成送审稿，并提交相关部门会签。
第二十条制度法律审核：各职能部门要在其职能范围内对国家及地方性法律法规进行收无集，并加以辨识使用，并将本业务领域和职责范围内的规章制度提交合规部进行法律审核。
第十九条形成制度送审稿：业务部门根据评
第二十一条征求意见：合规部视情将制度送
审结果进行制度修改，合规部进行法律审核，审稿涉及的主要问题发送至有关部门、机构和以及制度的各相关部门会签同意后形成送审专家征求意见。
稿。
第二十条制度审批：经济运营部根据制度第二十二条制度审批：由职能部门分管领导
的层级进行制度送审，由相关的权力机构或审核签字后，合规部根据制度的层级进行制度权力人审批。送审，相关的权力机构或权力人审批。
第二十三条公司基本管理制度、以及董事会
认为必要的其他规章制度的新增、修订、废止
无需履行“三重一大”决策程序，经党委前置，总经理办公会决策后，由董事会或股东大会审议批准。
第二十一条制度发布：制度审批通过后，由第二十四条制度发布：制度审批通过后，由
经济运营部以公司发文形式下发，并收入制合规部以公司发文形式下发，并收入制度汇度汇编。编。
第二十二条公司制度下发后，制度编写的责第二十五条公司制度下发后，制度编写的责任部门要拟定制度实施的培训方案和具体计任部门要拟定制度实施的培训方案和具体计划，并报经济运营部审核备案。制度编写的划，并报合规部审核备案。制度编写的责任部责任部门必须依照培训计划的要求开展制度门必须依照培训计划的要求开展制度的培训的培训工作。工作。
第二十三条经济运营部负责制度培训的召第二十六条合规部配合制度培训的召集工集工作，并督促制度培训的执行。作，并督促制度培训的执行。
第二十四条各业务部门必须严格按照制度第二十七条各职能部门必须严格按照制度要
要求执行具体操作，并负责检查制度的执行求执行具体操作，并负责检查制度的执行情情况。况。
第二十五条公司审计监察部于每年初制定第二十八条公司审计部于每年初制定公司内
公司内控制度检查和评价方案和计划，并在控制度检查和评价方案和计划，并在年内实施年内实施内控制度的审计和检查，最终形成内控制度的审计和检查，最终形成年度公司内年度公司内控制度自我评价报告。控制度自我评价报告。
第二十六条公司经济运营部对所有制度进第二十九条公司合规部对所有制度进行统一
行统一编号，并适时对所有制度进行汇编。编号，并适时对所有制度进行汇编。
第二十七条制度档案应妥善保管。制度档案第三十条制度档案应妥善保管。制度档案包
包括以下基本内容：制度新增/修订/废止的括以下基本内容：制度新增/修订过程文件、申请，制度征求意见单、制度审批单、制制度新增/修订/废止审核表，制度征求意见记度下发文件、制度培训的记录、内控制度检录（如有）、制度下发文件、制度培训的记录、查和评价报告等。内控制度检查和评价报告等。
第二十九条本制度经公司董事会审议批准第三十条本制度经公司股东大会批准后生后生效。效。
第三十条本制度由公司经济运营部负责解第三十三条本制度由公司合规部负责解释和释和修订。修订。
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（七）《信息披露事务管理制度》原条款内容修正后内容
第二章关键控制点被删除
第五条公司应确保相关信息披露的及时性
和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
第六条监事应当关注公司信息披露情况，发
现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
无第五条董事会秘书的职责权限
（一）负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）有权参加股东大会、董事会会议、监事
会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第七条董事会、董事第六条董事会、董事的职责权限
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营
营情况、财务状况和公司已经发生的或者可情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策取决策所需要的资料；所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈性陈述或重大遗漏；述或重大遗漏；
（三）公司董事长是信息披露第一责任人。（三）公司董事长是信息披露第一责任人；
（四）独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。
（五）董事和董事会应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，并建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息；
（六）董事会定期对公司信息披露管理制度
的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第八条董事会办公室第七条董事会办公室的职责权限
（一）董事会办公室负责起草、编制公司定（一）董事会办公室负责起草、编制公司定期期报告和临时报告；报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集下属子公司发生的重大事项，（三）负责收集下属子公司发生的重大事项，-47-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容并按相关规定进行汇报及披露。并按相关规定进行汇报及披露。
第九条董事会秘书被删除董事会秘书负责协调实施信息披露事务
管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
第十条监事会、监事第八条监事会、监事的职责权限
（一）公司监事会负责对信息披露事务管理（一）监事和监事会应当配合董事会秘书信息
制度的实施情况进行定期或不定期检查，对披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改务管理部门履行职责提供工作便利，并建立有正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够董事会不予更正的，监事会可以向上海证券及时获悉公司重大信息；
交易所报告。经形式审核后，发布监事会公（二）监事会负责对信息披露事务管理制度的告；实施情况进行监督。监事会应当对信息披露事
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重见，应当说明编制和审核的程序是否符合法大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据律、行政法规、中国证监会的规定，报告的需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予内容是否能够真实、准确、完整地反映公司改正的，监事会应当向证券交易所报告；
的实际情况；（三）监事会对定期报告出具的书面审核意
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
告内容的真实、准确、完整外，应负责对公律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内司董事、高级管理人员履行信息披露职责的容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实行为进行监督；际情况；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董（四）监事和监事会除应确保有关监事会公告
事、总经理和其他高级管理人员执行公司职内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董务时违反法律、法规或者章程的行为进行对事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
外披露时，应提前通知董事会；行监督；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管（五）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、机关报告董事、总经理和其他高级管理人员总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露并提供相关资料。时，应提前通知董事会；
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机
关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害
公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十一条高级管理人员第九条高级管理人员的职责权限
高级管理人员应当及时向董事会报告有（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件、关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已已披露的事件的进展或者变化情况及其他相披露的事件的进展或者变化情况及其他相关关信息。信息；
（二）配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行
职责提供工作便利，并建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。
无第十条其他相关部门的职责权限
（一）财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
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（二）财务部、战略企划部等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
第四章信息披露实务管理方式整章（原第十二条~第十三条）被删除
第十四条信息披露文件主要包括招股说明第十一条信息披露文件包括定期报告、临时
书、公司债券募集说明书、上市公告书、定报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、期报告和临时报告等。收购报告书等。
第十五条招股说明书、募集说明书与上市公被删除
告书~~~
第十六条定期报告第十二条定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报（一）公司应当披露的定期报告包括年度报
告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应年度报告中的财务会计报告应当经具有证当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；合《证券法》规定的会计师事务所审计；
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日
日起四个月内，中期报告应当在每个会计年起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的度的上半年结束之日起两个月内，季度报告上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在应当在每个会计年度第三个月、第九个月结每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一束后的一个月内编制完成并披露。第一季度个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度披露时间不得早于上一年度年度报告的披露报告的披露时间；时间；
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、容、格式及编制规则按中国证监会与上海证格式及编制规则按中国证监会与上海证券交券交易所的有关规定执行；易所的有关规定执行；
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通
报告签署书面确认意见，监事会应当提出书过。未经董事会审议通过的定期报告不得披面审核意见，说明董事会的编制和审核程序露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告是否符合法律、行政法规和中国证监会的规签署书面确认意见。监事会对该定期报告进行定，报告的内容是否能够真实、准确、完整审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面地反映上市公司的实际情况。董事、监事、确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核高级管理人员对定期报告内容的真实性、准意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否确性、完整性无法保证或者存在异议的，应符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报当陈述理由和发表意见，并予以披露；告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生司的实际情况；
大幅变动的，应当及时进行业绩预告；（五）董事、监事无法保证定期报告内容的真
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反
出现异常波动的，公司应当及时披露本报告对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员期间相关财务数据；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
准审计报告的，公司董事会应当针对该审计表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予意见涉及事项做出专项说明。披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露；
（六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大
幅变动的，应当及时进行业绩预告；
（七）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出
现异常波动的，公司应当及时披露本报告期间-49-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容相关财务数据；
（八）定期报告中财务会计报告被出具非标准
审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十七条临时报告第十三条临时报告
（一）临时报告披露的内容包括：公司股东（一）临时报告披露的内容包括：公司股东大
大会、董事会、监事会会议决议公告、应披会、董事会、监事会会议决议公告、应披露的
露的交易、关联交易、对外担保、法律诉讼交易、关联交易、对外担保、法律诉讼以及其
以及其他重大事件等，其披露的内容、格式他重大事件等，其披露的内容、格式和审议程和审议程序按中国证监会及《上海证券交易序按中国证监会及《上海证券交易所股票上市所股票上市规则》的有关规定执行。临时报规则》的有关规定执行。临时报告（除监事会告（除监事会公告外）由公司董事会发布；公告外）由公司董事会发布；
（二）公司发生可能对公司股票及其衍生品（二）公司发生可能对公司股票及其衍生品种
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起件的起因、目前的状态和可能产生的影响。因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大所称重大事件包括但不限于：事件包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
化；7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生
7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发变动；董事长或者总经理无法履行职责；
生变动；董事长或者总经理无法履行职责；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大制人，其持有股份或者控制公司的情况发生变化；
较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
的决定；或者依法进入破产程序、被责令关10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、闭；董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者
董事会决议被依法撤销或者宣告无效；受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、查或者采取强制措施；
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机12、公司发生大额赔偿责任；
关调查或者采取强制措施；13、公司计提大额资产减值准备；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策14、公司出现股东权益为负值；
可能对公司产生重大影响；15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破
13、董事会就发行新股或者其他再融资方产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
案、股权激励方案形成相关决议；备；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻策可能对公司产生重大影响；
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产
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限制表决权；重组、资产分拆上市或者挂牌；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
押、质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、
16、主要或者全部业务陷入停顿；冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
17、对外提供重大担保；限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银
负债、权益或者经营成果产生重大影响的额行账户被冻结；
外收益；20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
19、变更会计政策、会计估计；变动；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规21、主要或者全部业务陷入停顿；
定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正22、获得对当期损益产生重大影响的额外收或者经董事会决定进行更正；益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营
21、中国证监会和上海证券交易所规定的其成果产生重要影响；
他情形。23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务
（三）公司应当在最先发生的以下任一时点，所；
及时履行重大事件的信息披露义务：24、会计政策、会计估计重大自主变更；
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定时；披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协经董事会决定进行更正；
议时；26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法
事件发生并报告时。违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
（四）在前款规定的时点之前出现下列情形监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、政处罚；
可能影响事件进展的风险因素：27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监
1、该重大事件难以保密；事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
3、公司股票及其衍生品种出现异常交易情履行职责；
况。28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监
（五）公司披露重大事件后，已披露的重大事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
价格产生较大影响的进展或者变化的，应当上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制及时披露进展或者变化情况、可能产生的影措施且影响其履行职责；
响；29、中国证监会和上海证券交易所规定的其他
（六）公司控股公司发生本条第（二）款规事项。
定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品公司的控股股东或者实际控制人对重大种交易价格产生较大影响的，公司应当及时事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时履行信息披露义务。将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（三）变更公司名称、股票简称、章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露；
（四）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
（五）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
（六）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；
（七）公司控股公司发生本条第（二）款规定
的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第十八条其他事项第十四条其他事项
（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行
股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股
股东、实际控制人等发生重大变化的，信息东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露披露义务人应当依法履行报告、公告义务，义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权披露权益变动情况；益变动情况；
（二）应关注本公司股票及其衍生品种的异（二）应关注本公司股票及其衍生品种的异常常交易情况以及媒体关于本公司的报道。股交易情况以及媒体关于本公司的报道。股票及票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易
交易产生重大影响时，公司应当及时向相关产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了各方了解真实情况，必要时应当以书面方式解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并问询，并就相关情况及时作出公告；就相关情况及时作出公告；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行
行动人应当及时、准确地告知公司是否存在动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，事件，并配合公司做好信息披露工作；并配合公司做好信息披露工作；
（四）公司股票及其衍生品种交易，被中国（四）公司股票及其衍生品种交易，被中国证
证监会或上海证券交易所认定为异常交易监会或上海证券交易所认定为异常交易的，应的，应当及时了解造成股票及其衍生品种交当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常易异常波动的影响因素，并及时披露；波动的影响因素，并及时披露；
（五）公司有关职能部门对公司重大财务、（五）公司有关职能部门对公司重大财务、投
-52-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
投资项目、资产重组等涉及临时报告中所称资项目、资产重组等涉及临时报告中所称重大
重大事件信息，应及时报告董事会秘书和董事件信息，应及时报告董事会秘书和董事会，事会，以确保公司定期报告以及有关重大资以确保公司定期报告以及有关重大资产重组产重组的临时报告能及时披露；的临时报告能及时披露；
（六）确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏
（六）确立自愿性信息披露原则，在不涉及
感财务信息、商业秘密基础上，应鼓励公司主敏感财务信息、商业秘密基础上，应鼓励公动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策司主动、及时地披露对股东和其他利益相关产生较大影响的信息，包括：公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
者决策产生较大影响的信息，包括：公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关第十五条公司控股子公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本制度中相关规定；参系等方面；股公司的信息披露事务管理和报告制度参照
（七）公司控股公司发生本制度规定的重大适用本制度中的相关规定。
公司控股公司发生本制度规定的重大事事项时，就任控股公司董事的公司董事有责项时，就任控股公司董事的公司董事有责任将任将涉及控股公司经营、对外投资、股权变涉及控股公司经营、对外投资、股权变化、重
大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期
化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及报告、临时报告信息等情况以书面的形式及
公司定期报告、临时报告信息等情况以书面时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一控股公司董事的，的形式及时、真实和完整的向公司董事会报
必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同告。如果有两人以上公司董事就任同一控股一控股公司董事的公司董事共同承担控股公司应披露信息报告的责任。
公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一控股公司董事的公司董事第十六条公司本部各职能部门以及分公司负
责人、控股公司总经理为信息披露第一责任共同承担控股公司应披露信息报告的责任；
人，公司本部各职能部门、分公司、控股公司
（八）公司本部各职能部门以及分公司负责设兼职秘书负责上述业务的具体办理，及时向
人、控股公司总经理为信息披露第一责任人，公司董事会秘书报告信息。
公司本部各职能部门、分公司、控股公司设
兼职秘书负责上述业务的具体办理，及时向公司董事会秘书报告信息。
第二十三条在内幕信息依法披露前，任何知
第二十五条在内幕信息依法披露前，任何知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要信息进行内幕交易。求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第二十六条公司依法披露信息，应当将公告第二十四条公司依法披露信息，应当将公告
文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，和上海证券交易所登记，并在中国证监会指应当在证券交易所的网站和符合中国证监会定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公规定条件的媒体发布，并将其置备于公司住众查阅。所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站
-53-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第二十七条在公司网站及其他媒体发布信第二十五条信息披露义务人不得以新闻发布
息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发会或答记者问等任何形式代替应当履行的报布会或答记者问等任何形式代替应当履行的告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当报告、公告义务，不得以定期报告形式代替履行的临时报告义务。
应当履行的临时报告义务。
第三十八条本制度未尽事宜，遵从《上海证第三十六条本制度未尽事宜，遵从《中华人券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市露管理办法》执行。规则》（上证发〔2022〕1号）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第182号）等相关法律法规执行。
第三十九条董事会秘书应当定期对公司董第三十七条董事会秘书应当定期对公司董
事、监事、公司高级管理人员、公司各职能事、监事、公司高级管理人员、公司各职能部
部门以及各分公司、控股公司的负责人以及门以及各分公司、控股公司的负责人以及其他其他负有信息披露职责的公司人员和部门开负有信息披露职责的公司人员和部门开展信
展信息披露制度方面的相关培训，并将年度息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度培训情况报上海证券交易所备案。方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第四十一条控股公司可参照本制度制定相第三十九条本制度经股东大会通过后实施。
关实施细则，呈报公司董事会审核批准后方控股公司可参照本制度制定相关实施细则，呈可实施。报公司董事会审核批准后方可实施。
（八）《募集资金使用管理制度》原条款内容修正后内容
第一条为了规范云赛智联股份有限公司(以第一条为了规范云赛智联股份有限公司(以
下简称“公司”)募集资金的使用管理，最大下简称“公司”)募集资金的使用管理，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管(以下简称《上市规则》)以及其他相关法律、理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕法规和规范性文件的规定，结合公司实际情13号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上况，特制定《云赛智联股份有限公司募集资证发〔2022〕1号）(以下简称《上市规则》)、金使用管理制度》(以下简称“本制度”)。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及
其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《云赛智联股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“本制度”)。
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由董事会按照招股说明书或募集资手续，并由董事会按照招股说明书或者其他说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和公开发行募集文件所承诺的募集资金使用计使用募集资金。划，管理和使用募集资金。
-54-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
无第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。并在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
无第九条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条募集资金必须严格按照招股说明书第十条募集资金必须严格按照招股说明书或
或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和者其他公开发行募集文件承诺的投资项目、投
投入时间来使用。专款专用，不得挪做他用。资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪做他用。
第十条募集资金的数额和使用应当符合下第十二条募集资金的数额和使用应当符合下
列规定：列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的环境保护、土地管理等法律和行政法规的规规定；定；
（三）募集资金使用项目不得用于持有交易（三）募集资金使用项目不得用于持有交易性
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资接投资于以买卖有价证券为主要业务的公于以买卖有价证券为主要业务的公司；
司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实
（四）投资项目实施后，不会与控股股际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生的独立性；
产经营的独立性。
（五）不得将募集资金直接或者间接提供给控
股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（六）募集资金的使用不得违反法律法规、公司章程的规定管理。
无
第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
-55-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第十二条对确因市场发生变化，需要改变募第十五条下列情形视为第十四条所述的募
集资金投向时，必须经公司董事会审议、股集资金用途变更：
东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项日。（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十三条若公司董事会决定放弃原定投资被删除项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的
原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十四条公司董事会决定变更募集资金投第十六条公司董事会决定变更募集资金投资资项目，应严格按法定程序办理并及时公告项目，应严格按法定程序办理并及时公告披露披露内容如下：内容如下：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的（一）董事会关于变更募集资金投资项目的基原因说明；本情况及变更原因说明；
（二）董事会关新项目的发展前景、盈利能（二）董事会关于新项目的基本情况、可行性
力、有关的风险及对策等情况的说明；分析和风险提示；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权（三）新募投项目的投资计划；
益的应当比照《上市规则》的有关规定予以（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门披露；审批的说明（如适用）；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财
《上市规则》的有关规定予以披露；务顾问对变更募投项目的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资的，还应当参照本制度及相关规则进行披露。
-56-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
第十五条对闲置募集资金，在暂时补充流动第十七条对闲置募集资金，在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使使用，不得通过直接、间接的安排用于新股用，不得通过直接、间接的安排用于新股的配的配售、申购，或用于股票及衍生品种、可售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公转换公司债券的交易，不得将募集资金用于司债券的交易，不得将募集资金用于委托理委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改他变相改变募集资金用途的投资。变募集资金用途的投资。不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第十六条超过募集资10%以上的闲置募集第十八条超募资金用于永久补充流动资金或
资金补充流动资金的，须经股东大会批准，者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方人须单独发表意见并披露。式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十七条禁止对公司具有实际控制权的法被删除
人、个人或其他组织及其关联人占用募集资金。
无第十九条公司财务部应当对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十八条公司经营层应当每季度检查募集第二十条公司审计部应当每季度检查一次募
资金使用的情况，并于每季度末以书面形式集资金的存放与使用情况，并于每季度末以书向董事会专项报告募集资金使用情况，并将面形式向董事会审计与合规委员会汇报募集该报告同时抄报公司监事会。资金使用情况，并将该报告同时抄报公司监事会。
第二十条公司应当在定期报告中披露募集第二十二条公司董事会应当每半年度全面核
资金的使用、批准及项目实施进度等情况。查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十一条募集资金使用情况的公告等由第二十三条《募集资金专项报告》由财务部、董事会秘书负责，财务部、战略企划部及相战略企划部、审计部及相关职能部门共同编关职能部门共同编制。制。《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在审议通过后，由董事会秘书负责及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露
第二十二条募集资金的使用情况由董事会第二十四条独立董事、董事会审计委员会及审计委员会进行监督。监事会应当持续关注募集资金实际管理与使-57-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。
第二十三条保荐代表人有权对公司募集资被删除金使用情况进行定期或不定期检查。
第二十六条独立董事有权对募集资金使用被删除
情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金。
（九）《关联交易管理制度》原条款内容修正后内容
第二条本制度所称的“关联方”包括关联法第二条本制度所称的“关联方”包括关联法
人和关联自然人。人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条公司所有关联交易均须经过董事会被删除
审议通过后，方可执行。
第九条公司关联方名单至少应当每季度更被删除新一次，更新后的关联方名单应当提交董事会秘书审核后备案。
第十一条董事会办公室第九条董事会办公室的职责
第十二条证券事务代表第十条证券事务代表的职责
第十三条董事会秘书第十一条董事会秘书的职责
第十四条财务部第十二条财务部的职责
第十五条审计监察部第十三条审计部的职责审计监察部负责定期或不定期对业务主管部审计部负责定期或不定期对业务主管部门的
门的制度执行情况进行监督检查，及时发现制度执行情况进行监督检查，及时发现问题，问题，提出整改建议，跟踪整改落实情况。提出整改建议，跟踪整改落实情况。
第十六条关联交易管理程序第十四条关联交易管理程序
（一）关联交易管理的不相容职务一般应包1、交易方调查与审核；
括：2、交易价格确定与审批；
1、交易方调查与审核；3、交易执行与核算、监督及报告。
2、交易价格确定与审批；
3、交易执行与核算、监督及报告。
第十八条公司人力资源部、审计监察部和财第十六条公司人力资源部、审计部和财务部务部应当组织各职能部门经理和业务主管人应当组织各职能部门经理和业务主管人员参员参加关联交易管理程序的学习培训。加关联交易管理程序的学习培训。
第十九条公司的关联交易，包括但不限于下第十七条公司的关联交易，包括但不限于下
列事项：列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助；
（四）提供担保；（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
-58-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十二）销售产品、商品；认缴出资权等）；
（十三）提供或者接受劳务；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十四）委托或者受托销售；（十三）销售产品、商品；（十五）关联方共同投资；（十四）提供或者接受劳务；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义（十五）委托或者受托销售；务转移的事项；（十六）关联方共同投资；
（十七）中国证监会和上海证券交易所认为（十七）存贷款业务；应当属于关联交易的其他事项。（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第二十条公司在处理日常交易和业务前，各第十八条公司在处理日常交易和业务前，各经办部门和人员有责任和义务对交易对方的经办部门和人员有责任和义务对交易对方的
具体背景进行调查，以确定是否属于关联方。具体背景进行调查，以确定是否属于关联方。
（一）公司的关联方包括关联法人、关联自（一）公司的关联方包括关联法人（或者其他然人；组织）、关联自然人；
（二）具有以下情形之一的法人，为公司的（二）具有以下情形之一的法人（或者其他组关联法人：织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人；1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他
2、由上述第一项法人直接或者间接控制的除组织）；
公司及其控股公司以外的法人；2、由上述第一项法人（或者其他组织）直接
3、由本管理制度第三项所列公司的关联自然或者间接控制的除公司及其控股公司以外的
人直接或者间接控制的，或者由关联自然人法人（或者其他组织）；
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股3、由本管理制度第三项所列公司的关联自然
公司以外的法人；人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
4、持有公司5％以上股份的法人；任董事、高级管理人员的除公司及其控股公司
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根以外的法人（或者其他组织）；
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有4、持有公司5％以上股份的法人（或者其他组特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法织）；
人。5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
的关联自然人：特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人
1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自（或者其他组织）。
然人；（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的
2、公司的董事、监事及高级管理人员；关联自然人：
3、本制度第二十条所列法人的董事、监事和1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然
高级管理人员；人；
4、本条第一项和第二项所述人士的关系密切2、公司的董事、监事及高级管理人员；
的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女3、本制度第十八条所列法人（或者其他组织）及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及的董事、监事和高级管理人员；
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；4、本条第一项和第二项所述人士的关系密切
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女
-59-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
然人。（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或自然人。
第二十三条公司审计监察部负责定期或不第二十一条公司审计部负责至少每半年查阅
定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否解公司是否存在关联方占用资金、转移资金、存在关联方占用资金、转移资金、资产及资源资产及资源的可能。对故意隐瞒关联关系或的可能并出具报告提交审计与合规委员会。
以非公允的关联交易占用或转移公司资金、对故意隐瞒关联关系或以非公允的关联交易
资产和资源的情况应立即提请董事会、监事占用或转移公司资金、资产和资源的情况应立
会采取相应措施，并及时上报主管部门和监即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时管机构。上报主管部门和监管机构。
第二十五条关联交易原则第二十三条关联交易原则
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交交易；易；
（二）对于必须发生之关联交易需遵循如实（二）对于必须发生之关联交易需遵循如实披披露的原则；露的原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循公允、（三）确定关联交易价格时，须遵循公允、等
等价、有偿的基本商业原则及不损害公司及价、有偿的基本商业原则及不损害公司及非关非关联股东合法权益原则；联股东合法权益原则；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实
实信用原则，不得损害全体股东特别是中小信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东股东的合法权益；的合法权益；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该（五）公司董事会应当根据观标准判断该关联关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评专业评估师或财务顾问；估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表（六）《云赛智联股份有限公司关于企业经营独立意见。管理活动中防止重要岗位人员利益冲突的办法》中规定的重要岗位人员的配偶、子女、其他特定关系人及其投资经营的企业不得与任职企业及关联企业违规发生经营业务往来及投融资关系；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三十条公司与关联方签署涉及关联交易第二十八条公司与关联方签署涉及关联交易
的合同、协议或做出其他安排时，应当采取的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必必要的回避措施：要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决表决权；权；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股
股东应当回避表决。东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
-60-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
第三十一条关联董事包括下列董事或者具第二十九条关联交易中的关联董事包括下列
有下列情形之一的董事：董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）为交易对方的直接或间接控制人；（三）为交易对方的直接或间接控制人；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关关系密切的家庭成员；系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成庭成员；员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认认定的因其他原因使其独立的商业判断可能定的因其他原因使其独立的商业判断可能受受到影响的人士。到影响的董事。
第三十二条关联股东包括下列股东或者具第三十条关联交易中的关联股东包括下列股
有下列情形之一的股东：东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或或间接控制的；自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方、其关联方存在尚未履（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接
行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对决权受到限制或影响的；方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然的关系密切的家庭成员；
人。（七）因与交易对方、其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十六条公司与关联法人发生的交易金第三十四条公司与关联法人（或者其他组织）
额在300万元以上（含300万元），且占公司发生的交易金额在300万元以上（含300万最近一期经审计净资产绝对值0.5％及以上元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的关联交易（公司提供担保除外）由管理层0.5％及以上的关联交易（公司提供担保除外）
讨论同意，并提交董事会批准。由管理层讨论同意后提交董事会决议通过后生效；公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％及以上的关联交易，由股东大会决议通过后生效。
第三十七条公司与关联方发生的交易（公司被删除提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000
万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％及以上的关联交易，由股东大会批准。
第四十一条不属于董事会或股东大会批准被删除
-61-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容范围内的关联交易事项由董事会主席批准。
第四十七条公司与关联方共同出资设立公第四十三条公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。公司，应当以公司的出资额作为交易金额。公司司出资额达到本管理制度规定标准时，如果出资额达到本管理制度第三十四条规定的需所有出资方均全部以现金出资，且按照出资由股东大会决议标准时，如果所有出资方均全额比例确定各方在所设立公司的股权比例部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交交股东大会审议的规定。易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第五十二条公司与关联法人发生的交易金第四十八条公司与关联法人（或者其他组织）
额在300万元以上，且占公司最近一期经审发生的交易金额在300万元以上，且占公司最计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联
司提供担保除外)，应当及时披露。交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
第五十三条公司与关联方发生的交易(公司第四十九条公司与关联方发生的交易(公司
提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万
万元以下，且占公司最近—期经审计净资产元以上，且占公司最近—期经审计净资产绝对绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露。值5％以上的关联交易，应当及时披露审计报告或者评估报告。
第五十五条公司与关联方共同出资设立公第五十一条公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用用本制度规定。本制度规定进行披露。
第五十六条公司出资额达到本制度规定标被删除准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第六十一条公司与关联方进行的下述交易，第五十六条公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债券或者其他衍生品种；债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
公司债券或者其他衍生品种；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
息、红利或者报酬；或者其他衍生品种；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行为所导致的关联交易；行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
（五）上海证券交易所认定的其他交易。债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向本
制度第十八条第三款第（二）项至第（四）项
-62-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六十二条原则上本制度每年修订一次，遇第五十七条本制度与《中华人民共和国公司特殊情况时经授权审批后可进行修改。法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及本公司
章程相悖时，应按以上法律、法规及章程的规定执行。
第六十三本制度由公司董事会办公室负责第五十八条本制度经股东大会通过后实施，解释。并由公司董事会办公室负责解释。
（十）《对外担保管理制度》原条款内容修正后内容
第一条为了保护投资者的合法权益，规范云第一条为了保护投资者的合法权益，规范云
赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共共和国担保法》等相关法律、法规、规范性和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——文件及《公司章程》的规定，制定本管理制上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证度。监会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，制定本管理制度。
第三条对外担保的种类：银行借款、票据贴第三条对外担保的形式：保证、抵押、质押
现、信用证开证及押汇等。等。
第六条后原制度未显示条款编号修改后增加了相应编号
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事第十三条应由股东大会审批的对外担保，必会审议通过后，方可提交股东大会审批。须须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审经股东大会审批的对外担保，包括但不限于批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不下列情形：限于下列情形：
（一）公司及其下属子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
达到或超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后
50％以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
供的担保；额，超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资(三)公司在一年内担保金额超过公司最近
产10%的担保；一期经审计总资产30%的担保.
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产算原则，达到或超过公司最近一期经审计总10%的担保；
资产的30％以后提供的任何担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
-63-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
无第十四条公司提供担保的年度总额，需履行
“三重一大”决策程序，经党委会前置研究讨论，总经理办公会、董事会依次审议后，由股东大会审议批准。
无第十五条公司提供所有超出总额范围的担保事项，需履行“三重一大”决策程序，经党委会前置研究讨论，总经理办公会决策，董事会审议批准。
无第十六条公司应在董事会或股东大会做出决
议后的五个工作日内，向上级单位备案，并履行有关信息披露义务。
无第十七条公司担保的债务到期后需展期并继
续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
财务部经办责任人应根据申请担保人提供的第十九条财务部经办责任人应根据申请担保
基本资料，对申请担保人的财务状况、行业人提供的基本资料，对申请担保人的财务状前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进确认资料的真实性，报公司财务部审核并经行调查，确认资料的真实性。
总会计师审定，报总经理、董事长批准后，将相关资料提交公司董事会审批。由股东大会审批的担保事项，报股东大会批准前需经董事会审议。
董事会根据有关资料，认真审查申请担保人第二十条由股东大会审批的担保事项，报股的情况，对于有下列情形之一的或提供资料东大会前需经董事会审议。董事会根据有关资不充分的，不得为其提供担保。料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提产业政策的；供担保。
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产
期、拖欠利息等情况的；业政策的；
（三）无法持续经营的公司；（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；拖欠利息等情况的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。（三）无法持续经营的公司；
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
公司对外担保必须订立书面的担保合同和反第二十二条公司对外担保必须订立书面的担担保合同。担保合同和反担保合同应当具备保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法国合同法》等法律法规要求的内容。规要求的内容。
公司董事长根据公司董事会或股东的决议代第二十五条公司董事长或授权代表根据公司表公司签署担保合同。董事会或股东的决议代表公司签署担保合同。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由第二十七条公司在接受反担保抵押、反担保公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请质押时，由公司财务部会同公司合规部（或公的律师），完善有关法律手续，特别是及时办司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是理抵押或质押登记等手续。及时办理抵押或质押登记等手续。
对外担保过程中，公司财务部的主要职责如第二十九条对外担保过程中，公司财务部的下：主要职责如下：
-64-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件原条款内容修正后内容
（一）在对外担保之前，负责接受和审查上（一）负责接受和审查上述第十八条所列资
述第十四条所列资料，并填写《担保申请表》，料；
报财务总监审核和总经理、董事长批准（二）办理经有权限批准的担保手续；
（二）办理经有权限批准的担保手续；（三）担保合同订立后，应做好对被担保单位
（三）担保合同订立后，应做好对被担保单的跟踪、检查、监督工作。注意相应担保时效
位的跟踪、检查、监督工作。注意相应担保期限；检查被担保企业债务到期的偿还情况，时效期限；检查被担保企业债务到期的偿还如已偿还，应即注销该笔担保；公司所担保债情况，如已偿还，应即注销该笔担保；公司务到期前，经办责任人应积极督促被担保人按所担保债务到期前，经办责任人应积极督促约定时间内履行还款义务；
被担保人按约定时间内履行还款义务；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档理工作；
管理工作；（五）及时、定期与公司监事会、合规部等部
（五）及时、定期与公司监事会、法律等部门进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、门进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况；
解除、终止和管理等相关情况；（六）办理与担保有关的其他事宜。
（六）办理与担保有关的其他事宜。
公司财务部若发现有证据证明被担保人丧失第三十条公司财务部若发现有证据证明被担
或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时要措施，有效控制风险；若发现债权人与债采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即取请求确认担保合同无效等措施；由于被担采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担
保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保保人进行追偿；对存在“第十六条”董事会人进行追偿；对存在“第二十条”董事会认定
认定不能为其提供担保的情形，不得为其提不能为其提供担保的情形，不得为其提供担保供担保
第三十二条公司为债务人履行担保义务后，第三十二条公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当会同法务人员采取有效措施公司财务部应当会同合规部采取有效措施向
向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长。
长。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部部应当提请公司参加破产财产分配，预先行和合规部应当提请公司参加破产财产分配，预使追偿权。先行使追偿权。
无第七章信息披露
第三十五条公司应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
第三十八条本制度经公司总经理办公会议第三十九条本制度经公司股东大会审议批准审议批准后生效。后生效。
除上述条款变更外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事规则》、《制度体系建设管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》其他条款内容不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管-65-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。
以上议案已经公司十一届二十次董事会会议及十一届十九次监事会会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-66-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案七：关于董事会换届选举的议案
各位股东和股东代表：
公司第十一届董事会于2020年6月18日经公司2019年度股东大会选举产生，现任期将满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。
根据《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名黄金刚、翁峻青、徐珏作为公司第十二届董事会董事候选人，云赛智联董事会提名封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候选人(简历见附件)。
公司第十一届董事会独立董事及提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，未发现其有《公司法》规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。其中，黄金刚、徐珏在关联方股东任职，为公司的关联董事。三名独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，均已取得独立董事资格证书，均已经上海证券交易所审核无异议通过。在征求董事候选人本人意见后，确定上述候选人为本次换届选举董事人选。上述董事候选人均未持有本公司股份。
上述董事候选人经公司2022年年度股东大会审议通过后，与经公司职代会民主程序产生的职工董事，组成公司第十二届董事会，任期三年。
以上议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-67-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司第十二届董事会董事候选人简历：
黄金刚，男，1965年5月出生，硕士学位，工程师，曾任中原（中国）核电建设公司电仪事业部总经理兼 220KV倒送电总指挥，富叶实业集团上海巨盛通讯连锁有限公司常务副总经理，上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息技术有限公司总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理，上海广电信息股份产业有限公司总经理、党委副书记，云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记，本公司第九届、第十届董事会董事长。现任上海仪电（集团）有限公司党委委员、副总裁，本公司第十一届董事会董事长。
翁峻青，男，1974年6月出生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产业股份有限公司 EMCS事业部销售总监，上海广电信息产业股份有限公司副总工程师、技术中心主任，上海广电晶新平面显示器有限公司、上海宝通汎球电子有限公司总经理，云赛信息（集团）有限公司党委书记兼常务副总经理，上海仪电电子股份有限公司总经理兼党委副书记，上海市第十四届人大代表，本公司第九届、第十届董事会董事。现任云赛智联股份有限公司总经理兼党委书记，本公司第十一届董事会董事。
徐珏，女，1975年5月出生，本科学历，公共管理硕士学位，高级经济师。曾任共青团上海市委管理信息部副主任科员、主任科员、部长助理、副部长、部长，上海市国资委信息化管理处副处长（正处级）兼任上海市国有资产信息中心副主任，上海华鑫股份有限公司副总经理，华鑫置业（集团）有限公司党委副书记、副总经理，上海仪电（集团）有限公司信息管理部总经理，上海仪电（集团）有限公司信息管理部总经理兼科技创新部总经理，现任上海仪电（集团）有限公司信息管理部总经理，本公司第十一届董事会董事。
封松林，男，1964年4月出生，博士，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、副所长、所长，中科院上海高等研究院院长、研究员。现任中科院上海高等研究院研究员，本公司第十一届董事会独立董事。
-68-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件李远勤，女，1973年7月出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任中国工商银行会计结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授，美国华盛顿大学 FOSTER商学院访问学者。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系副系主任，本公司第十一届董事会独立董事。
董剑萍，女，1974年10月出生，本科学历，执业律师。曾任上海轻工国际（集团）有限公司法律部法律顾问，北京市通商律师事务所上海分所律师。现任君合律师事务所上海分所合伙人，本公司第十一届董事会独立董事。
-69-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案八：关于监事会换届选举的议案
各位股东和股东代表：
公司第十一届监事会于2020年6月18日经公司2019年度股东大会选举产生，现任期将满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。
根据《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名朱晓东先生、景耀生先生作为公司第十二届监事会成员候选人(简历见附件)。
公司第十一届董事会独立董事及提名委员会对监事候选人进行了任职资格审查，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情形，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。其中，朱晓东先生在关联方股东任职，为公司的关联监事。在征求监事候选人本人意见后，确定上述候选人为本次换届选举监事人选。两名监事候选人均未持有本公司股份，未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
上述监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经职代会民主程序选举产生的职工监事组成公司第十二届监事会，任期三年。
以上议案已经公司十一届十九次监事会会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-70-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司第十二届监事会监事候选人简历：
朱晓东，男，1970年5月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师，注册会计师，造价工程师。曾任上海溶剂厂财务部经理助理，上海市张江高科技园区开发总公司财务部主管，上海金陵股份有限公司稽核部经理，上海仪电控股（集团）公司稽察审核部副总经理，上海飞乐股份有限公司财务总监，上海仪电控股（集团）公司财务部总经理。现任上海仪电（集团）有限公司财务部总经理，本公司第十一届监事会主席。
景耀生男，1976年2月出生，本科学历，高级会计师。曾任吉林省迪瑞实业有限公司财务部管理会计，上海广电金星电子有限公司财务部管理会计，上海广电信息产业股份有限公司财务部预算主管，上海广电信息产业股份有限公司平显分公司财务部财务经理，上海广电晶新平面显示器有限公司财务部财务经理，上海亿人通信终端有限公司商务大部副部长，上海宝通汎球电子有限公司财务总监，上海云赛智联信息科技有限公司财务总监。现任云赛智联股份有限公司审计部总经理，本公司第十一届监事会监事。
-71-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案九：关于公司独立董事津贴标准的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事规则》的有关规定，拟定公司第十二届董事会独立董事年度津贴标准为人民币120000元（税前）/人，任期三年。
以上议案，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
-72-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案十：关于2022年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规定，为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司现将2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的有关内容提交董事会审议。该议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年2022年
企业名称关联交易类别关联方企业全称预计金额实际发生金额上海仪电资产经营管理
提供服务90.00（集团）有限公司上海仪电物联技术股份
销售300.001251.73有限公司
上海南洋万上海仪电（集团）有限公
销售/提供服务506.000.19邦软件技术司
有限公司提供服务上海华鑫股份有限公司203.00上海飞乐音响股份有限
销售/提供服务357.000.93公司
华鑫置业（集团）有限公
销售/提供服务125.0017.10司
上海仪电（集团）有限公
销售80.00139.65司
上海仪电（集团）有限公
上海科技网销售140.00司中央研究院络通信有限上海华鑫物业管理顾问
公司采购30.0041.25有限公司上海怡汇投资管理有限
采购174.00177.19公司上海怡汇投资管理有限
上海仪电鑫接受劳务223.06公司森科技发展上海华鑫物业管理顾问
有限公司接受劳务26.81有限公司上海塞嘉电上海华鑫物业管理顾问
物业管理费40.0031.44子科技有限有限公司
-73-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
公司上海仪电（集团）有限公
房屋租金166.64164.73司上海华鑫物业管理顾问
上海云赛智物业管理费24.0024.41有限公司联信息科技
上海仪电（集团）有限公
有限公司房屋租金78.5272.84司
产品采购销售；接受、
本公司及其提供劳务；房产、设上海仪电（集团）有限公
30000.0019232.78
下属企业备租赁；软件开发、司及其下属企业建设合同等
合计32564.0321154.24上述关联交易总额在2022年度日常关联交易预计范围之内。
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：
2022年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是，实
际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行情况确定，具有较大不确定性，导致差异较大。
-74-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初本次预计占同至披露日金额与上占同类关联交易类本次预计类业与关联人上年实际年实际发关联人业务比别金额务比累计已发发生金额生金额差例（％）例（%）生的交易异较大的金额原因上海广电进出口
11100.0067.2712101.1385.21
有限公司
采购商品/上海飞乐工程建
接受劳务50.000.3081.750.58设发展有限公司
小计11150.0067.5712182.8885.79
上海仪电（集团）
3901.2537.157.45573.2412.93
有限公司
上海仪电（集团）
有限公司中央研115.451.1019.6366.651.50究院上海仪电物联技
353.673.37342.481353.3130.53
术股份有限公司上海仪电资产经
营管理（集团）有77.910.74限公司上海电动工具研
销售商品/究所（集团）有限84.270.803.810.09提供劳务公司上海飞乐音响股
98.990.9475.259.830.22
份有限公司
华鑫置业（集团）
188.471.795.1747.981.08
有限公司上海华鑫股份有
150.271.432.170.05
限公司上海华鑫物业管
543.575.1812.31861.4519.43
理顾问有限公司上海馨伴寓置业
500.004.7662.461.41
有限公司
小计6013.8557.26462.292980.9067.24
上海仪电（集团）
1450.0748.34241.461356.3553.82
有限公司上海华鑫物业管
516.8217.2351.37558.4522.16
房屋租金理顾问有限公司
（含物业管上海怡汇投资管
182.426.08177.207.03
理费）理有限公司上海国际节能环
645.7221.52824.2132.70
保发展有限公司
小计2795.0393.17292.832916.2197.08
上海仪电（集团）
其他有限公司及下属10041.123074.25企业
合计30000.00755.1221154.24
-75-云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
三、关联方介绍及关联关系
*上海仪电（集团）有限公司
法定代表人：吴建雄
注册资本：350000万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路168号
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为2629614.09万元，净资产为1584491.94万元；营业总收入为25731.46万元，净利润为-9624.52万元。
*上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人：李鑫
注册资本：250702.8015万人民币
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等
领域的软件、系统开发及四技服务数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明
电器、灯具、电光源的销售及技术服务音响、电子、制冷设备、照明、音视频、
制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技
术服务实业投资本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
76云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
主要财务数据以其披露的2022年年度报告为准。
*上海华鑫股份有限公司
法定代表人：李军
注册资本：106089.9292万人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区金海路1000号
经营范围：投资管理企业管理商务信息咨询数据处理计算机软件开发
自有房屋租赁物业管理对高新技术产业投资实业投资。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据以其披露的2022年年度报告为准。
*上海华鑫物业管理顾问有限公司
法定代表人：林雪松
注册资本：1000万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 142号 3号楼 1102A室
经营范围：房地产开发经营住宅建设技术服务、咨询本系统公房经租管理室内外房屋装修。建筑材料房屋配套设备电机建筑五金木材钢材有线电视设计、安装（二级）物业管理以下限分支机构经营:停车场经营管理健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，总资产为58171.56万元，净资产为15155.19万元；营业总收入为27685.99万元，归属于母公司净利润为2320.25万元。
*上海仪电物联技术股份有限公司
法定代表人：黄金刚
注册资本：8163万人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 498号浦东软件园 A-154座
77云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部
设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务办公自动化设备社会公共安全设备及器材机电设备安装工程建筑智能化工程工程管理服务电子
类产品的设计和生产（限分支机构经营）合同能源管理从事货物及技术的进出
口业务经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，总资产为74915.18万元，净资产为35410.26万元；营业总收入为33600.15万元，归属于母公司净利润为374.08万元。
*华鑫置业（集团）有限公司
法定代表人：陈靖
注册资本：230300万人民币
注册地址：上海市四平路419号5楼-6楼
经营范围：房地产开发经营工程项目管理商务咨询建筑智能化建设工程
设计与施工物业管理销售建筑材料电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，总资产为2124043.94万元，净资产为780944.56万元；营业总收入为192720.68万元，归属于母公司净利润为8512.76万元。
*上海馨伴寓置业有限公司
法定代表人：蔡勇
注册资本：28000万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 200号 B楼 5层 546室
经营范围：许可项目：房地产开发经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
78云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：本市范围内公共租赁
住房的建设、租赁经营管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，总资产为106851.37万元，净资产为27368.18万元；营业总收入为59.81万元，归属于母公司净利润为-14.61万元。
*上海电动工具研究所（集团）有限公司
法定代表人：张丽虹
注册资本：21300万人民币
注册地址：上海市徐汇区宝庆路10号
经营范围：电动工具电气器具电子电器产品、机械设备、特种电工测试仪
器设备、计算机软硬件工艺装备新材料电气安全电磁兼容环境技术等的开
发、研制、生产、销售、代理、代购代销安装和进出口及计量、质量检测、体
系认证科技中介、技术咨询、服务培训和物业管理电气安装工程、工程总承
包、设备租赁承包《电动工具》国内期刊广告会展服务、会务、停车收费利
用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，总资产为95166.15万元，净资产为42417.62万元；营业总收入为137326.12万元，归属于母公司净利润为2112.95万元。
*上海仪电（集团）有限公司中央研究院
负责人：李鑫
注册地址：上海市徐汇区虹漕路39号4号楼6层
79云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
经营范围：电子、计算机、集成电路、计算机信息安全、网络通信、电子商
务、专业软件、数字音视频、云计算与大数据领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让及其产品的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联企业（非独立法人）。
*上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
法定代表人：谢兵
注册资本：20000万人民币
注册地址：上海市闵行区剑川路 951号 5幢 6层 E座经营范围：资产经营管理实业投资货物及技术的进出口业务商务咨询（除经纪）电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售计算机技术
服务、技术咨询、技术转让物业管理产权经纪。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为590070.42万元，净资产为-3704.27万元；营业总收入为2062.83万元，净利润为8735.23万元。
*上海广电进出口有限公司
法定代表人：刘军
注册资本：715万人民币
注册地址：上海市徐汇区漕宝路 66号（A座）2号楼 20层 01、05室
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，商务信息咨询，电子产品、电器设备、五金交电的销售，食品销售，酒类销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(已经审计)：截至2022年12月31日，上海广电进出口有限
80云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
公司已经审计的总资产为5264.31万元，净资产为1027.75万元；营业总收入为
20762.55万元，净利润为263.91万元。
*上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人：陈静
注册资本：10000万人民币
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢
经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；
信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网
络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，总资产为23852.33万元，净资产为8059.39万元；营业总收入为5620.06万元，归属于母公司净利润为-494.40万元。
*上海国际节能环保发展有限公司
法定代表人：谢云
注册资本：70000万人民币
注册地址：宝山区长江西路101号110幢三楼
经营范围：节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管理；
企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务服务，文化交流服务；从
81云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
事货物及技术的进出口业务；房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，总资产为76882.34万元，净资产为69817.04万元；营业总收入为1446.82万元，归属于母公司净利润为-179.06万元。
*上海怡汇投资管理有限公司
法定代表人：赵豫川
注册资本：16827万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 142号 3幢 1103A室
经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，总资产为43100.42万元，净资产为21781.61万元；营业总收入为5009.61万元，归属于母公司净利润为1920万元。
四、关联交易主要内容和定价政策本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同中予以明确。
五、关联交易的授权和事后报告程序
由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发
生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过30000万元的日
常关联交易，并在定期报告中进行披露。
82云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
六、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
以上议案，现提请公司2022年年度股东大会审议。
该议案为关联交易议案，关联股东对本议案应回避表决。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
83云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案十一：关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年度审计报酬的议案
各位股东和股东代表：
2022年5月18日召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费人民币154万元。
公司十一届二十次董事会会议审议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费人民币154万元。
以上议案，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
84云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案十二：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东和股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，
同行业上市公司审计客户42家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人事件裁）金额
预计连带责任，立信投保的职业保金亚科技、周旭
投资者2014年报4500万险足以覆盖赔偿金额，目前生辉、立信元效判决均已履行
投资者保千里、东北证2015年重组、80万元一审判决立信对保千里在2016
85云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人事件裁）金额
券、银信评估、2015年报、年12月30日至2017年12月立信等2016年报14日期间因证券虚假陈述行为
对投资者所负债务的15%承担
补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件已经开庭，尚未判决，立新亿股份、立信
投资者年度报告17.43万信投保的职业保险足以覆盖赔等偿金额。
柏堡龙、立信、
国信证券、中兴 IPO和年度报 案件尚未开庭，立信投保的职投资者未统计
财光华、广东信告业保险足以覆盖赔偿金额。
达律师事务所等
龙力生物、华英案件尚未开庭，立信投保的职投资者年度报告未统计
证券、立信等业保险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、案件尚未判决，立信投保的职投资者年度报告未统计
李尔龙、立信等业保险足以覆盖赔偿金额。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30
次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间项目合伙人李正宇2009年9月2002年4月2002年4月2002年4月签字注册会计李换2021年6月2015年5月2015年5月2015年5月师质量控制复核葛伟俊2000年6月1996年9月2008年12月2022年
86云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李正宇时间上市公司名称职务
2021年-2022年上海外服控股集团股份有限公司项目合伙人
2020年-2022年上海华虹计通智能系统股份有限公司项目合伙人
2020年-2022年云赛智联股份有限公司项目合伙人
2019年-2022年上海华谊集团股份有限公司子公司项目合伙人
2019年-2022年上海建工集团股份有限公司子公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：李换时间上市公司名称职务
2022年云赛智联股份有限公司签字会计师
2021-2022年云赛智联股份有限公司子公司项目签字会计师
2021-2022年上海致胜智能科技股份有限公司签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：葛伟俊时间上市公司名称职务
2022年云赛智联股份有限公司复核合伙人
2020年-至今分众传媒信息技术股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年圆通速递股份有限公司项目合伙人
2017年-2019年上海国际港务（集团）股份有限公司项目合伙人
2021年-至今江苏图南合金股份有限公司项目合伙人
2020年-至今分众传媒信息技术股份有限公司项目合伙人
87云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
20212022增减%
年报审计收费金额（万元）1541540
内控审计收费金额（万元）45450
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本预案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事
务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
独立董事独立意见：公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司
88云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意该议案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
3、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东
大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
89云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案十三：关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案
各位股东和股东代表：
一、向银行申请综合授信额度暨预计担保额度情况概述
（一）申请综合授信额度的预计情况
为保障云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）经营发展需要、
提高资金使用效率，公司及下属子公司拟向银行申请不超过人民币18亿元的综合授信额度。综合授信业务的范围包括但不限于：短期循环借款、开立银行保函、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押汇、远期结售汇免保证金额度、项目贷
款、转授权下属公司使用等。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司2022年度股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）预计担保额度的情况
为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过9.45亿元人民币及200万美元。
预计担保额度中包含公司为上海云赛数海科技有限公司（以下简称：云赛数海）提供担保的最高债权额为人民币30000万元，由上海科技网络通信有限公司提供持有的云赛数海100%股权质押和固定资产抵押作为反担保。该事项已经公司十一届六次董事会会议审议通过，详见公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的公告。
预计担保额度中包含上海南洋万邦软件技术有限公司为其全资子公司南洋万邦（香港）软件技术有限公司向东亚银行(中国)有限公司上海分行提供担保的
最高债权额200万美元。该事项已经公司十一届十四次董事会会议审议通过，详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的公告。
预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过0.8亿元人民币及
200万美元。对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度人民币8.65亿元，具
体额度预计如下：
90云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用。由于部分合同尚未签署，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司2022年度股东大会通过之日起12个月内有效。
二、被担保人基本情况
1、上海云赛数海科技有限公司（以下简称：云赛数海）
法定代表人：邓玉成
注册资本：20000万人民币
注册地址：上海市松江区书海路349号1-5幢经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息技术、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与上市公司的关系：上海科技网络通信有限公司持有云赛数海100%股权，公司持有上海科技网络通信有限公司80%股权，截至2022年12月31日，云赛数海总资产44893.07万元，净资产16799.50万元，净利润-1568.92万元，资产负债率62.58%。（经审计）
2、北京信诺时代科技发展有限公司（以下简称：信诺时代）
法定代表人：赵海鸿
注册资本：10000万人民币
注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层305单元
91云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与上市公司的关系：公司持有信诺时代100%股权
截至2022年12月31日，信诺时代总资产35631.54万元，净资产
18569.14万元，营业收入66168.74万元，净利润1420.84万元，资产负债
率47.89%。（经审计）
3、上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称：南洋万邦）
法定代表人：沈勇
注册资本：15000万人民币
注册地址：上海市长宁区金钟路658弄17号乙三层3353室
经营范围：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计
算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，批发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：公司持有南洋万邦100%股权
截至2022年12月31日，南洋万邦总资产75779.42万元，净资产
31774.69万元，营业收入145343.15万元，净利润3691.61万元，资产负
债率58.07%。（经审计）
4、上海南洋软件系统集成有限公司（以下简称：南洋系统集成）
法定代表人：沈勇
注册资本：5000万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 200号 B幢 5层 519室
经营范围：信息系统集成服务，从事计算机科技、计算机网络科技、计算机信息科技、计算机软硬件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物联网技术服务，大数据服务，互联网数据服务，互联网安全服务，数
92云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
据处理和存储支持服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，人工智能公共数据平台，人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工智能应用软件开发，软件开发，计算机及通讯设备租赁，人工智能硬件、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、五金产品、家用电器、电子产品、机械设备、云计算设备的销售。(除依法须经批准的项目，凭营业执照已发自主开展经营活动)与上市公司的关系：南洋万邦持有南洋系统集成100%股权，公司持有南洋万邦100%股权
截至2022年12月31日，南洋系统集成总资产11749.23万元，净资产
7696.32万元，营业收入28763.53万元，净利润248.00万元，资产负债率
34.50%。（经审计）
5、上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称：信息科技）
法定代表人：孙霄龙
注册资本：26000万人民币
注册地址：上海市闵行区万源路2800号
经营范围：从事信息科技、通讯科技、计算机科技、节能科技、电子科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，大数据服务，计算机信息系统集成、机电设备安装、建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工、安全防范工程、自动化控制工程设计与施工、从事货物进出口及技
术进出口业务，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售、电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关系：公司持有信息科技100%股权
截至2022年12月31日，信息科技总资产48221.59万元，净资产
25895.46万元，营业收入20454.65万元，净利润188.78万元，资产负债率
46.30%。（经审计）
6、上海塞嘉电子科技有限公司（以下简称：塞嘉电子）
法定代表人：汪迤平
注册资本：4500万人民币
注册地址：上海市闵行区宜山路2016号5楼513室
93云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、音视频设备的批发，计算机软件及电子产品开发和批发，楼宇智能化工程，商务咨询（除经纪），机电设备租赁（除专控）与上市公司的关系：信息科技持有塞嘉电子100%股权，公司持有信息科技
100%股权
截至2022年12月31日，塞嘉电子总资产21531.20万元，净资产
15747.75万元，营业收入5744.90万元，净利润-735.67万元，资产负债率
26.86%。（经审计）
7、上海宝通汎球电子有限公司（以下简称：宝通汎球）
法定代表人：简彬
注册资本：3000万人民币
注册地址：上海市静安区武定西路1288号204-206室
经营范围：一般项目：承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口
控制、环境节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设
计、安装、调试、销售和维护，公共安全防范工程，从事计算机科技、信息科技、环保科技、新能源科技、智能科技、计算机网络及软件、教育软件科技领城内的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，办公设备及配套件、计算机硬件及配件、通讯产品、电子产品的销售，货物进出口、技术进出口，自有设备租赁，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关系：上海仪电信息网络有限公司持有宝通汎球100%股权，公司持有上海仪电信息网络有限公司100%股权
截至2022年12月31日，宝通汎球总资产7348.20万元，净资产5346.99万元，营业收入8119.17万元，净利润81.77万元，资产负债率27.23%。（经审计）
8、上海仪电鑫森科技发展有限公司（以下简称：仪电鑫森）
法定代表人：夏军
注册资本：10000万人民币
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢226室
经营范围：一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
94云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
询、技术服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；音视频系统集成、设计、安装，专业灯光、音响工程的设计、安装、调试及技术咨询；软件开发；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；销售教学设备及仪器，计算机软硬件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），仪器仪表，文教用品，机械设备及配件，办公家具，纸制品，建筑装饰材料，五金交电，针纺织品，橡胶制品，日用百货，第二类医疗器械，卫生用品，建筑材料，玩具。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（燃气、热力和供排水管网除外）；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与上市公司的关系：公司持有仪电鑫森100%股权
截至2022年12月31日，仪电鑫森总资产120997.68万元，净资产33463.78万元，营业收入89342.76万元，净利润1928.59万元，资产负债率72.34%。
（经审计）
9、南洋万邦（香港）软件技术有限公司（以下简称：香港南洋）
NANYANG WANBANG (HONGKONG) SOFTWARE TECHNOLOGY CO. LIMITED
董事：沈勇
注册资本：50万美元
注册地址：RM 06. 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17
CANTON RD TST KLN HONG KONG
经营范围：计算机软硬件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
与上市公司的关系：南洋万邦持有香港南洋100%股权，公司持有南洋万邦
100%股权
截至2022年12月31日，香港南洋总资产3193.22万元，净资产751.74万元，营业收入6008.08万元，净利润105.38万元，资产负债率76.46%。（经审计）
10、云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联母公司）
法定代表人：黄金刚
注册资本：136767.3455万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号1号楼2楼
经营范围：物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数
95云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，云赛智联母公司总资产412669.88万元，净资产
398509.29万元，营业收入806.20万元，净利润19439.95万元，资产负债率
3.43%。（经审计）经查询，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。在核定担保额度及有效期内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止本公告日前12个月，为控股子公司累计提供担保金额2.33亿元，无逾期担保。
该议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
96云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案十四：关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案
各位股东和股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事
证券相关业务审计资格的中介机构，公司2021年度股东大会审议通过同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构。在受聘担任公司内控审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2022年支付内控审计费用人民币45万元。经公司十一届二十次董事会会议审议，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构。
以上议案，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
97云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案十五：关于预计2023年度对外捐赠额度的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条规定，“董事会行使下列职权……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项……”，公司结合实际情况，拟提请公司股东大会授权公司董事会决定公司2023年度累计不超过人民币3000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币500万元、2023年度累计不超过人民币1000万元的对外捐赠。
以上议案，现提请公司2022年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年5月19日
98云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
议案十六：云赛智联股份有限公司
独立董事2022年度述职报告（书面报告）
2022年，作为云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依法履职、勤勉尽责，在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第十一届董事会独立董事未发生变动，独立董事基本情况如下：
封松林，男，1964年4月出生，博士，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、副所长、所长，中科院上海高等研究院院长、研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。自2020年6月18日起担任本公司独立董事、董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
李远勤，女，1973年7月出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任中国工商银行会计结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授，美国华盛顿大学FOSTER 商学院访问学者。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系副系主任。自2020年6月18日起担任本公司独立董事、董事会审计与合规委员会主任、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
董剑萍，女，1974年10月出生，本科学历，执业律师。曾任上海轻工国际（集团）有限公司法律部法律顾问，北京市通商律师事务所上海分所律师。现任君合律师事务所上海分所合伙人。自2020年6月18日起担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审计与合规委员会委员、董事会提名委员会委员。
作为独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
99云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
二、出席会议及履职情况
报告期内，我们均出席了公司第十一届董事会会议和董事会专业委员会会议，对议案均表示同意意见。
1、出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续本报告期现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董事两次未亲应参加董席董事式参加董席董事事会次东大会姓名自参加董事会次数会次数事会次数会次数数次数事会会议封松林61500否1李远勤61500否1董剑萍61500否1
2、出席董事会专业委员会会议的情况
独立董事参加董事会专业委员会会议情况独立董事姓名战略委员会审计委员会薪酬及考核委员会提名委员会封松林1010李远勤0410董剑萍0410
3、履职情况
报告期内，公司共召开股东大会1次，董事会会议6次，独立董事会议2次，董事会专业委员会会议6次。我们均亲自出席，认真履职，充分发挥专业特长，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独立意见，严谨行驶表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，我们对董事会及专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。
公司在2022年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事项均按规定履行了相关决策程序，决策合法有效。
100云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对公司2021年度发生的日常关联交易事项进行认真核查，我们认为：
《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的预案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可。本次关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。我们同意该预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）为公司控股子公司，公司持有科技网80%股权，上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创集团”）之全资子公司上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）持有科技网20%股权。根据《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》（沪国资委【2020】1号），上海科创投集团将上海科投持有的科技网20%股权无偿划转至上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。因公司不具备划入方主体资格，不存在同等条件下的优先受让资格，经公司十一届十八次董事会会议审议，同意公司放弃此次少数股东股权转让的优先受让权。本次股权划转后，仪电集团持有科技网20%股权，云赛智联持有科技网80%股权。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易有利于进一步聚焦和支持主业。公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、利润分配
报告期内，公司实施2021年度利润分配方案，公司以总股本1367673455股为基数，每10股派发现金红利0.57元（含税）。我们认为：《公司2021年度利润分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要，我们同意该预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。公司已于2022年7月完成利润分配工作。
101云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
3、对外担保根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司第十一届董事会独立董事对公司2021年度的担保事项进行了审核，2021年度公司及其子公司对子公司发生担保4.37亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，截止2021年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
经公司十一届十四次董事会会议审议，同意公司全资子公司上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称：南洋万邦）的全资子公司南洋万邦（香港）软件技
术有限公司（以下简称“香港南洋”）向东亚银行(中国)有限公司上海分行申请
200万美元授信额度，期限不超过5年。同意南洋万邦为香港南洋本次申请银行
授信提供全额连带责任保证担保。我们认为本次担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有助于子公司生产经营及业务发展需求，整体风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。
经公司十一届十五次董事会会议和2021年度股东大会审议，同意公司及下属子公司向银行申请不超过人民币18亿元的综合授信额度，同意公司及子公司预计相互提供担保的金额合计不超过人民币7.25亿，符合公司及子公司日常经营发展需要，符合相关法律法规等有关要求，有利于公司正常生产经营和资金合理利用，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。
4、聘任会计师事务所
经公司十一届十五次董事会会议和2021年度股东大会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度审计工作量及公允合理的定价原则确定立信
会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
该议案在提交董事会审议前已经过公司第十一届董事会独立董事事前认可。
我们认为：公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务
102云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意该预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
5、聘任内控审计机构
经公司十一届十五次董事会会议和2021年度股东大会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构。
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部
颁发的从事证券相关业务审计资格的中介机构，执业经验丰富，且在受聘担任公司审计机构期间，秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司内部控制审计工作的能力，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认真完成了2021年度公司内部控制审计工作，亦不存在损害公司整体利益及中小股东利益的情况。我们同意该议案。
6、公司购买由银行发行的理财产品
经公司十一届十五次董事会会议和2021年度股东大会审议，同意公司利用自有闲置资金购买由银行发行的理财产品。公司在授权期限内任一时点可购买本金总额合计不超过5亿元人民币的银行理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。公司拟购买的银行理财产品品种为银行发行的保证本金安全、预期浮动收益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品。
我们认为：公司本次委托理财事项已履行必要的审批程序，符合相关规定，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。本次委托理财主要投向为银行发行的保证本金安全、预期浮动收益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品，总体风险可控。公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意该预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
7、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有
103云赛智联股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
关法律法规及《公司章程》等规定。
8、信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。2022年，公司共发布定期报告4份、临时公告37份。
9、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司重大资产重组报告及定期报告中充分披露。2022年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。公司继续健全合规经营管控体系，将审计委员会改组为“审计与合规委员会”，从董事会层面完善合规管理工作。正式成立合规部，建立了覆盖所属企业的法律合规工作网络；开展新一轮内控制度修编工作，持续规范公司运营；举办“法律讲坛”等法治宣传教育活动，进一步提高全员法律合规意识。目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着独立、客观、审慎的原则，按照法律法规和《公司章程》
规定的职责，勤勉尽责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续忠实、勤勉、谨慎、积极有效地履行独立董事的职责，切实发挥独立董事作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
云赛智联股份有限公司
独立董事：封松林、李远勤、董剑萍
2023年5月19日
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