中国软件:《中国软件独立董事2022年度述职报告》

证券代码：600536证券简称：中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司独立董事3名，人数超过公司董事会人数的三分之一，分别为财务、业务、管理领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等4个
专门委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。主要任职和兼职情况如下：
姓名任职单位职务
北京天健兴业资产评估有限公司执行董事、首席评估师银泰黄金股份有限公司独立董事
崔劲北京中咨银河咨询有限公司总经理、执行董事
北京中咨银河投资咨询有限公司总经理、执行董事
凯瑞纪元投资顾问（北京）有限公司监事中国科学院大学教授荆继武中国科学院大学博士生导师湖南国科微电子股份有限公司独立董事百度（中国）有限公司技术委员会理事长陈尚义百度雄安科技有限公司总经理执行董事安徽七天教育科技有限公司董事
二、独立董事2022年度履职概况
-1-（一）会议出席情况
2022年度，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、关联交易、聘用会计师事务所、对外担保、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议崔劲是1414200否1荆继武是1414200否0陈尚义是1414200否0出席专委会会议情况姓名以通讯方式参缺席应出席次数亲自出席次数委托出席次数加次数次数崔劲2121000荆继武1515100陈尚义1111100
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事
项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交易及其调整进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关-2-联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2022年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会2022年第
1-4次会议，对公司董事监事高管人员2021年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情况
经各位委员审核通过后已编入公司《2021年年度报告》中予以披露。
独立董事作为提名委员会的委员，参加了提名委员会2022年第1-2次会议，对董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了收集和审查，根据董事的任职条件，发表同意推荐或委派的意见；对拟聘任高管候选人的任职资格、履职能力等进行了认真审查，并发表了同意聘任的意见；审议通过公司机构设置的议案，为董事会决策提供支持。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，独立董事作为审计委员会委员参加了公司半年度业绩预告董监事专题研讨会，并对半年度业绩预告情况研究讨论，发表意见。公司于2022年7月15日发布了《2022年半年度业绩预亏公告》。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）要求，公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构需要轮换。公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），自2016年起已连续6年为公司提供审计服务，2022年度公司聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计进场前和审计过程中与公司审计委员会进行了充分的讨论与沟通，为公司提供审计服务工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2022年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成年度审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过2021年度利润分配及资
本公积金转增股本预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10-3-股派发现金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。截至2022年4月15日，公司总股本为494562782股，如以此计算合计拟派发现金股利24728139.10元，合计拟转增148368835股，转增后公司总股本为642931617股；2022年3月15日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票13350000股（不超过，实际授予数额以2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增至不超过507912782股，如以此计算合计拟派发现金股利不超过25395639.10元，合计拟转增不超过152373835股，转增后公司总股本不超过660286617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
2022年6月8日，公司发布2021年年度权益分派实施公告，本次利润分配及转增股本
以方案：实施前的公司总股本507687782股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），每股派送红股0股，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利25384389.10元，派送红股0股，转增152306335股，本次分配后总股本为
659994117股。利润分配的股权登记日为2022年6月13日，新增无限售条件流通股份上
市日为2022年6月15日，现金红利发放日为2022年6月14日。此次利润分配方案已经全部实施完成，严格执行了公司章程中的利润分配政策。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，承诺详情如下：
承承诺承诺承诺诺承诺事项履行时间期限方情况
（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不
在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制
的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行自承中2020账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做出诺之电年12严格
财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不在承诺方日起有月24履行
控制的其他企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依长期限日
法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控有效制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、在承诺方作为上市公司控股股东期间，承诺方及承诺方控制的其他企
自承中业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果承诺方及承2020诺之
电诺方控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上年12严格日起
有市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给月24履行长期
限上市公司，上市公司享有优先权。如果上市公司认为该商业机会适合上日有效
市公司并行使优先权，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将尽最大-4-努力促使上市公司获得该等商业机会。2、在承诺方作为上市公司控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致承诺方以及承诺方实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在
相同或类似业务的，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。3、如出现因承诺方或承诺方控制的其他企业违反上述任何承诺而导致上市公司或其股东的权益受
到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。
1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司自承
中公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行2020诺之
电信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合年12严格日起有法权益；保证不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予月24履行长期限承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条件；保证将依照上市公日有效
司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企
业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大自承中2013
努力促使中国软件获得该等商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股诺之国年1严格东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，日起电月6履行导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中国软件存在长期子日
相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中国有效软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。
报告期内，中电有限及中国电子严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
2022年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告73则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（九）内部控制的执行情况根据公司内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司根据董事会决议通过的《2021年-5-度内部控制评价报告》，于内部控制报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷，我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、预算、全面风险管理、法治建设、内控规范实施、关联交易、定期报告、公司董事及高级管理人员的薪酬方
案、董事高管及外派董监事高管的选择等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等
各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2023年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：崔劲、荆继武、陈尚义
2023年4月26日