黑芝麻:独立董事年度述职报告

南方黑芝麻集团股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定，履行独立董事职责，积极出席会议，认真审议各项议案，关注和了解公司经营管理情况，充分参与研究决策，对重要事项发表相关独立意见，积极维护公司的整体利益，维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的独立性等情况
作为公司第十届董事会独立董事，我们没有直接或者间接持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不在上市公司实际控制人及其附属企业任职；我们均已取得独立董事
资格证书，任职资格符合相关规定。
我们具备较强的企业管理、法律、财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，亦不存在影响我们作出独立判断的情形。
二、独立董事报告期内参加会议情况
报告期内公司共召开13次董事会，3次股东大会，独立董事对提交董事会的全部议案审慎行使表决权，没有反对票、弃权票情况，出席董事会会议情况见下表：
独立董事2022年出席董事会情况以通讯是否连续本报告期应出席股独立董应出席现场出亲自委托缺席方式参两次未出参加股东大东大会事姓名会议席次数出席出席次数加次数席会议会次数次数袁公章133101300否33叶志锋133101300否33何焕珍133101300否33
三、独立董事报告期内参加培训情况
2022年度，根据《上市公司独立董事履职指引》及监管部门的相关规定，我们
积极参加广西证监局、深圳证券交易所、中国上市公司协会、广西上市公司协会组
1织的各项培训进行系统学习，同时通过自我学习，加强对相关规则变化情况的掌握，
更好地运用知识、积累经验对公司规范运作和发展提出意见和建议，努力发挥独立董事的决策、监督作用，形成自觉维护公司和股东尤其是中小股东利益的意识，不断增强对公司和股东合法权益的保护能力。
四、2022年发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为独立董事，我们认真、勤勉履行职责，密切关注公司规范运作、经营管理、财务状况、关联交易等重大事项，加强与公司管理层及相关部门的沟通，为公司的经营发展和规范化运作提出建设性意见和建议，充分发挥了独立董事在公司治理中的作用，有效维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。我们在公司召开的历次董事会会议上，认真审议了各项议案，对每项议案行使了投票权。具体如下：
会议意见会议届次发表的意见内容时间类型
第十届董事会
2022《关于公司向银行申请流动资金借款的事前认可意见》
2022年第一.2.17同意
次临时会议《关于公司向银行申请流动资金借款的独立意见》
第十届董事会
2022《独立董事关于为下属公司提供担保的事前认可意见》
2022年第二同意.3.9
次临时会议《独立董事关于为下属公司提供担保的独立意见》
《关于为全资子公司提供担保的事前认可意见》
第十届董事会
2022《关于公司日常关联交易事项的事前认可意见》
2022年第三同意.4.1《关于为全资子公司提供担保的独立意见》次临时会议
《关于公司日常关联交易事项的独立意见》
《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见》
《关于公司2021年度利润分配预案及2021年利润分配政策事项》
2022第十届董事会
《关于2021年度计提减值准备及核销坏账的独立意见》同意.4.29第四次会议
《关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见》
《关于公司2021年度对外担保情况的独立意见》
《关于为荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的事前认可意见》
第十届董事会《关于为上海礼多多电子商务有限公司提供担保的事前认可意见》
2022
2022年第五同意.6.17《关于为荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的独立意见》次临时会议
《关于为上海礼多多电子商务有限公司提供担保的独立意见》
2第十届董事会《关于为下属控股公司提供担保的事前认可意见》
2022
2022年第六同意.7.15
次临时会议《关于为下属控股公司提供担保的独立意见》
第十届董事会《关于为下属控股公司提供担保的事前认可意见》
2022
2022年第七《关于向银行申请年度综合授信额度用信的独立意见》同意.8.5
次临时会议《关于为下属控股公司提供担保的独立意见》
2022第十届董事会《关于公司报告期内对外担保情况的独立意见》
同意.8.22第五次会议《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见》
第十届董事会《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的事前认可意见》
2022
2022年第八同意.9.9
次临时会议《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的独立意见》
《关于向银行申请授信额度的独立意见》
第十届董事会
2022
2022年第九《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的事前认可意见》同意.10.9
次临时会议《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的独立意见》上述独立意见均登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。五、认真履行所承担的董事会下设的专门委员会的工作职责
公司第十届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等四个委员会，其中：独立董事何焕珍为审计委员会召集人；独立董事袁公章为提名委员会召集人；独立董事叶志锋为薪酬与考核委员会召集人。各专门委员会的履职情况如下：
2022年度，战略委员会召开了2次会议，没有否决议案。审计委员会召开了4次会议，没有否决议案。薪酬与考核委员会召开了1次会议，没有否决议案。我们充分发挥各自专业特长，在所任职的专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，有力支持了董事会的工作。
六、2022年保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）关联交易情况我们认为：公司报告期内的日常关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等
法律法规和《公司章程》的有关规定。公司报告期内进行的关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
3（二）对外担保及资金占用情况
经查阅有关资料、听取公司经理层及其他有关人员介绍相关情况，我们认为：
2022年度，公司实际发生的担保均为公司及下属子公司之间相互提供的担保，担保
事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，不存在损害公司和其他股东（尤其是中小股东）利益的情形，不存在通过关联交易输送利益的情形。2022年度，公司为全资子公司的担保均未逾期，公司没有应承担损失的情况，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情况。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。
我们认为，公司依法、及时地履行了各项信息披露义务，包括2021年年度报告、
2022年一季报、半年报、三季报以及诸项临时公告。公司的信息披露严格按照中国
证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
我们关注到，2022年8月公司以债转股的方式对天臣新股能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）增资6000万元的事项未能履行专项披露义务，公司在2022年半年度报告和半年度报告问询回复公告中将相关事项予以披露说明。
（四）内部控制的执行情况经核查，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》及其配套指引，以及其他内部控制监管要求，建立并不断完善内部控制体系，推动内部控制制度有效实施。在报告期内，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性
文件要求，并且得到了有效执行，公司运作规范。
（五）其他存在问题的整改情况
2022年10月，公司披露《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的公告》，
在未取得相关审计与评估报告等资料的情况下发出了召开股东大会的通知，引起了监管部门及投资者的关注。经核查，由于公司对该事项的判断及对《上市规则》等理解的偏差，是造成该行为不符合《上市规则》规定的主要原因。
公司于2022年10月17日召开的董事会作出了取消原定于2022年10月25日召开股东大会的决议。
4深圳证券交易所对于公司以上的违规行为，于2023年4月19日作出《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〖2023〗第37号）的监
管措施：1、要求公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；2、提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》
等法律以及深交所《上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
我们关注到：公司对该事项进行了深刻的反思，对公司在信息披露工作中存在的问题和不足进行了自查自纠，并组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习相关法律法规和加强业务专项培训，通过学习，董事、监事和高管人员对相关规定有了更深刻的理解和认识，进一步加强治理和规范运作管控；通过内控制度的建设和强化管理，促进公司治理和信息披露质量不断提升。
七、其他事项
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、不存在提议召开临时股东大会的情况；
4、不存在在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
5、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、总体评价及建议
作为公司独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，出席公司董事会、股东大会并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。
2023年，我们将本着诚信与勤勉尽责的精神以及为公司和全体股东负责的原则，忠实勤勉地履行职责，保持与董事会、监事会、经营管理层的有效沟通，密切关注公司治理运作、经营决策等情况，积极促进公司持续健康稳定的发展，更好地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：袁公章、叶志锋、何焕珍
2023年4月28日
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