中直股份:中航直升机股份有限公司2022年度股东大会资料

中航直升机股份有限公司
2022年度股东大会资料
会议资料
2023年6月6日中航直升机股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、会议时间
2023年6月6日9时30分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A 座
11层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案1、2022年度董事会工作报告
议案2、2022年度监事会工作报告
议案3、2022年度独立董事履职报告
议案4、2022年度财务决算报告
议案5、关于2022年度利润分配预案的议案
议案6、2022年年度报告及其摘要
议案7、2023年度财务预算报告
议案8、2022年度内部控制评价报告
议案9、2022年度内部控制审计报告
议案10、关于续聘会计师事务所的议案议案11、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案议案12、关于修订《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》的议案议案13、关于修订《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》的议案议案14、关于修订《中航直升机股份有限公司关联交易决策制度》的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的
合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2023年6月5日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放
弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好
股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。目录议案1、2022年度董事会工作报告
议案2、2022年度监事会工作报告
议案3、2022年度独立董事履职报告
议案4、2022年度财务决算报告
议案5、关于2022年度利润分配预案的议案
议案6、2022年年度报告及其摘要
议案7、2023年度财务预算报告
议案8、2022年度内部控制评价报告
议案9、2022年度内部控制审计报告
议案10、关于续聘会计师事务所的议案
议案11、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案议案12、关于修订《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》的议案议案13、关于修订《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》的议案议案14、关于修订《中航直升机股份有限公司关联交易决策制度》的议案议案1中航直升机股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年是“十四五”规划关键之年是开启建设第二个百年
目标新征程的重要一年，中直股份在中国航空工业集团有限公司（以下简称“集团公司”）“十四五”规划的引领下，在中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）党总支的领导下，根据集团公司“十四五”规划统一安排，强化公司战略定位，大力发展直升机主业，牢牢把握改革机遇，加强风险管理及内部控制，推进公司治理体系和治理能力现代化。2022年，公司主业更加突出，改革路线进一步清晰完善，核心竞争力持续增强，现结合董事会工作，报告如下：
一、2022年董事会工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会会议7次，其中现场会议2次，非现场会议5次，共计审议会议议案33项。全体董事勤勉尽责，会议的召集与召开程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。董事会成员出席股东大会3次。董事会战略委员会召开0次会议，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议。公司全体董事勤勉尽责，2022年内依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等规则，积极参与公司各项重大经营管理事项的讨论、决策，持续优化提升公司治理水平，勤勉尽责，坚决履行公司及股东赋予股东会的各项职责，全力执行、落实股东大会各项决议，切实保障公司和全体股东的合法权益。
董事出席董事会情况如下：
董事应出席会以通讯方式亲自出席委托出席缺席姓名议次数出席次数次数次数次数闫灵喜75200曹生利75020徐德朋75020许建华75020甘立伟75200余小林32100王正喜75200荣健75110王猛75200
（二）董事及高级管理人员的任免情况
1、公司董事变化情况公司第八届董事会于2020年6月组建，任期为2020年6月
18日至2023年6月18日。2022年1月14日召开中直股份2022年第一次临时股东大会，增补闫灵喜为董事。2022年1月17日，
第八届董事会第十四次会议选举闫灵喜为第八届董事会董事长。
2022年4月22日，非独立董事汪兰英辞任公司董事职务并于当日生效。2022年6月10日，公司2021年年度股东大会通过了增补余小林为董事的议案。截至报告期末，公司董事会共有9名董事，分别为闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛。
2、董事会专门委员会变化情况
2022年4月22日，非独立董事汪兰英因辞任公司董事职务，
相应辞任董事会战略委员会委员职务。2022年6月10日，公司
2021年年度股东大会通过了增补余小林为董事的议案，并由余
小林担任战略委员会委员。截至报告期末，公司设立战略委员会，闫灵喜任主任委员，余小林、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、王正喜任委员；设立审计委员会，荣健任主任委员，甘立伟、王正喜任委员；设立提名委员会，王正喜任主任委员，闫灵喜、王猛任委员；设立薪酬与考核委员会，王猛任主任委员，闫灵喜、荣健任委员。公司第八届董事会各专门委员会委员任期至第八届董事会届满之日止。
二、公司治理及规范运作情况
2022年内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的要求，
坚定不移走高质量发展道路，不断完善高效运转、协调制衡的公司治理机制，进一步完善总经理办公会议、总部例会制度，优化内部控制流程，加强与各重要子公司的信息沟通，进一步提升规范运作水平。
截至报告期末，公司治理符合中国证监会发布的上市公司治理有关规定，2022年度公司未被证券监管机构采取任何行政监管措施。
（一）股东与股东大会报告期内，公司持续深化国资国企改革，落实“两个一以贯之”，优化企业治理体系和治理能力，切实把党的领导和现代企业治理统一起来，完善中国特色现代企业制度，全面建成具有中国航空特色的体系引领、系统集成、技术内核、要素驱动、开放
创新、互联互通的中国式现代化航空企业管理体系。报告期内，公司股东大会保证所有股东，尤其是中小股东，充分行使权利、享有平等地位。
2022年度，公司历次股东大会召集、召开均按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相关程序，程序合法有效，会前给予各个议案充分的讨论时间，充分发挥股东大会的作用，将其建成为治理层、股东、资本市场沟通的渠道。报告期内，公司为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
（二）实际控制人、控股股东与上市公司
公司的实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，公司实际控制人和控股股东严格依法行使出资人权利，未发生损害公司或股东合法权益的情况，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司坚决贯彻落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企业董事会工作规则（试行）》等重要政策文件，积极落实国务院国资委加强中央企业规范公司治理建设要求，实际控制人和控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，各个治理主体之间各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。公司实际控制人和控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
（三）董事和董事会
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。公司董事会结合新《证券法》的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》等赋予的各项职责。为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。2022年，公司董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用，报告期内公司董事会召集、召开严格按照《公司章程》及董事会议事规则有关规定进行。公司独立董事审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司经营管理中重大事项的讨论和决策，并发表客观、公正的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司健康发展起到了积极作用。
（四）信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股
东、投资机构来访和咨询事务，积极对接资本市场，倡导关注公司长期投资价值，增强投资信心。2022年，公司董事会高度重视信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告4项和临时报告47项，确保全体股东有平等的机会获取信息，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司不存在向实际控制人、控股股东或其他方提供未公开信息等公司治理不规范的情况。
（五）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，着力提高公司透明度，提升公司在资本市场的地位，展示公司的品牌价值和投资价值，全面回应市场关切。报告期内，根据上海证券交易所的要求，及时召开2021年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022年第三季度业绩说明会和集团公司集体业绩说明会。此外，
报告期内公司对战略股东，公司积极、充分沟通，建立了定期沟通交流机制，在重大决策事项，获得了战略股东的支持，并通过电话、电邮、上证 E互动平台等多种方式与投资者保持互动，为投资者提供长期、稳定的交流平台，维护了公司在证券市场的良好形象。
（六）规范关联交易
由于商业模式特殊性，公司关联交易金额持续较大，占比较高。公司建立了母子公司管理构架，持续规范履行各项关联交易决策程序。对于新发生的关联交易，及时签署相关协议，独立董事对关联交易事项出具独立意见；公司与独立董事、审计委员会
委员就关联交易问题加强沟通，及时召开相关会议进行研究、确认，确保各项关联交易公平、公开、公正履行，保证公司规范运营。
（七）完善公司治理和内部控制
公司董事会高度重视公司治理和规范化运作，公司不断完善治理制度体系，构建公司治理良好生态，形成了较为完善的法人治理结构。公司董事会持续推动建立健全风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。公司逐步建立以风险为导向、合规管理监督为重点、的内控体系，将风险管理和合规管理的要求嵌入业务流程，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。
三、公司战略和经营情况
（一）2022年公司经营情况概况
报告期内，公司合并报表实现营业收入1947285.85万元，同比下降10.63%，超出年度预算17.16%；净利润38720.68万元，同比下降57.61%，超出年度预算17.69%；归属于母公司所有者的净利润38707.10万元，同比下降57.61%。基本每股收益0.6566元/股。
公司2022年业绩较前一年度有所下降，主要由于产品结构调整及部分产品订单减少所致。从长远来看，直升机产业长期向好，公司作为国内直升机产业龙头，通过总装资产注入，资产质量将进一步提升，总体发展前景良好。
（二）公司发展战略
中直股份是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品
系列最全的主力军，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务。公司构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。
公司聚焦核心主业，是直升机零部件主要供应商，并将通过重组注入直升机总装资产，实现直升机业务整合；民机方面，公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造 AC系列民用直升机。
报告期内，公司深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，以航空工业“一心、两融、三力、五化”发展战略为指引，着力提升核心能力，强化履职担当，为公司“十四五”持续健康发展开创新局。公司聚焦主责主业，实现重点产品快速发展、生产能力快速提升的目标；聚焦深化改革，实现企业做强做优，打造专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司；聚焦科技创新，持续优化创新生态；聚焦民机产业，实现民机产品研制突破，体系能力提升，积极服务应急救援等领域，为维护国家安全、社会稳定和人民福祉贡献力量。
（三）实施专项行动方案，引领高质量发展
为积极推进实施国企改革三年行动方案，并响应国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》，公司结合自身发展实际，研究制定了中直股份《提高央企控股上市公司质量工作方
案（2022-2024年）》。
方案承接了集团公司和中航科工“十四五”发展规划，聚焦影响公司高质量发展的短板弱项，在3年内分类施策、精准发力，推动中直股份内强质地、外塑形象，力争做资本市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率，让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心，成为直升机领域专业优势明显、质量品牌突出的直升机专业化领航上市公司。
（四）优化股权结构，启动重组整合
公司在控股股东中航科工的领导下，完成了股份划转工作，助力于积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构；
此外，公司于2022年12月启动了重大资产重组工作，将注入集团公司直升机领域优质资产，进一步实现集团公司直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，增强独立性与业务完整性，推动上市公司积极把握“十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。
（五）积极履行社会责任
公司始终以为客户创造价值为使命，深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，牢固树立市场观、客户观、成本观、产业观，积极与客户建立良好关系，向客户提供高技术、高质量产品的同时，建立适应发展的服务保障体系，向客户提供优质服务，全方位满足客户需求，与客户实现合作共赢。公司非常重视对股东的合理回报，制定了合理稳定的利润分配政策，积极构建与股东的和谐关系。在履行企业公民义务、承担社会责任方面，公司专注经济发展、社会进步、环境保护、资源利用四者的和谐统一，为国家建设环境友好型、资源节约型社会，大力发展循环经济承担更大责任，实现不断奉献社会，为用户持续提升价值的愿景。
四、2023年董事会工作重点
2023年，公司将进一步落实国务院关于进一步提高上市公
司质量的意见，对标世界一流企业、提升公司治理水平、提高企业效益回报股东，重点做好以下工作：
一是深入学习贯彻党的二十大精神。学习好、宣传好、贯彻落实好党的二十大精神是当前和今后一个时期的首要政治任务。公司董事会要不断增强学习宣传贯彻的政治自觉、思想自觉和行动自觉，把握新发展阶段机遇，贯彻新发展理念，构建新发展格局，实现公司高质量发展，努力为建设中国式现代化、建设新时代社会主义现代化强国作出更大贡献。
二是做好战略规划，明确公司发展战略目标，增强企业核心竞争能力，以“高质量发展”为主题，以“主业规模持续扩大”为首责，以守住“不发生系统性风险”为底线，坚持公司战略定位，聚焦核心主业，科学谋划、扎实推进“十四五”高质量发展，加快企业转型升级步伐。
三是持续推进重组工作，实现直升机业务整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，从而进一步提升上市公司的核心竞争力及股东回报。
四是继续规范公司法人治理结构，完善更加规范、透明的公司运作体系，提升规范化运作水平；促进管理与改革创新良性互动，对标世界一流管理提升行动全面展开；落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。
五是持续提升董事、监事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加针对证券市场相关的法律、法规和规范性文件的培训与学习，一方面提高合规意识和工作的规范性；另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，以科学管理创造更高的经济价值，保障公司可持续发展。
六是依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，并积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，使投资者及时、完整地了解掌握公司运营动态，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司
董事会将始终牢记“航空报国、航空强国”使命责任，更加突出高质量发展首要任务，扎实推进公司提质增效稳增长发展，继续领导全体干部职工，切实增强履行高质量发展主业的使命自觉，切实增强高水平航空科技自立自强和高质量发展的政治自觉，切实增强构建精益高效航空产业体系的行动自觉，团结一心、奋发图强，为建设强大航空工业目标提供有力支撑！请股东大会审议。
2023年6月6日议案2
中航直升机股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度公司监事会本着对企业、对股东和员工负责的态度，依照《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《中航直升机股份有限公司章程》及监事会各项规章制度要求，认真履行监督职能，对公司依法运作、内部控制、财务状况、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履行职责等情况进行监督，各项监督工作更加务实，举措更加有力，促进公司规范运作和健康发展，有效履行监事会的监督职责。现将2022年监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）全面出席各类会议和活动
2022年，监事会着重在监督公司规范运作、审议相关议案、重大投资项目和风险项目的整改督查等方面开展了相关工作。报告期内，监事会共召开监事会会议6次，其中现场会议2次，非现场会议4次，共审议通过议案21项。监事会成员出席股东大会2次。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。从维护公司利益出发，秉承对全体股东负责的精神监事对每项议案都进行认真讨论严格审议慎重提出监督意见，有效履行了监督职责。2022年度，公司监事积极了解并监督公司重大事项的决策情况，听取董事会工作报告、总经理工作报告、董事会决议执行情况报告等重要报告，履行了审核职能，发挥了法定监督作用。
监事出席监事会情况如下：
监事应出席会以通讯方式亲自出席委托出席缺席姓名议次数出席次数次数次数次数胡万林64200江山巍64020刘震宇64020
（二）聚焦关键环节，加强风险管控
报告期内，公司监事会聚焦关键环节，突出重点，持续关注公司内控体系的建设及运行效果，会同审计系统开展内部控制监督评价工作，聚焦影响企业高质量发展的重点管控环节和核心业务流程，以风险为导向、合规为基准，评价内部控制效率效果。
重点关注重大决策、市场营销、投资管控、对外担保、招标采购、
资金管理等领域，进一步推动公司管理精细化和标准化。
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。监事会认为，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，依法合规经营。公司董事、高级管理人员勤勉履职、认真尽责，报告期内公司董事、高级管理人员在履行公司职务时未发生违反法律法
规、《公司章程》或有损害公司及股东利益的行为。
（三）持续加强对公司财务活动、关联交易、定期报告的审核
报告期内，监事会严格审议公司编制的定期报告，确保公司财务制度有效执行，强化对公司财务状况和财务成果的监督，依法对定期报告签署书面确认意见。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他财务规定的要求执行，未发现违规担保和资金占用，也未发现应披露而未披露的担保事项。监事会审阅了公司2022年全年各期财务报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果、财务状况和现金流量等情况，其审计意见是客观公正的。
2022年，监事会对公司与关联方之间发生的销售商品及劳
务、采购商品及劳务、金融服务和委托贷款等关联交易事项进行
监督和严格审议。监事会认为，公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易事项审议过程中关联股东及关联董事均回避表决，关联事项的披露做到了真实、准确、完整、及时，公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范透明，切实维护了公司及非关联股东的合法权益。（四）建立全面畅通的信息收集渠道提升监督效能为建立健全公司监督体系，公司监事会一方面利用内外各种有效途径，包括公司各业务条线以及所属单位信息收集渠道，了解关于公司发展规划及生产经营的各种信息对公司运营状况保
持高度敏感、密切关注与动态掌握，确保董事会和经营层各类会议及重要决策信息全部报送监事会，保持与管理层和相关职能部门的工作交流，及时、全面了解公司实际运营状况，信息的数量、维度愈发丰富，信息收集的时效和质量也明显提高，为监事会提升监督质量，强化监督实效提供了必要的信息基础。
此外，监事会还持续加强与外部审计机构的联系，建立和保持定期和不定期的沟通机制，结合外部审计结果，获取各类检查监督信息。
（五）加强学习培训，不断提高监督履职能力
报告期内，公司监事会高度重视学习培训交流工作，致力于提高监事会成员及工作人员的履职能力。2022年公司监事及监事会办公室工作人员均按规定参加了中国证监会、黑龙江证监局、
上海交易所、上市公司协会等单位组织的专题讲座、直播授课及
业务培训，认真学习《证券法》及上市公司治理相关法律法规，开展提高上市公司质量研讨，加强上市公司监事会工作交流，监事会履职能力不断提高，工作流程更加规范。
二、2023年监事会重点工作展望
2023年公司监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照证监会、国资委等监管机构的要求，有力开展监督工作，
加强对生产经营、投资等活动的监督力度，加强监事会自身建设，持续提高履职能力和监督质量，促进公司规范运作，发挥好监事会的作用，注重做好以下六方面的工作：
（一）坚持党建引领发展的工作思路
监事会将督促公司始终坚持以党建为引领，全面贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述，坚定实施集团公司“1122”党建工作体系，把党的领导嵌入到公司治理各环节中，坚持双融双促，把提高企业效益、增强企业竞争实力作为党建工作的出发点和落脚点，努力把党的政治优势、组织优势转化为企业竞争优势和发展优势，以高质量党建引领企业高质量发展。
（二）全面履行监事会各项职责
认真履行监督职责，督促公司规范运作，根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善公司治理，按照《公司章程》赋予的职责，着力在公司财务、股东大会决议执行、董事和高级管理人员履职尽责、内控机制建设与运行
等方面强化监督；同时，就“三重一大”事项与公司股东大会、董事会、管理层保持沟通，确保公司重大决策事项和经营活动的合法性、合规性。
（三）突出重点，加强对公司财务活动的监督
积极行使检查公司财务活动的权利，扎实做好公司定期报告核查；加强对关联交易、资金往来、对外担保、内幕信息等事项的监督；认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况；了解公司内控体系建设。注重与审计委员会的沟通协调，加强与财务部门的沟通。
（四）组织开展各类专项监督检查发挥好外部审计机构的作用。在定期获取外部审计信息的基础上，根据监管和监事会关注重点，联合外部审计机构开展专项检查，提出监督意见和建议。
督促公司做好风险管理和内部控制工作。对各个运营环节中潜在的风险进行有效识别，并有针对性的做好重大风险的防范工作，保证公司内部控制体系有效运转，持续跟踪公司内控问题整改落实情况，进一步促进公司的规范运作。
（五）持续夯实监事会工作体系建设
一是进一步强化内部监督的独立性和有效性，压实监督责任，注重监督与服务并举，打开监事会工作的新思路；二是加大人才引进和培养力度，加强监督系统内外部业务学习培训和轮岗交流，进一步提升监督人员的综合素质和业务水平，为监事会工作提供更多支持；三是强调对监督人员的管理和考核，强化责任担当，进一步加强对监督失职、失效的责任追究。
（六）加强监事会自身建设提升履职能力
监事会将持续提升自身的业务水平以及履职能力，积极参加监管机构及公司组织的培训，拓宽专业知识，提高业务水平，从而更好地发挥监事会的监督职能，逐步构建信念坚定、素质过硬、敢于担当、清正廉洁的监事会队伍。
请股东大会审议。
2023年6月6日议案3
中航直升机股份有限公司
2022年度独立董事履职报告
各位股东：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《中航直升机股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章等规范性文
件的规定，在2022年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在
2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年，公司第七届董事会提前换届，选举产生了第八届董事会。目前，第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
各位独立董事的基本情况如下：
王正喜，历任哈尔滨航空工业（集团）有限公司财务审计部部长，北京长空机械有限责任公司副总经理、总会计师，北京航科发动机控制系统科技有限公司董事、副总经理、总会计师，现已退休。公司第七届、第八届董事会独立董事。第七届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员；第八届董事会提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。
荣健，现任立信会计师事务所权益合伙人。公司第八届董事会独立董事。第八届董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。
王猛，现任北京嘉润律师事务所合伙人律师。公司第八届董事会独立董事。第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员。
公司独立董事均不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事涉及独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、股东大会
2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，
独立董事王正喜、荣健、王猛出席会议；2022年6月10日，公司召开2021年年度股东大会，独立董事王正喜、荣健、王猛出席会议；2022年12月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，独立董事王正喜、荣健、王猛出席会议。
2、董事会
2022年，公司共计召开董事会7次。独立董事出席情况如
下：独立董事应出席会以通讯方式亲自出席委托出席缺席姓名议次数出席次数次数次数次数王正喜75200荣健75110王猛75200
3、董事会专门委员会
报告期内，公司董事会审计委员会召开5次会议。独立董事王正喜、荣健作为审计委员会委员出席会议。
报告期内，公司董事会提名委员会召开2次会议。独立董事王正喜、王猛作为提名委员会委员出席会议。
2022年，公司独立董事对提交股东大会、董事会、董事会专
门委员会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）航展参观及上市公司配合独立董事工作情况
2022年，复杂多变的疫情防控对公司的经营和管理带来了
严峻挑战，公司独立董事严格遵守地方政府和公司关于疫情防控的各项要求，扎实有序开展疫情防控与复工复产双线工作，全力支持公司董事会及时充分全面履行各项职责，为公司治理的正常运行和公司经营的健康发展提供了有力的保障。为加强独立董事对公司的了解，更好地促进独立董事履职，公司组织独立董事赴珠海参观第十四届中国国际航空航天博览会。公司还制定了其他考察各所属单位的计划，但由于疫情防控形势的复杂多变暂未成行，公司将在2023年继续积极推进独立董事现场考察工作。为此，公司反复与独立董事进行沟通协调，通过各种方式向独立董事通报公司的经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，使独立董事与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于2022年3月29日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》；于2022年8月29日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；于2022年12月13日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为，公司发生的各项关联交易为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）董事提名情况
报告期内，非独立董事汪兰英辞任公司董事职务，公司增补闫灵喜、余小林为董事。对于公司董事候选人的提名和背景情况，公司独立董事并作为提名委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能够严格按照董事提名程序执行，提名程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司独立董事并作为审计委员会委员，通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任2022年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）现金分红情况
报告期内，公司进行了利润分配，以2021年12月31日股本589476716股为基数向全体股东每10股派发现金红利4.65元（含税），共计274106672.94元。该次现金分红已实施完毕。
报告期内没有进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告4项和临时公告47项。
独立董事认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司审计委员会召开5次会议、提名委员会召开
2次会议。董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相
关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总结和建议
报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席各类会议，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
2023年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的
合法权益，全体独立董事将继续按照相关法律法规、《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平的不断提高，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的发展做出更大贡献。
请股东大会审议。
2023年6月6日议案4
中航直升机股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航直升机股份有限公司（以下简称公司）2022年财务决算情况如下：
一、经营成果情况
2022年公司合并报表实现营业收入1947285.85万元，同
比下降10.63%；净利润38720.68万元，同比下降57.61%；归属于母公司所有者的净利润38707.10万元，同比下降57.61%。
基本每股收益0.6566元/股，同比下降57.61%。加权平均净资产收益率4.09%，同比下降6个百分点。
（一）营业收入、营业成本
2022年实现营业收入1947285.85万元，较上年同期
2178985.47万元减少231699.63万元，同比下降10.63%。
2022年实现营业成本1746788.87万元，较上年同期
1908084.81万元减少161295.94万元，同比下降8.45%。
2022年营业收入、营业成本下降的主要原因是产品结构调
整及部分产品订单减少。（二）期间费用2022年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）160048.55万元，较上年同期166874.66万元减少
6826.11万元，同比下降4.09%。
1、销售费用
2022年销售费用17358.47万元，较上年同期15663.07
万元增加1695.39万元，同比增长10.82%。销售费用增加的主要原因是本年销售人员薪酬及质保费用等增加。
2、管理费用
2022年管理费用91204.20万元，较上年同期93294.10
万元减少2089.90万元，同比下降2.24％。管理费用减少的主要原因是本期发生的修理费较少。
3、研发费用
2022年研发费用51311.54万元，较上年同期57643.63
万元减少6332.09万元，同比下降10.98%。研发费用减少的主要原因是本年研发投入同比减少。
4、财务费用
2022年财务费用174.35万元较上年同期273.86万元减
少99.51万元。
（三）其他影响利润因素
1、减值损失
2022年资产减值损失和信用减值损失4345.01万元，较上年同期1649.86万元增加净损失2695.15万元。
2、其他收益
2022年其他收益4015.94万元，较上年同期1331.94万
元增加2684.01万元，主要原因是本年收到与企业日常活动相关的政府补助有所增加。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司2022年末资产总额2769424.61万元，期末较期初增加66698.92万元，同比增加2.47%。其中：流动资产增加
63049.06万元，非流动资产增加3649.86万元。
资产变化的主要因素是：货币资金较年初减少140293.09万元，应收账款较年初增加261873.90万元。
（二）负债状况
公司2022年末负债总额1763833.15万元，较年初增加
53875.39万元，增长3.15%。其中：流动负债较年初增加
56282.45万元，非流动负债较年初减少2407.07万元。
负债变化的主要因素是：合同负债较年初减少118575.02万元，应付票据及应付账款较年初增加110949.44万元。
（三）所有者权益
公司2022年末所有者权益1005591.45万元，较年初增加
12823.54万元，增长1.29%。
所有者权益变化的主要因素是：2022年实现归属于母公司股东的净利润38707.10万元，分配2021年度现金股利
27410.67万元。2022年计提安全生产费用，专项储备较年初增
加1622.51万元。
三、现金流量情况
公司2022年末货币资金211735.52万元，较年初减少
140293.09万元，下降39.85%。
经营活动产生的现金流量净额-168644.39万元，较上年同期144972.91万元净流出增加313617.30万元，主要是2022年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。
投资活动产生的现金流量净额-4234.18万元，较上年同期-47653.93万元净流出减少43419.75万元，主要是去年存入定期存款金额较大。
筹资活动产生的现金流量净额43651.10万元，较上年同期-35548.21万元净流入增加79199.31万元，主要是本年取得借款收到的现金大幅增加。
请股东大会审议。
2023年6月6日议案5
中航直升机股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年中航直升机股份有限公司合并报表实现净利润38720.68万元，其中归属于母公司所有者的净利润38707.10万元，母公司报表实现净利润30729.24万元，期末可供分配利润为64724.59万元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》和《中航直升机股份有限公司章程》中关于现
金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2022年度利润分配预案如下：
一、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为589476716股，以此计算合计拟派发现金红利116126913.05元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.00%。
二、如在2022年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
三、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
四、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
请股东大会审议。
附件：公司近三年利润分配情况表
2023年6月6日附件：
公司近三年利润分配情况表
单位：元币种：人民币每占合并报表
10
每10每10分红年度合并报表中归属于上股派分红股送红股转增现金分红的数额中归属于上市公司市公司普通息数
年度股数数（含税）普通股股东的净利股股东的净
(元)
（股）（股）润利润的比率
（含(%)
税）
2022
-1.97-116126913.05387070980.9330.00年
2021
-4.65-274106672.94913211536.4030.02年
2020
-3.88-228716965.81757678082.8730.19年
合计679666653.552259105257.9330.09议案6中航直升机股份有限公司
2022年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理(2022年12月修订)》
等有关规定和《中航直升机股份有限公司章程》，公司制作了
2022年年度报告及其摘要。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司2022年年度报告及其摘要
2023年6月6日公司代码：600038公司简称：中直股份
中航直升机股份有限公司
2022年年度报告摘要第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经
营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年
度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准
无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本
预案公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2022年度利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。截至2022年12月31日，公司总
股本为589476716股，以此计算合计拟派发现金红利116126913.05元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.00%。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上交所 中直股份 600038 哈飞股份联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名赵卓夏源
办公地址 北京市朝阳区小关东里14号A座7层 北京市朝阳区小关东里14
号A座7层
电话010-58354758010-58354758
电子信箱 avicopter@avic.com avicopter@avic.com
2报告期公司主要业务简介
现代航空工业是典型的高技术密集型、资本密集型行业。航空工业产业链条长、技术辐射面广、通用性强，对基础产业的技术带动效应强，吸纳就业能力强，其发展水平是国家经济、科技、国防实力及工业化水平的重要标志和集中体现。在我国工业体系中，航空工业是不可或缺的一环，是维护国家安全和保障社会长治久安的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护国家利益与国际地位、维持国家总体安全稳定有着不可替代的作用。
直升机产业做为航空产业重要的组成部分，表现出很好的通用特性。直升机产品可以做为平台开展研发，通过改型改装可以实现特定的功能，因此，直升机产品大都具有良好的多功能性。
直升机可以广泛用于国防建设、反恐维稳、抢险救灾、应急救援、农林作业、地质勘探、旅游观
光、飞行培训等领域，目前直升机的应用已经渗透到社会的各个环节。
公司是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。
中直股份秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机，以及运 12 和运 12F 系列通用飞机。公司产品结构合理，产品谱系齐全，涉足民用直升机、通用飞机、直升机零部件制造、航空转包生产和客户化服务等多领域，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机整机及零部件供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上年
2022年2021年2020年
增减(%)
总资产27694246082.2327027256861.712.4726305880468.91
归属于上市公司股东的净资产9752104438.419625687813.521.318867024365.46
营业收入19472858456.1821789854719.38-10.6319654751084.32
归属于上市公司股东的净利润387070980.93913211536.40-57.61757678082.87归属于上市公司股东的扣除非
343162547.22904402309.52-62.06737056092.91
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-1686449284.711449729091.55不适用-684791967.45
加权平均净资产收益率（%）4.092810.0975减少6.0047个百分点8.9184
基本每股收益（元／股）0.65661.5492-57.611.2853
稀释每股收益（元／股）0.65661.5492-57.611.2853
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1625262424.145126201362.523861619794.228859774875.3
归属于上市公司股东的净利润11265510.995588189.7730907220.62339310059.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4761244.85-2681169.7219832819.67321249652.42经营活动产生的现金流量净额-1538026891.07-845295796.36-945179950.591642053353.31季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别
表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）32736年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）43534
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）前10名股东持股情况
质押、标记或冻结情况股东名称期末持股数持有有限售条股东
报告期内增减比例(%)（全称）量件的股份数量股份数量性质状态
中国航空科技工业股份有限公司23425270027143165846.050无0国有法人
国新投资有限公司0304467745.170无0国有法人
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司0191869523.250无0国有法人
香港中央结算有限公司2817485108144431.830无0未知
华夏人寿保险股份有限公司－自有资594403659440361.010无0未知金
中国银行股份有限公司－国投瑞银国
83710756804690.960无0未知
家安全灵活配置混合型证券投资基金
天津滨江直升机有限责任公司056000000.950无0未知
中国建设银行股份有限公司－博时军
348776151365610.870无0未知
工主题股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏产
412471641247160.700无0未知
业升级混合型证券投资基金
中邮人寿保险股份有限公司－分红保
326111932611190.550无0未知
险产品上述股东关联关系或一致行动的说明哈尔滨飞机工业集团有限责任公司为公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司之全资子公司。天津滨江直升机有限责任公司为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或或一致行动关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不涉及4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。2022年公司合并报表实现营业收入1947285.85万元，同比下降10.63%；净利润
38720.68万元，同比下降57.61%；归属于母公司所有者的净利润38707.10万元，同比下降
57.61%。基本每股收益0.6566元/股，同比下降57.61%。加权平均净资产收益率4.09%，同
比下降6个百分点。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用√不适用议案7中航直升机股份有限公司
2023年度财务预算报告
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，公司编制了2023年度财务预算，报告如下：
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
2023年度预算财务报表编制以持续经营假设为基础，根
据《企业会计准则》、42项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定进行编制。
会计核算以权责发生制为记账基础。公司对会计要素进行计量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为6户。包括：哈尔滨哈飞航空有限责任公司、江西昌河航空工业有限公司、惠阳航
空螺旋桨有限责任公司、景德镇昌航航空高新技术有限责任
公司、天津直升机有限责任公司、哈尔滨通用飞机工业有限责任公司。
二、年度预算情况
（一）营业收入预算
2023年预计实现营业收入220.42亿元，比上年同期增
加25.69亿元，同比增长13.19%。
（二）营业总成本预算
2023年预计发生营业总成本216.76亿元，比上年同期
增加25.84亿元，同比增长13.54%。其中：预计发生营业成本198.77亿元，比上年同期增加24.09亿元，同比增长
13.79%；预计发生管理费用8.85亿元，比上年同期减少0.27亿元，同比下降2.98%；预计发生研发费用6.72亿元，比上年同期增加1.59亿元，同比增长30.90%。
（三）净利润预算
2023年预计实现归属于上市公司股东的净利润3.98亿元，比上年同期增加0.11亿元，同比增长2.84%。
（四）资产、负债和所有者权益预算2023年末预计资产总额333.53亿元，比上年同期增加
56.59亿元，同比增长20.43%；预计负债总额230.23亿元，
比上年同期增加53.84亿元，同比增长30.53%。其中：预计流动资产总额为298.75亿元，比上年同期增加56.41亿元，同比增长23.28%；预计流动负债总额为219.89亿元，比上年同期增加53.19亿元，同比增长31.91%。预计所有者权益总额103.30亿元，比上年同期增加2.74亿元，同比增长
2.73%。
（五）现金流量情况预算
依据预计资金收支情况，2023年预计现金总流入
309.88亿元，比上年同期增加109.18亿元；预计现金总支
出315.16亿元，比上年同期增加101.53亿元。其中：预计经营活动现金流入286.48亿元，预计经营活动现金流出300.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为-13.81亿元，
比上年同期净流出减少3.06亿元；预计投资活动现金流入0亿元，预计投资活动现金流出2.48亿元，投资活动产生的现金流量净额-2.48亿元，比上年同期净流出增加2.05亿元；
预计筹资活动现金流入23.40亿元，预计筹资活动现金流出
12.40亿元，筹资活动产生的现金流量净额11.00亿元，比
上年同期净流入增加6.64亿元。
本预算报告仅为公司2023年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。鉴于2023年度公司经营存在不确定性，且距公司向证券市场披露2023年度预算报告存在一定时间差，建议公司董事会授权公司总经理，在披露2023年度预算报告及提请公司2022年年度股东大会对2023年度预算报告进行表决前，可根据届时公司实际经营状况，在本预算报告的基础上对有关数据进行调整后予以披露。
请股东大会审议。
2023年6月6日议案8
中航直升机股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司2022年度内部控制评价报告
2023年6月6日附件：
公司代码：600038公司简称：中直股份中航直升机股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
中航直升机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是□否内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：中航直升机股份有限公司及所属单位。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入100总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、存货管理、筹融资
管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财
务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
公司今年重点关注了采购业务、工程项目和存货管理等业务。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》《中国航空工业集团公司内部控制评价指引（试行）》及公司有关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准营业收入或利润总额或所有者权益
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
营业收入或利营业收入或利润总额0.2%≤营业收入＜1%营业收入＜0.2%或利
润总额或所有或所有者权益或0.1%≤利润总额＜润总额＜0.1%或所有
者权益0.5%或0.5%≤所有者者权益总额＜0.5%
权益总额＜1%
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
重大缺陷控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效重要缺陷未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项
或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标
一般缺陷未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
说明：
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
直接财产损失直接财产损失金额500万元≤直接财产直接财产损失金额