华鑫股份:海通证券股份有限公司及华鑫证券有限责任公司关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

股票简称：华鑫股份股票代码：600621
上海华鑫股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
联席保荐机构（主承销商）
住所：上海市黄浦区广东路689号住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社
区深南大道7888号东海国际中心一期A
栋 2301A
二〇二三年四月上海证券交易所：
贵所于2023年4月7日出具的《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]195号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“众华”）对《审核问询函》所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。
说明：
一、公司已于2023年3月31日披露《上海华鑫股份有限公司2022年年度报告》，截至本回复报告出具日，报告期已变更为2020年度、2021年度、2022年。
二、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）《审核问询函》所列问题宋体（加粗、不加粗）《审核问询函》问题回复、中介机构核查意见
7-1-1目录
1、关于认购对象..............................................3
2、关于融资必要性............................................10
3、关于行政处罚和监管措施........................................25
4、关于经营情况.............................................36
5、关于商誉...............................................53
6、关于其他...............................................56
7-1-21、关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东仪电集团及其全资子公司和一致行动人华鑫置业参与本次向特定对象发行认购，认购价款总额不低于人民币1亿元且不超过2.5亿元。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）仪电集团和华鑫置业用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
（3）本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、仪电集团和华鑫置业用于本次认购的资金来源，是否为自有资金根据发行人2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》，本次发行的发行对象为包括公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名的特
定投资者，其中仪电集团为上海市国资委控股企业，华鑫置业为仪电集团全资子公司。
仪电集团及华鑫置业已分别出具《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行的承诺函》，两家公司均承诺如下：“本公司用于认购华鑫股份本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法合规，并拥有完全、有效的处分权；本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华鑫股份及其关联方资金用于本次认购的情形；华鑫股份未直接或通
过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未向本公司提供财务资助或补偿。”7-1-3此外，仪电集团及华鑫置业已分别出具《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行认购资金来源的承诺函》，两家公司均承诺如下：“本公司用于认购华鑫股份本次发行股票的资金不存在来源于股权质押的情形。”综上所述，仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用华鑫股份及其关联方资金的方式用于本次认购的情形。
二、仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
（一）仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划本次发行定价基准日为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册及发行人的公告文件，本回复报告出具之日前六个月至本回复报告出具之日，仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方不存在减持发行人股份的情况，亦不存在减持发行人股份的计划。
（二）是否出具承诺并公开披露仪电集团及华鑫置业分别出具了《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行的承诺函》，并于上交所网站（www.sse.com.cn）等公开渠道作出披露，相关承诺事项如下：自本次发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方未减持华鑫股份的股份。自承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方不减持华鑫股份的股份，且将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动所涉及的信息披露义务。仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形，如有违反前述规定的情形，由此所得收益将全部归华鑫股份所有。
综上所述，仪电集团和华鑫置业及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且两家公司均已出具相关承诺并公开披露。
7-1-4三、本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例，
相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，仪电集团直接持有公司34.12%的股份，仪电集团的全资子公司华鑫置业直接持有公司13.15%的股份；仪电集团通过华鑫置业合计持有公司
47.27%的股份，为公司控股股东。
公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，依据本次发行方案：
1、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及发行人股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、本次发行的募集资金总额不超过40亿元（含本数），发行股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过318269787股（含本数）。
针对本次发行，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。
依据前述发行方案，可假设每股发行价分别为：
1、6.99元/股，即截至2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的每
股净资产值；
2、9.45元/股，即2023年4月21日（不含）前20个交易日发行人股票交
易均价11.81元/股的80%；
3、12.57元/股，即按本次发行的募集资金总额不超过40亿元（含本数）、本次发行股票数量上限不超过318269787股（含本数）进行折算；
4、15.00元/股，即按前述股票数量完成发行并在此价格基础（12.57元/股）
7-1-5上提高20%。
经敏感性分析测算，本次发行完成后，仪电集团的持股情况分别如下表所示：
假设本次发行仪电集团认购10000万元的情况如下：
发行前持股总数发行前持股比例发行后持股总数发行后持股比例假设发行价
（股）（%）（股）（%）
6.99元/股37628094427.28
9.45元/股37255680327.01
36197479334.12
12.57元/股36993024226.82
15.00元/股36864145927.77
假设本次发行仪电集团认购25000万元的情况如下：
发行前持股总数发行前持股比例发行后持股总数发行后持股比例假设发行价
（股）（%）（股）（%）
6.99元/股39774017228.84
9.45元/股38842981928.16
36197479334.12
12.57元/股38186341627.69
15.00元/股37864145928.52
本次发行完成后，华鑫置业的持股情况分别如下表所示：
假设本次发行华鑫置业认购10000万元的情况如下：
发行前持股总数发行前持股比例发行后持股总数发行后持股比例假设发行价
（股）（%）（股）（%）
6.99元/股15382367311.15
9.45元/股15009953210.88
13951752213.15
12.57元/股14747297110.69
15.00元/股14618418811.01
假设本次发行华鑫置业认购25000万元的情况如下：
发行前持股总数发行前持股比例发行后持股总数发行后持股比例假设发行价
（股）（%）（股）（%）
6.99元/股17528290112.71
9.45元/股16597254812.03
13951752213.15
12.57元/股15940614511.56
15.00元/股15618418811.76
根据上述假设，本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司持有的股份比例不会发生重大变化。
7-1-6（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
根据《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司于2023年2月10日召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，批准仪电集团及其一致行动人华鑫置业免于以要约方式增持公司股份。
同时，根据仪电集团及华鑫置业分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，仪电集团及华鑫置业已就相关事项承诺如下：“本公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本公司所取得的华鑫股份本次发行的股票因华鑫股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。中国证监会或上交所要求对本公司认购的本次发行股份的限售期进行调整的，本公司同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。本公司因本次发行所获得的华鑫股份股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及本公司《公司章程》的相关规定。”综上所述，仪电集团及华鑫置业本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》
第9条的要求进行核查并发表明确意见
根据发行人提供的材料、本次发行认购对象出具的承诺并经联席保荐机构及
发行人律师核查，联席保荐机构及发行人律师认为：
7-1-71、本次发行认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过35名特定投资者。仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、根据仪电集团及华鑫置业出具的《关于认购上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，仪电集团及华鑫置业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
3、本次发行认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过35名特定投资者。联席保荐机构已在《上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中披露了仪电集团及华鑫置业的基本信息，仪电集团及华鑫置业不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。
4、本次发行认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过35名特定投资者。仪电集团及华鑫置业不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。联席保荐机构及发行人律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项说明。
综上所述，联席保荐机构及发行人律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与仪电集团、华鑫置业分别签署的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
2、查阅由中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册以及华鑫股份定期公告，确认股东持股情况；
7-1-83、取得并查阅仪电集团2020年度、2021年度审计报告及2022年度财务报表（尚未完成审计）以及华鑫置业2020年度、2021年度、2022年度审计报告，确认两家公司财务状况及自有资金情况；
4、取得仪电集团及华鑫置业分别出具的《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行的承诺函》《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行认购资金来源的承诺函》《关于认购股份锁定期的承诺函》《关于认购上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》；
5、查阅《上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》以及本次发行相关的董事会、股东大会的会议通知、会议记
录、会议议案及会议决议等相关会议文件；
6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道进行网络查询，核
查仪电集团及华鑫置业的股权结构，确认是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，以及是否存在离职人员不当入股的情形。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：
1、仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用华鑫股份及其关联方资金的方式用于本次认购的情形；
2、仪电集团和华鑫置业及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且两家公司均已出具相关承诺并公开披露；
3、本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例不会
发生重大变化，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
7-1-92、关于融资必要性根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，用于“扩大融资融券业务规模”“积极发展自营业务”“加大信息化系统建设”和补充流动资金及偿还债务；2）金融科技创新驱动力已发展成为发行人的核心竞争优势；3）发行人在报告期内曾多次发行公司债券。
请发行人说明：（1）融资融券业务和自营业务报告期内的投入或发展情况、
经营状况和盈利情况；（2）公司金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系；（3）结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说明本次融资的必要性；（4）结合现有货币资金的使用安排、资金缺口测算、
募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据、募集资金规模与业务规模
的匹配性、同行业公司业务规模及融资情况等，说明本次融资规模的合理性，是否有利于募集资金使用效果的最大化。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、融资融券业务和自营业务报告期内的投入或发展情况、经营状况和盈利情况
（一）融资融券业务的投入或发展情况、经营状况和盈利情况
本次募集资金到位后，华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于扩大融资融券业务。
融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，为证券公司发展带来了新机遇，活跃了市场交易行为。融资融券业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是证券公司服务客户投融资需求的重要业务品种。融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3
7-1-10月31日，发行人融资融券业务规模如下表所示：
单位：万元
2023年3月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日31日
信用账户数量（户）17658174341657114654
融出资金500841.05485508.11664234.53492718.96
融出证券（公允价值）8685.8810879.374817.722799.05
注：2023年3月31日数据未经审计。
证券公司融资融券业务受净资本规模的限制，融资融券业务及其规模受证券市场景气度影响较大，公司两融业务规模与行业变动趋势一致。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日华鑫证券期末
融出资金金额分别为492718.96万元、664234.53万元、485508.11万元和
500841.05万元，融出证券金额分别为2799.05万元、4817.72万元、10879.37
万元和8685.88万元。2022年下半年，多种因素导致全球资本市场风险偏好变动，国内资本市场受外部因素和国内资金市场改革不断推进的影响存在一定波动，在此背景下华鑫证券加大两融业务的风险控制，期末融出资金金额较期初下降。
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司融资融券利息收入分别为
35238.64万元、38545.89万元、36221.73万元和7869.80万元，占发行人营业
总收入比例分别为19.67%、16.67%、14.83%和15.05%。报告期内发行人在风险可控的前提下，注重融资融券业务的发展，公司融资融券业务发展稳定，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月发行人融资融券的收益率如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年平均融出资金金额482603.72531749.56566268.94510233.43
平均融出证券金额8053.2010358.5411160.84569.52
融资融券利息收入7869.8036221.7338545.8935238.64
收益率1.60%6.68%6.68%6.90%
注1：平均融出资金金额=融出资金每月月末金额/月份；
注2：平均融出证券金额=融出证券每月月末公允价值/月份；
注3：收益率=融资融券利息收入/（平均融出资金金额+平均融出证券金额）；
注4：2023年1-3月收益率为季度收益率，年化后收益率约为6.42%；
注5：2023年1-3月数据未经审计。
报告期内，发行人建立了多维度两融业务风险控制体系，从制度建设、授信体系、监控机制、风险报告、信息系统等多方面对融资融券业务进行信用风险管
7-1-11理，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月融资融券业务收益率分别为6.90%、
6.68%、6.68%和1.60%，收益率相对稳定。
报告期内，发行人遵循稳健的业务发展模式，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，客户因融资融券业务向发行人提供的担保物公允价值情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资金140761.31150137.13162478.67113427.92
债券942.314932.5311843.492709.43
股票1581531.651381949.001835971.741346552.92
基金33490.8124788.4017246.6718244.74
合计1756726.071561807.062027540.571480935.01
注：2023年3月31日数据未经审计。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，融资融券业务总体维
持担保比例分别为260.89%、261.66%、259.57%和290.16%，公司遵循谨慎经营发展策略，担保物公允价值足额覆盖融出资金，融出资金风险较低。
报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，华鑫证券信用交易业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2021年证券公司会员经营排名数据，
2021年度华鑫证券融资融券业务利息收入行业排名第53位，但其净资本排名行
业第74位，华鑫证券以较低的净资本取得了较好的业绩表现。
在全面注册制背景下，证券行业盈利模式正在发生变革，融资融券业务已成为证券公司重要的利润来源，在注重控制风险的前提下，公司通过快速提升的信用业务服务能力，加强业务宣传，推动融资融券业务持续发展。
（二）自营业务的投入或发展情况、经营状况和盈利情况
本次募集资金到位后，华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于发展自营业务，主要用于扩大固定收益类自营业务，提升投资收益。募集资金到位后，华鑫证券拟将募集资金重点用于固定收益类投资，在增加非权益类证券及其衍生品规模的同时可以调整及优化公司的资产及收入结构，丰富投资产品和投资策略，减少二级市场波动对公司业务收入的影响，加强公司自营业务收入对公司整体业
7-1-12绩的支持和稳定作用。
2020年9月，深圳证监局批复了华鑫证券变更业务范围的申请，同意华鑫
证券增设证券承销、债券自营两项业务。在此背景下华鑫证券的固定收益证券投资业务得到迅速发展，成为利润的重要来源之一。华鑫证券在业务开展中始终秉持稳健的投资风格，持续加强投研力量，严格控制投资风险，逐步加大了债券产品的配置，在报告期内获得了稳定的投资收益。
华鑫证券2021年初成立固定收益总部，主要负责固定收益投资类业务和销售交易类业务。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，固定收益总部期末持有的固定收益类证券持仓余额占公司证券投资各类资产期末持仓余
额比例如下：
单位：万元项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
证券投资各类资产期末持仓余额1658781.481053671.29973883.47575403.60
固定收益总部期末持仓余额1184310.13723875.15550262.46-
占比71.40%68.70%56.50%-
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，华鑫证券自营业务依托固定收益总部以传统债券投资、销售交易为业务核心搭建了涵盖投资、研究、交易、风控合规的核心业务团队，形成“固收多资产、固收多策略”的固收自营业务体系。在追求收益的同时注重投资的稳健性和风险控制，在市场面临巨大不确定性、大幅剧烈震荡期间，严控风险敞口，结合各类事件进展及市场变化情况提前预判、及时应对，多次调整投资组合，降低市场不确定性风险，并积极拓展其它中低风险投资业务以增强整体投资收益。
华鑫证券获得 qeubee 第一届固收行业奖投资机构最具潜力奖、第七届 CNABS
资产证券化“金桂奖”公募 REITs 投资机构奖等。
华鑫证券固定收益总部成立以来其业务规模及收益情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年平均投资规模197301.89169422.0080251.86-
收入6210.5215044.7311170.00-
收益率3.15%8.88%13.92%-
注1：平均投资规模=每日资金占用金额/天数；
7-1-13注2：收益率=收入/平均投资规模；
注3：2023年1-3月收益率为季度收益率，年化收益率为12.59%；
注4：2023年1-3月数据未经审计。
随着华鑫证券业务规模扩大，主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险，2021年固定收益总部平均占用自有资金规模为8.03亿元，实现营收1.12亿元，平均收益率13.92%；2022年自有资金平均占用规模16.94亿元，实现营收1.50亿元，平均收益率8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，债券自营规模受限于公司净资产体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响，故华鑫证券需提高净资本，加大固收业务的投入。
二、公司金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目
的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系
（一）公司金融科技创新的具体形式及驱动效果
2017年以来，华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心战略，围绕
投资者需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的一体化服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，特色金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易占比逐步提升，对证券业务转型贡献度不断提高。华鑫证券蝉联2020年、2021年中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，两年中各有6家券商获评此奖项，其中仅华鑫证券、华泰证券股份有限公司连续获评。
对外产品方面，华鑫股份子公司上海全创信息科技有限公司自主研发的特色金融科技产品线已全面落地，其中以证券、期货、期权等多市场实盘仿真为特色的“N 视界”高仿真交易平台已累计超过 38 万用户，与 400 余家私募机构及 200余所高校合作，取得良好的市场反馈和业界评价；对内赋能上，华鑫证券提供金融科技手段对各业务条线升级赋能，有效提升业务线运营管理质量和效率。
华鑫证券“金融科技引领业务发展”的经营战略，现已取得阶段性成效，根据中国证券业协会披露的《证券公司经营业绩指标排名情况》公司2019年、2020年和2021年证券经纪业务收入位列证券行业第53位、46位和40位；股基交易
量市场排名分别为第46位、39位和30位，2021年华鑫证券营业部平均代理买
7-1-14卖业务收入约为1729万元，行业排名第36位。华鑫证券通过较全面的网络布
局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务方面获得了一定的市场地位。
根据中国证券业协会统计的“证券公司经营数据统计表”（注：统计表披露数据未经审计），2022年度华鑫证券代理买卖证券业务收入（含交易单元席位租赁）行业排名第32位，同比上升10位。2022年华鑫证券股基交易量排名第27 位，同比上升 3 位，均高于行业中位数。此外，据东方财富 Choice 数据显示，
2022年全年，华鑫证券共有11家营业部进入“龙虎榜百强营业部”。
（二）本次信息化系统建设项目的具体内容
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于加大信息化系统建设，构建金融科技平台，具体投入如下：
（1）对现有系统平台持续功能升级，扩大金融科技对自营投资、资产管理、衍生品交易、研究业务和投行业务的赋能范围，建设面向投资者、基金管理人、托管机构、代销机构的财富管理生态平台。
（2）以新一代信息技术为导向构建智能投顾投研系统，智能化完善投资业
绩和风险评估系统，积极连接新一代信息技术应用于客服和研究业务领域。
（3）进一步丰富风险合规管理、法务审核管理，建设完善相关信息技术系统，打通各业务条线的信息壁垒，深入全面地了解客户，动态感知市场发展趋势，提升合规管理、法务审核、业务开展的效率与工作质量。
（4）促进信创落地和数字化转型，落实信创要求，融合新一代信息技术的
手段确保信息系统安全。推动数据治理进一步深化，辅助公司经营决策的数字化和数智化。
针对以上开展计划，三年内需要新增 IT 研发团队、新增开发工具的软硬件环境支持、新增交易所托管机房、新增信创投入等预算约为5.00亿元（5.00亿元以内）。
（三）与现有信息技术系统的区别与联系
华鑫证券从2017年开始布局金融科技，在新一代信息技术、数字化方面投
7-1-15入研发。主要服务于专业投资者和财富管理型投资者两类细分的经纪业务领域。
经过多年的发展，现已逐步形成投资投研、风控合规、运营管理三类系统平台的雏形。未来金融科技的发展将以现有的三类系统平台为基础，逐步扩大其赋能范围，主要方向如下：
1、随着公司经营范围的进一步扩大，金融科技在原有业务基础上将逐步赋
能自营、资管、衍生品、研究所和投行业务，建设面向投资者、基金管理人、托管机构、代销机构的财富管理生态平台，构建智能投顾投研系统；完善投资业绩和风险评估系统，积极连接新一代信息技术应用于客服和行业研究领域。
2、在已有的风控合规基础上进一步丰富风险合规管理，构建相关信息技术系统，打通各业务条线的信息壁垒，深入全面地了解客户，动态感知市场发展趋势。
3、在现有运营管理平台基础上实施信创落地和数字化转型，落实信创要求，
确保信息系统安全，推动数据治理进一步深化，辅助经营决策数字化和数智化。
三、结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来
发展规划等，说明本次融资的必要性
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，原房地产
开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司。华鑫证券可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大融资融券、自营投资、金融科技等领域的投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争力，在日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO 等方式，不断补充营运资金或迅速扩大净资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。
在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务，增强竞争优势的关键要素之一。华鑫证券自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展，本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，本次融资具备必要性。
7-1-16本次募资的必要性主要体现在以下方面：
（一）行业竞争加剧，华鑫证券亟需增厚净资本以支撑各项业务可持续发展
证券市场是我国金融行业重要的组成部分，在筹集资本、投资导向、配置资源等方面有着不可替代的功能，随着证券行业不断发展，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商优势将更为显著，逐渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。
华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效。根据中国证券业协会发布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》华鑫证券的净资本位于行业74位（2021年底数据），营业收入排名行业
第52位、净利润排名57位，证券经纪业务收入排名第40位、融资融券业务利
息收入排名53位、证券投资收入排名第57位，主要业务指标行业排名均高于净资本排名。
充足的资本储备是华鑫证券发展特色业务、拓展业务规模、优化业务结构、
提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的重要驱动力。目前华鑫证券的资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距，有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
（二）现阶段风控指标偏紧，主要业务发展面临瓶颈
证券行业作为强监管行业，分类评级结果和“白名单”入围情况对证券公司持续发展尤为重要，资产负债率、长短期债务比例、债券杠杆水平、信用债规模占比、融资类业务规模占比等监测指标均与证券公司资本实力挂钩，要求各项监测指标应优于行业平均水平。华鑫证券需通过增资或控制业务规模以优化相关的监管指标。
2020年9月，华鑫证券获得债券自营牌照，随着华鑫证券业务规模扩大，
主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险。2021年固定收益总部平均占用自有资金规模为8.03亿元，实现营收1.12亿元，平均收益率
13.92%。2022年自有资金平均占用规模16.94亿元，实现营收1.50亿元，平均
7-1-17收益率8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，该业务
规模上限与净资产挂钩，债券自营规模受限于公司净资本体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响，故华鑫证券需提高净资本，以满足各项业务发展需要。
（三）加大信息化系统建设，构建金融科技平台
5G、大数据、云计算、人工智能、数字支付等新一代信息技术是证券市场
运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合，证券公司持续加大科技投入，互联网企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革，金融科技的发展促使传统证券公司运营向智能化、差异化方向转型。
2017年以来，华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心战略，围绕
投资者需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的一体化服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，特色金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易金额占比逐步提升，对证券业务转型贡献度不断提高。华鑫证券蝉联2020年、2021年中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，两年中各有6家券商获评此奖项，其中仅华鑫证券、华泰证券股份有限公司连续获评。
根据中国证券业协会统计的“证券公司经营数据统计表”（注：统计表披露数据未经审计），2022年度华鑫证券代理买卖证券业务收入（含交易单元席位租赁）行业排名第32位，同比上升10位。2022年华鑫证券股基交易量排名第27 位，同比上升 3 位，均高于行业中位数。此外，据东方财富 Choice 数据显示，
2022年全年，华鑫证券共有11家营业部进入“龙虎榜百强营业部”。
未来华鑫证券需加大金融科技方面的投入，走差异化发展战略，在日趋激烈的行业竞争中保持优势。
（四）降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管
7-1-18机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会
陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
截至2022年12月末，华鑫证券合计债务融资超过100亿元，发行的债务工具可融资额度已接近上限，合并报表资产负债率达69.09%（扣除代理买卖证券款），超过行业平均水平（已公布年度报告同行业可比公司平均资产负债率为
63.43%）。华鑫证券债务融资规模受限，需要通过股权融资补充资本金，优化资本结构。
四、结合现有货币资金的使用安排、资金缺口测算、募集资金具体投入计
划及内容、投入金额测算依据、募集资金规模与业务规模的匹配性、同行业公
司业务规模及融资情况等，说明本次融资规模的合理性，是否有利于募集资金使用效果的最大化
2020年证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，以适应新
形势下风险管理和行业发展的需要，在以净资本为核心的分类监管体制下，创新业务与传统业务均对资本规模有越来越高的要求，资本实力成为证券公司的核心竞争力之一。Wind 数据显示，2020 年、2021 年和 2022 年间，国内 A 股证券公司再融资次数达到38次，募资规模合计2695亿元。华鑫股份自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 318269787 股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
序号募集资金投向募集资金使用金额
1扩大融资融券业务规模不超过15亿元
2积极发展自营业务不超过15亿元
3加大信息化系统建设不超过5亿元
4补充流动资金及偿还债务不超过5亿元
合计不超过40亿元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
7-1-19募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际
情况、项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）华鑫证券净资本低于同行业可比公司
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，原房地产
开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，华鑫股份通过华鑫证券开展证券业务经营。
近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO 等方式，不断补充营运资金或迅速扩大净资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。
在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金。华鑫股份自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展。在选取营业收入规模与华鑫证券较为接近的证券公司作为同行业可比公司，华鑫证券营业收入与净资本比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
序号公司营业收入（2022年度）平均净资本营业收入/平均净资本
1国联证券262293.911581106.050.17
2华安证券315905.111250584.480.25
3信达证券343776.261001036.680.34
4中原证券188104.73860416.730.22
5红塔证券83616.882030328.060.04
6华林证券139768.08440562.020.32
平均222244.161194005.670.19
华鑫证券164814.43533705.790.31
注：平均净资本=（2021年末净资本+2022年末净资本）/2。
经对比同行业可比公司2022年数据，华鑫证券营业收入与净资本的比例仅比2023年1月30日上市的信达证券略低，与华林证券接近，但远高于同行业可比公司。华鑫股份2017年重大资产重组后未进行过股权融资，导致华鑫证券净资本规模已远低于同行业可比公司，较低的净资本限制了华鑫证券业务发展。
7-1-20假设华鑫证券营业收入与净资本比例达到行业平均水平，根据华鑫证券目前
收入金额，其净资本需达到88.55亿元，需在现有净资本的基础上增加35.18亿元。
（二）发行人资产负债率较高，债务融资规模接近上限
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人主要偿债能力
指标如下：
单位：万元项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
总资产3888261.853503547.873424226.712726693.32
总负债3124245.112750065.912688238.112024272.88
代理买卖证券款1059383.181182946.901222681.00996151.30
合并资产负债率（%）80.35%78.49%78.51%74.24%合并资产负债率（扣除代
72.99%67.53%66.57%59.41%理买卖证券款）（%）
短期借款21841.2321813.1920772.1434396.96
应付短期融资款206866.35246674.37245129.55188693.32
一年内到期的非流动负债116321.85152504.63294668.98145254.05
应付债券359923.41359910.47284702.80274823.03
注：2023年3月31日数据未经审计。
由上表所示，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率分别为74.24%、78.51%、78.49%和80.35%；剔除代理买卖证券款因素后，公司资产负债率分别为59.41%、66.57%、67.53%和72.99%。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模和财务杠杆也随之提高。截至2022年末，公司短期借款、应付短期融资款、一年内到期的非流动负债和应付债券合计已超过78亿元，公司由此承担的财务成本较高。本次发行的募集资金到位后，公司面临的债务还本付息压力将得到一定缓解，公司财务杠杆将有所降低，财务结构将得到一定优化。
截至2022年末，发行人仍发行在外尚未到期的公司债券情况如下：
债券名称发行日期债券期限发行金额（亿元）票面利率（%）
19华证012019-8-295年6.004.30
19华证022019-10-285年6.004.50
7-1-21债券名称发行日期债券期限发行金额（亿元）票面利率（%）
21华鑫012021-1-192年3.504.58
21华鑫022021-7-222年10.003.60
21华鑫032021-7-283年10.003.87
21华鑫042021-8-305年5.003.90
22华鑫012022-3-153年9.003.50
注1：19华证01的票面利率自2022年9月2日起已调整为3.19%；19华证02的票面利率
自2022年10月30日起已调整为3.18%；
注2：21华鑫01已于2023年1月21日完成摘牌兑付。
截至2022年12月31日，发行人发行且尚未到期债券余额为49.50亿元，
2022年末公司资产负债率已达到67.53%（扣除代理买卖证券款），公司目前债
务融资规模已达上限。募集资金到位后，发行人资产负债率将降为57.60%，低于或接近同行业可比公司资产负债率水平。
（三）发行人各项风险控制指标已高于行业平均水平
募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，对华鑫证券增资后，华鑫证券本次募集资金主要用于扩大融资融券业务规模、积极发展自营业务、加大信息化系统建设和补充流动资金及偿还债务。
截至2022年末，公司净资本规模58.28亿元，融资融券业务规模49.64亿元，其中融出资金金额48.55亿元，融出证券1.09亿元。根据中国证券业协会定期公布的“证券公司经营数据统计表”2020年末、2021年末和2022年末，华鑫证券的融出资金为净资本的1.14倍、1.37倍、0.86倍，行业平均融资融券规模为净资本的0.83倍、0.87倍、0.71倍，公司融资融券占净资本的比例较高，两融业务资金占用偏紧。
2020年9月，华鑫证券获得债券自营牌照，随着华鑫证券业务规模扩大，
主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险，2021年固定收益总部平均占用自有资金规模为8.03亿元，实现营收1.12亿元，平均收益率
13.92%。2022年自有资金平均占用规模16.94亿元，实现营收1.50亿元，平均
收益率8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，该业务规模上限与净资产挂钩，债券自营规模受限于公司净资产体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响，故华鑫证券需提高净资本，
7-1-22加大相关业务的投入。
风险控制指标为证券公司强制性遵守指标，触及预警线时企业需调整各项业务规模来满足上述指标要求。2020年修订的《证券公司风险控制指标管理办法》建立以净资本为核心的风险控制指标体系，提升净资本和资金实力，是各证券公司业务发展和扩张的前提。为进一步满足业务扩张需求，华鑫证券需增加资本金满足上述业务监管指标的要求。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内财务报表、中国证券业协会公开统计数据，核对融
资融券业务和自营业务报告期内的投入及发展情况、经营状况和盈利情况与所获取支持性文件的一致性；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人官网公开信息、市
场公开数据，了解发行人金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、证券行业研究报告、行业
政策性文件，获得发行人报告期内资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表，与公司管理层进行访谈，了解公司经营状况、资产负债情况和未来发展规划；
4、检索 Wind 数据信息，获得发行人本次募集资金的使用规划等文件，结
合同行业可比公司业务规模及融资情况、发行人各业务发展状况、募集资金使用计划等，对募集资金规模的合理性进行分析。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期内融资融券业务和固定收益类自营业务稳步发展，收益率
相对稳定，经营状况和盈利情况良好；
2、发行人报告期内金融科技驱动业务发展取得良好效果，金融科技服务的
客户数量持续增长，机构客户交易占比逐步提升。本次信息化系统建设项目将以
7-1-23现有系统平台为基础，逐步扩大金融科技赋能范围；
3、发行人报告期内经营业绩表现良好，但风控指标偏紧、资产负债率较高、净资本低于同行业可比公司，本次融资具备必要性；
4、发行人对本次发行募集资金具体用途进行了安排，本次融资规模与公司
业务开展情况、未来发展规划及行业形势相匹配，具备合理性，有利于募集资金使用效果的最大化。
7-1-243、关于行政处罚和监管措施根据申报材料和公开资料，1）2019年12月23日，发行人子公司华鑫期货因未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险管理和内部控制存在较大缺陷受到上海证监局作出的行政处罚；2）2020年2月27日，发行人子公司华鑫证券的泉州宝洲路证券营业部因违反《反洗钱法》等受到中国人民银行福州中心支行作出的行政处罚；3）2018年至今发行人子公司多次受到证
券监管部门和交易所作出的行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
请发行人说明：（1）公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监
管措施的具体情况及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（2）前述行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的具体情
况及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部控制制度是否健全并有效执行
（一）公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的具体
情况及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性经联席保荐机构及发行人律师核查，发行人及其重要子公司报告期内受到的行政处罚，以及证券监管部门和交易所作出的主要行政监管措施和自律监管措施如下：
1、行政处罚
报告期内，发行人及其重要子公司受到的主要行政处罚情况如下：
（1）2020年2月27日，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部受到中国人民银行福州中心支行作出的行政处罚
1）基本情况
7-1-25根据中国人民银行福州中心支行于2020年2月27日出具的福银罚字[2020]6
号《行政处罚决定书》，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部与客户建立业务关系，未按规定识别客户身份，未按规定开展持续的客户身份识别，未按规定重新识别客户，违反了《中华人民共和国反洗钱法（2006年）》第十六条、《金融机构反洗钱规定》（中国人民银行令[2006]第1号）第九条、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会[2007]第2号）
第十一条、第十九条、第二十二条的规定。据此，中国人民银行福州中心支行依
据《中华人民共和国反洗钱法（2006年）》第三十二条的规定，对华鑫证券泉州宝洲路证券营业部处人民币24.5万元的罚款，对总经理处人民币1.5万元罚款。
2）整改措施及其有效性
华鑫证券泉州宝洲路证券营业部已就上述问题进行整改，并在规定期限内全额缴纳罚款，主要整改措施如下：继续组织员工认真学习反洗钱相关制度，严格按照法律法规的规定完善内控制度，实现反洗钱规章制度覆盖全业务和各环节，确保不留死角，落实到位；根据反洗钱相关制度及公司反洗钱核心内控制度、配套制度及相关业务规则持续规范和推进客户身份识别，严格执行客户身份资料和交易记录保存制度，以确保合规性、有效性及合理性；在可疑交易报告工作中，严格履行大额交易和可疑交易报告制度，要求相关岗位人员积极开展可疑交易线索分析排查，做到系统筛选与人工分析相结合，充分利用客户尽职调查的信息，加强对可疑交易分析，提高可疑交易的报告质量；进一步完善内部责任追究制度，明确各岗位人员在反洗钱工作中的责任，将反洗钱工作纳入全体员工绩效考核中，建立健全奖惩结合的责任追究制度。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其重要子公司受到的其他行政处罚主要为税务机关作出的罚款金额在2000元以下的行政处罚，该等处罚所涉违法行为显著轻微、罚款金额较小，且公司已在规定期限内全额缴纳罚款并完成了整改，故不构成重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
7-1-262、行政监管措施和自律监管措施
报告期内，发行人及其重要子公司受到的证券监管部门及交易所的主要行政监管措施和自律监管措施情况及整改措施如下：
（1）2021年1月22日，华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）受
到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）作出的行政监管措施
1）基本情况
2021年1月22日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2021]6号）。华鑫期货因存在公司信息技术管理不足、公司未有效管理客户子账户设置的情况，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监督管理措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送书面整改报告，主要整改措施如下：加强信息技术管理、完善相关的内部控制措施，对公司内控制度进行修订；加强全体员工对法律、法规的学习和理解，严格按照有关规定及公司制度开展业务，确保建立合规内控长效机制。
（2）2021年9月7日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政监管措施
1）基本情况
2021年9月7日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2021]148号）。华鑫期货因存在对居间业务管理不到位，内部控制管理薄弱的情况，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监管措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送书面整改报告，主要整改措施如下：修订居间人管理制度，加强居间业务管理、风险管理和内部控制；进行多次合规培训，并开展相关宣传活动，强调履行客户信息保密义务的各项要求，以提高全体员工的合规意识。
7-1-27（3）2021年9月17日，华鑫证券受到全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称“股转公司”）作出的自律监管措施
1）基本情况2021年9月17日，华鑫证券收到股转公司下发的《关于对华鑫证券有限责任公司采取自律监管措施的决定》（股转系统会员监函[2021]1号）。华鑫证券因存在未及时报告失去证券保荐资格事宜、未及时报告公司控股权变动相关事宜
的违法事实，违反《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》的有关规定，股转公司决定对华鑫证券采取出具警示函的自律监管措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫证券已就上述问题进行整改，主要整改措施如下：完善内部管理制度，健全运作流程；组织学习全国中小企业股份转让系统相关规定，强化全体员工的主动合规意识，夯实合规管理基础；依据股转公司相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）2022年10月25日，华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部受到中
国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）作出的行政监管措施
1）基本情况
2022年10月25日，华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部收到宁波证
监局下发的《行政监管措施决定书》（[2022]17号）。华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部员工存在组织客户出借证券账户并为他人融资提供中介和其他
便利的违法行为。上述行为反映出营业部合规管理不到位，未能严格规范工作人员的执业行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六
条第（四）项的规定，宁波证监局决定对华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部已就上述问题进行整改，并向宁波证监局报送情况报告，主要整改情况如下：给予涉事员工撤销岗位职务、解除劳
7-1-28动合同的纪律处分，并扣减绩效（奖金）的经济处罚；进行全面自查，对于查实
参与违规配资行为的客户账户予以清理、全面消除风险隐患；公司合规部对营业部进行专项合规检查；组织营业部全体员工认真学习公司《员工执业行为管理制度》。
（5）2022年12月5日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政监管措施
1）基本情况
2022年12月5日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2022]269号）。华鑫期货因未按规定报告工作人员违反廉洁从业规定被司法机关立案调查的情况、未按规定报备分支机构的情况、未妥善保存使用
外接系统客户的资料，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监督管理措施。
2）整改情况及其有效性
华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送整改报告，主要整改措施如下：持续开展对外部接入软件进行排查等相关自查整改工作；
加强信息技术管理、完善相关的内部控制措施，对公司内部制度进行修订；加强风险管控、公司内部稽核，加大日常检查力度、严肃内部问责。
除上述行政监管措施和自律监管措施外，报告期内，发行人及其重要子公司亦曾收到证券监管部门、交易所出具的其他函件，该等函件主要包括《交易监管警示函》《列入重点监控账户告知函》《交易监管提示函》等。上述函件通知事项主要涉及收文主体需向投资者转达其收到的监管信息、关注被列入重点监控的
投资者账户、提示投资者关注市场异常波动风险等情形。经核查，发行人及其重要子公司已配合完成了上述函件所通知的相关事项并有效执行了相应措施。
（二）内部控制制度是否健全并有效执行
1、发行人管理层对内部控制的自我评价意见根据发行人董事会出具的《内部控制评价报告》，报告认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
7-1-29规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2、申报会计师对发行人内部控制制度的评价意见
报告期内，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审核评价，并出具内部控制审计报告。据此，公司报告期内各年度内部控制审计报告结论如下：
2021年3月29日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2021）第02795号）。众华审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并认为华鑫股份于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2022年3月28日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2022）第02885号）。众华审计了公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并认为华鑫股份于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023年3月29日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2023）第02259号）。众华审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并认为华鑫股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，根据报告期各年度发行人管理层对内部控制的自我评价意见以及申报会计师对发行人内部控制制度的评价意见，发行人内控制度健全有效，已得到有效执行，内部控制不存在缺陷。
二、前述行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）2019年12月23日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政处罚根据上海证监局于2019年12月23日出具的沪[2019]16号《行政处罚决定书》，华鑫期货使用了非本公司购买或开发的交易系统传递客户交易指令，未对该系统上进行交易的客户账户资金和持仓进行验证，不符合期货公司审慎经营和风险管理的要求，未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险7-1-30管理和内部控制存在较大缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会第110号令）第四十三条、第四十九条、第五十六条，违反了《期货交易管理条例（2013年修订）》第二十二条、第六十条的规定，构成《期货公司监督管理办法》第九十三条及《期货交易管理条例（2013年修订）》第六十七条规定的违法违规行为。据此，上海证监局依据《期货交易管理条例（2013年修订）》第六十七条的相关规定，对华鑫期货给予警告，没收违法所得10089097元，并处
10089097元罚款。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《第18号意见》）的规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违法行为轻微、罚款金额较小；2、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3、有权机
关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”经联席保荐机构及发行人律师查阅上海证监局作出该行政处罚所依据的法律法规，华鑫期货该次处罚所涉行为可不认定为发行人存在重大违法行为，主要理由如下：
根据该次行政处罚作出时有效的《期货交易管理条例（2013修正）》第六十七条第一款规定“期货公司有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元的，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销期货业务许可证”。依据沪[2019]16号《行政处罚决定书》，华鑫期货因上述违规行为被处以警告处罚，并没收违法所得10089097元，并处
10089097元罚款。鉴于在该次违法行为中：1、华鑫期货被给予警告处罚，并
处没收违法所得及罚款，罚款金额处于“违法所得1倍以上3倍以下的罚款”的金额下限；2、华鑫期货未因上述违规行为被责令停业整顿或者吊销期货业务许可证。据此，联席保荐机构及发行人律师认为，该次违法行为不属于《期货交易管理条例（2013修正）》规定的应当被认定为情节严重的情形。
综上所述，上海证监局作出的沪[2019]16号《行政处罚决定书》未认定华鑫期货的上述违法行为属于情节严重的情形。因此，依据《第18号意见》的相关
7-1-31规定，华鑫期货该次处罚所涉行为可以不认定为发行人存在重大违法行为。
（二）2020年2月27日，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部受到中国人民银行福州中心支行作出的行政处罚根据《第18号意见》第二条“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定，联席保荐机构及发行人律师核查后认为：
1、该次行政处罚执行完毕之日距今已满36个月根据发行人提供的缴款凭证以及华鑫泉营发[2019]1号《华鑫证券有限责任公司泉州宝洲路营业部关于人行泉州市中心支行现场检查的整改报告》，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部已及时缴清罚款并认真落实整改要求，上述处罚事项未对华鑫证券及发行人相关业务开展及持续经营产生重大不利影响，且该次行政处罚自执行完毕之日至本回复报告出具之日已满36个月，不属于最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、该次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为根据《第18号意见》的规定：“‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准’，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵
市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”发行人上述行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，主要理由如下：
（1）该次行政处罚行为不属于处罚依据中规定的“重大行政处罚”，性质较轻7-1-32根据中国人民银行福州中心支行于2023年4月3日出具的《中国人民银行福州中心支行关于华鑫证券泉州宝洲路营业部行政处罚情况的复函》，“该行政处罚所涉及的违法违规行为发生在2018年1月1日至2018年12月31日期间。
该项行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国银行令[2022]第
3号）第二十八条规定的较大数额罚款。”
根据该次处罚作出时所适用的《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》
第十三条的规定，“重大行政处罚”包括“较大数额的罚款”、“责令停业整顿”、“吊销经营金融业务许可证”等。其中，“较大数额的罚款”为中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、
营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。
鉴于中国人民银行福州中心支行针对上述违法行为作出的罚款金额未超过
50万元，未达到《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》及《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》项下“较大数额的罚款”的标准，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部亦未被责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证，该次行政处罚不属于处罚依据中规定的“重大行政处罚”，行为性质较轻。
（2）华鑫证券泉州宝洲路证券营业部对该次违法事件不存在主观恶意上述违法行为的直接原因系“未按规定识别客户身份，未按规定开展持续的客户身份识别，未按规定重新识别客户”，属于管理疏忽所致。据此，联席保荐机构及发行人律师认为，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部对该次违法事件不存在主观恶意。
（3）该次行政处罚社会影响较小华鑫证券泉州宝洲路证券营业部已就前述违法情形进行整改并及时缴清罚款，社会影响较小，且相关违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形。
7-1-33据此，根据《第18号意见》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”，在综合考虑行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体因素的情况下，联席保荐机构及发行人律师认为，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部本次违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益。
综上所述，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部该次违法行为自处罚执行完毕之日起已满36个月，该行为亦不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，故不属于《第18号意见》所认定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人出具的《内部控制评价报告》，众华出具的《内部控制审计报告》；
2、取得并查阅了发行人及其重要子公司报告期内受到的行政处罚决定书、行政监管措施决定书、监管关注函等文件及罚款缴纳凭证和整改报告；
3、取得并查阅了中国人民银行福州中心支行开具的《中国人民银行福州中心支行关于华鑫证券泉州宝洲路营业部行政处罚情况的复函》；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息核查；
5、查阅了上述行政处罚、监管措施所依据的《期货交易管理条例（2013年修订）》《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》等法律、法规文件。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：
1、根据报告期各年度发行人管理层对公司内部控制的自我评价意见以及众
华对发行人内部控制制度的评价意见，发行人内控制度健全有效，且已得到有效执行，内部控制不存在缺陷；
7-1-342、华鑫期货上述处罚所涉行为不属于《第18号意见》所认定的“重大违法行为”；华鑫证券泉州宝洲路证券营业部上述处罚不属于《第18号意见》所认定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
7-1-354、关于经营情况根据申报材料及公司2022年年度报告，1）报告期内发行人主要资产为金融资产，包括交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产，还持有部分其他债权投资和其他权益工具投资；其中各期末交易性金融资产金额分别为
422728.48万元、629344.16万元、955639.49万元、1363705.05万元，融出资
金分别为537895.04万元、492718.96万元、664234.53万元和494089.88万元，买入返售资产账面价值分别为83613.56万元、165859.53万元、110314.87万元、
128116.27万元；2）2022年公司营业总收入同比增加5.66%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降23.58%。
请发行人说明：（1）报告期内各类金融资产底层资产的具体明细及风险状
况；（2）结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分；（3）结合融出资金、买入返售资产相关项目的违
约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况、预期信用损失的测算依据、
方法和过程等分析相关信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分；（4）结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润同比大幅下降的原因，与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内各类金融资产底层资产的具体明细及风险状况
（一）交易性金融资产
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
7-1-362023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
债券563356.4435.57%404448.8743.28%495968.6951.90%277869.0144.15%234886.0655.56%
基金105280.816.65%144039.8315.41%185274.9519.39%109226.7717.36%44717.2010.58%
资产管理计划108554.566.85%123791.8013.25%132113.8413.82%61378.929.75%14157.613.35%
股票/股权283000.2017.87%202019.8221.62%130200.1013.62%174824.2027.78%121822.9628.82%
理财产品23711.311.50%50005.835.35%2055.380.22%6045.260.96%7144.651.69%
信托计划5283.330.33%10212.891.09%10026.541.05%----
票据494403.3331.22%--------
合计1583589.96100.00%934519.04100.00%955639.49100.00%629344.16100.00%422728.48100.00%
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，发行人秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，交易性金融资产以固定收益类投资为主。截至2023年3月31日，公司新增票据全部为银行承兑汇票，风险极低；截至2023年3月31日，公司交易性金融资产中债券、基金、资产管理计划、理财产品和票据合计占比为81.79%，其风险较低，公司底层资产中不存在信用违约情况。
（二）融出资金
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融出资金构成情况如下：
单位：万元
2023年3月2022年12月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日31日
个人460964.56439718.49586173.69442768.57491332.79
机构38262.3143463.2575756.8641687.2938614.16
小计499226.87483181.74661930.55484455.85529946.95
加：应收利息3250.503905.734735.669962.649662.74
减：减值准备1636.321579.362431.681699.531714.65
合计500841.05485508.11664234.53492718.96537895.04
注：2023年3月31日数据未经审计。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人融资融券业务
总体维持担保比例分别为260.89%、261.66%、259.57%和290.16%，公司遵循谨慎经营发展策略，担保物公允价值足额覆盖融出资金，融出资金风险较低，不存在逾期违约情况，业务整体资信状况良好。
7-1-37（三）买入返售金融资产
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按标的物种类分类构成如下：
单位：万元
2023年3月2022年12月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日31日
股票12773.0012773.0014442.0023304.0035044.00
债券153516.14204250.80102691.10155749.0159069.00
小计166289.14217023.80117133.10179053.0194113.00
加：应收利息58.49293.0773.9263.0149.47
减：减值准备5983.205926.136892.1513256.5010548.91
合计160364.42211390.74110314.87165859.5383613.56
注：2023年3月31日数据未经审计。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：
单位：万元
2023年3月2022年122021年122020年122019年12
项目
31日月31日月31日月31日月31日
股票质押式回购12773.0012773.0012813.0022644.0035044.00
债券质押式回购153516.14204250.80102691.10155749.0159069.00
约定购回式证券--1629.00660.00-
小计166289.14217023.80117133.10179053.0194113.00
加：应收利息58.49293.0773.9263.0149.47
减：减值准备5983.205926.136892.1513256.5010548.91
合计160364.42211390.74110314.87165859.5383613.56
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，公司质押式回购业务和约定购回式证券交易不存在新增逾期违约情况。截至2023年3月31日，公司买入返售金融资产中涉及1名客户股票质押式回购业务存在历史逾期违约，属于历史事件导致的存续风险事件，账面余额合计12000.00万元，已计提减值准备5977.00万元。
（四）其他债权投资
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12
7-1-38月31日和2023年3月31日，公司其他债权投资构成情况如下：
单位：万元
2023年3月2022年12月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日31日
企业债18260.3820732.653218.40--
中期票据31825.3625213.8617237.97--
定向工具38774.0041286.3018248.35--
地方政府债10250.2210354.32---
公司债49546.8849644.88---
短期融资券-2009.40---
合计148656.84149241.3938704.72--
注：2023年3月31日数据未经审计。
华鑫证券于2021年正式成立固定收益总部，在传统债券投资业务的基础上叠加公募 REITs、票据、可转债、国债期货、利率互换等“固收+”品种，固定收益投资工具种类及规模增加，风险较低。截至2023年3月31日，公司其他债权投资底层资产中不存在信用违约情况。
（五）其他权益工具投资
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司其他权益工具投资构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值
股票/
15901.445837.3016300.745942.0220343.729931.7320680.7911969.8522830.9112016.76
股权
注：2023年3月31日数据未经审计。
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资为股票和股权投资，不涉及信用违约风险。
二、结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分
（一）公司对信用业务制定了较为完备的风险控制措施
1、融资融券业务
7-1-39公司的融资融券业务已纳入公司四级风险管理体系，即公司融资融券业务的
决策、授权和业务执行按照董事会——公司经营管理层及融资融券业务管理委员
会——融资融券业务管理部门——营业部的架构设立和运作。严格控制业务中的客户信用风险、营运和操作风险、法律风险以及市场风险所引起的公司财务风险、流动性风险等。
公司融资融券业务与证券自营业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责。
公司已建立以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，由公司经营管理层根据监管要求、公司财务状况及公司风险承受能力等方面合理确定公司融资融券业务的具体规模。
在业务风险管理方面，融资融券风险控制主要通过客户适当性管理、客户征信和信用额度授信审批、逐日盯市和预警、及时平仓等手段实现；流动性风险则
通过各项监控系统实时监控业务开展对净资本充足率和资产流动性的影响、公司
融资融券业务总规模、单个客户信用交易规模、客户单只证券的持仓规模、单笔
交易规模、客户担保物、持股集中度等情况，并根据监管机构和公司的相关规定进行控制；操作风险通过各项制度和流程的建立与规范、人员的培训等进行控制。
2、股票质押式回购交易业务
公司的股票质押式回购交易业务已纳入公司四级风险管理体系，即公司股票质押业务的决策、授权和业务执行按照董事会——公司经营管理层及股票质押业
务管理委员会——股票质押业务管理部门——营业部的架构设立和运作。严格控制业务中的客户信用风险、营运和操作风险、法律风险以及市场风险所引起的公
司财务风险、流动性风险等。
公司股票质押业务与证券自营业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责。
公司已建立以净资本为核心的股票质押业务规模监控和调整机制，由公司经营管理层根据监管要求、公司财务状况及公司风险承受能力等方面合理确定公司
7-1-40股票质押业务的具体规模。在业务风险管理方面，股票质押风险控制主要通过客
户适当性管理、客户征信和额度授信审批、逐日盯市和预警、及时平仓以及贷后管理等手段实现；流动性风险则通过各项监控系统实时监控业务开展对净资本充
足率和资产流动性的影响、公司股票质押业务总规模、单一客户融资规模、客户
单一证券的占股本比例等情况，并根据监管机构和公司的相关规定进行控制；操作风险通过各项制度和流程的建立与规范、人员的培训、双重复核等进行控制。
（二）公司信用业务风险情况
1、公司融资融券业务风险情况
（1）公司融资融券业务维持担保比例高，偿债能力强
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融资融券业务余额和总体维持担保比例如下：
单位：万元
2023年3月2022年122021年122020年122019年12
项目
31日月31日月31日月31日月31日
融出资金余额502477.37487087.47666666.22494418.49539609.69
融出证券（市值）8685.8810879.374817.722799.05605.03
总体维持担保比例290.16%259.57%261.66%260.89%234.00%
注：2023年3月31日数据未经审计。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融资融券业务总体维持担保比例分别为
234.00%、260.89%、261.66%、259.57%和290.16%，总体维持担保比例在警戒
线以上的占比分别为92.75%、93.04%、96.92%、91.27%和96.61%，2019年至
2021年逐年增加，2022年受到市场行情影响有所下降，仍维持在较高的水平。
报告期内，公司融资融券业务未发生承担实际信用损失的信用风险事件，融资融券业务总体维持担保比例较高，抵押物充足，总体风险较低。
（2）公司融出资金主要债务人资信情况良好
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融出资金客户结构如下：
7-1-41单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目本金占比本金占比本金占比本金占比本金占比
个人460964.5692.34%439718.4991.00%586173.6988.56%442768.5791.40%491332.7992.71%
机构38262.317.66%43463.259.00%75756.8611.44%41687.298.60%38614.167.29%
合计499226.87100.00%483181.74100.00%661930.55100.00%484455.85100.00%529946.95100.00%
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，公司融出资金客户以个人为主，客户较为分散，单客户持仓集中度控制良好，即使维持担保比例降低至平仓线以下，由于担保物体量较小，公司抛售较为便利，发生实际损失的可能性较低。
报告期内，公司融出资金业务未发生承担实际信用损失的信用风险事件。
2、公司买入返售业务风险情况
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目本金占比本金占比本金占比本金占比本金占比股票质押
12773.007.68%12773.005.89%12813.0010.94%22644.0012.65%35044.0037.24%
式回购债券质押
153516.1492.32%204250.8094.11%102691.1087.67%155749.0186.98%59069.0062.76%
式回购约定购回
----1629.001.39%660.000.37%--式证券
合计166289.14100.00%217023.80100.00%117133.10100.00%179053.01100.00%94113.00100.00%
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期各期末，公司债券质押式回购业务本金占比逐年增加，股票质押式回购业务本金占比逐年降低，公司审慎新增股票质押式回购业务。
（1）债券质押式回购业务通过交易所或银行间市场开展，抵押物充足，标
准化强度高，未发生风险事件债券质押式回购交易，是指正回购方（卖出回购方、资金融入方）在将债券出质给逆回购方（买入返售方、资金融出方）融入资金的同时，双方约定在将来某一指定日期，由正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返回资金，逆回购方向正回购方返回原出质债券的融资行为。此类交易主要通过交易所或银
7-1-42行间市场开展，交易对手主要为金融机构，抵押物充足流动性较好，因此信用风险较小。一旦出现违约情况，公司可以通过出售抵押债券收回本息。报告期内，公司债券质押式回购业务未出现违约的情形。
（2）股票质押式回购业务无新增风险事件，存续风险事件已经充分计提减值准备
报告期内，公司审慎开展股票质押式回购业务。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司股票质押式回购业务的本金分别为35044.00万元、22644.00万元、12813.00
万元、12773.00万元和12773.00万元，本金逐年降低。
报告期内，公司股票质押式回购业务无新增风险事件，截至2023年3月31日，公司买入返售金融资产中存续的1名客户股票质押式回购业务已经充分计提减值准备。
（三）公司表外结构化主体参与信用业务情况
报告期内，公司不存在利用自有资金通过表外结构化主体参与信用业务的情形。公司资产管理目的主要是管理投资者的资产并收取管理费，公司未对管理的资产管理计划的本金和收益提供任何承诺，不承担相关风险。
综上所述，报告期内，公司融资融券业务维持担保比例高、抵押物充足、偿付能力强、且客户较为分散，信用风险低。公司债券式质押回购业务主要通过交易所和银行间市场开展，抵押物充足，标准化强度高，信用风险低。公司加强股票质押式回购业务管理，审慎新增股票质押式回购业务，报告期内未新增风险违约事件，存续风险违约事件已充分计提减值准备，总体风险可控。
7-1-43三、结合融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取
的措施及款项回收情况、预期信用损失的测算依据、方法和过程等分析相关信
用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分
（一）融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况
报告期内，公司融出资金、买入返售资产相关项目未新增违约情况。
（二）预期信用损失的测算依据、方法和过程
公司按照新金融工具准则的要求，采用预期信用损失模型计量金融工具信用减值准备。预期信用损失模型基于金融工具自初始确认后信用风险是否显著增加，采用三阶段法对金融工具进行风险阶段划分，计量金融工具预期信用损失。
第一阶段：金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第三阶段：对于已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和
该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。
公司对融资融券的信用风险三阶段作如下具体划分：
第一阶段：信用风险较低：客户借款对应的维持担保比例大于等于警戒线（即：维持担保比例≥150%）；
第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加：客户借款对应的维持担保比例
大于等于平仓线，小于警戒线（即：130%≤维持担保比例＜150%）；
7-1-44第三阶段：初始确认后已发生违约风险：客户借款对应的维持担保比例小于
平仓线（即：维持担保比例＜130%）及其他认定已发生的信用减值情况；
根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已经发生信用减值，按照未来
12个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；通过违约风险暴
露（EAD）、违约率（PD）、违约损失率（LGD）、前瞻性调整因子（AdjFactor）计算预期信用损失。
公司对股票质押回购项目的信用风险三阶段作如下具体划分：
第一阶段：信用风险较低，客户借款对应的股票质押式回购交易协议书约定
的履约保障比例大于警戒线（警戒线在160%-170%之间）；
第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加，客户借款对应的股票质押式回
购交易协议书约定的履约保障比例大于平仓线（平仓线在140%-150%）小于等于警戒线；
第三阶段：初始确认后已发生违约风险，客户借款对应的股票质押式回购交易协议书约定的履约保障比例小于等于平仓线。及其他可以认定为已发生信用减值的情况；
第一、二阶段，根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已经发生信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，预期信用损失=违约风险暴露（EAD）*违约率（PD）*违约损失率（LGD）*前
瞻性调整因子（AdjFactor）；
第三阶段，对于履约保障比例小于或等于平仓线，不低于100%的按照第一、
第二阶段的模型方法计算预期信用损失，第三阶段中履约保障比例低于100%或
其他特殊情况采取个别认定的方法，公司综合评估每笔股票质押业务可回收金额，评估时考虑的因素包括但不限于担保品（质押股票）估值、补充担保品、关联方
担保等增信措施、融资人信用状况及还款能力等，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。
7-1-45（三）金融资产信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，
相关资产减值准备计提是否充分
1、融出资金信用减值损失情况
（1）2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融出资金信用减值准备情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目本金及预期信本金及预期信本金及预期信本金及预期信本金及预期信利息用损失利息用损失利息用损失利息用损失利息用损失
第一阶段494290.021580.79454754.711441.53651020.062356.85462432.321581.32501016.591590.41
第二阶段17365.7355.5443480.90137.8320671.6974.8434570.85118.2239139.75124.24
第三阶段----------
合计511655.751636.32498235.611579.36671691.752431.68497003.171699.53540156.341714.65减值准备
0.32%0.32%0.36%0.34%0.32%
计提比例
注1：减值准备计提比例=预期信用损失合计÷本金及利息合计；
注2：2023年3月31日数据未经审计。
报告期各期末，公司融出资金信用减值准备变动主要系融资融券业务本金及利息金额变动。
（2）报告期各期末计提减值准备充分性分析
2019年末、2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，同行业可
比公司的融出资金减值准备计提比例情况如下：
可比公司2023年3月末2022年年末2021年年末2020年年末2019年年末
红塔证券未披露0.05%0.04%0.10%0.10%
华林证券未披露0.11%0.09%0.09%0.11%
中原证券未披露1.04%0.94%1.01%1.16%
国联证券未披露0.17%0.12%0.09%0.13%
信达证券未披露0.33%0.28%0.39%0.48%
华安证券未披露0.05%0.05%0.26%0.31%
平均值-0.30%0.25%0.32%0.38%
公司0.32%0.32%0.36%0.34%0.32%
注1：数据来源于上市公司披露的年报；
注2：2023年3月31日数据未经审计。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12
7-1-46月31日，公司融出资金减值准备计提比例与可比公司平均水平不存在明显差异，
减值准备计提充分谨慎。2023年3月31日，可比公司未披露融出资金减值准备情况，未进行比较。
2、买入返售金融资产信用减值损失情况
（1）2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司股票质押式回购业务减值准备情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目本金及预期信本金及预期信本金及预期信本金及预期信用本金及预期信用利息用损失利息用损失利息用损失利息损失利息损失
第一阶段774.976.20774.976.132447.5422.154970.2742.5016740.05132.85
第二阶段----------
第三阶段12000.005977.0012000.005920.0012000.006870.0018344.0013214.0018344.0010416.06
合计12774.975983.2012774.975926.1314447.546892.1523314.2713256.5035084.0510548.91减值准备
46.84%46.39%47.70%56.86%30.07%
计提比例
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，公司股票质押式回购业务按期收回第一阶段本金及利息金额，逾期未收回第三阶段本金及利息，第三阶段本金及利息为存续风险事件产生。2021年度，公司第三阶段本金及利息减少6344.00万元主要系公司对减值准备进行了核销。
（2）报告期各期末计提减值准备充分性分析
2019年末、2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，同行业可
比公司的买入返售金融资产减值准备计提比例情况如下：
可比公司2023年3月末2022年末2021年末2020年末2019年末
红塔证券未披露2.76%3.49%4.52%0.50%
华林证券未披露100.00%0.07%0.07%0.19%
中原证券未披露28.75%31.22%11.49%11.77%
国联证券未披露0.26%5.35%4.08%4.78%
信达证券未披露46.56%53.89%36.97%13.10%
华安证券未披露1.21%9.14%5.74%4.05%
平均值未披露29.93%17.19%10.48%5.73%
7-1-47可比公司2023年3月末2022年末2021年末2020年末2019年末
公司3.60%2.73%5.88%7.40%11.20%
注1：数据来源于上市公司披露的年报；
注2：2023年3月31日数据未经审计。
从可比公司披露来看，同行业可比公司对买入返售金融资产减值计提比例各有不同，主要是各家证券公司业务经营策略、买入返售金融资产标的物、客户资质水平各有不同，导致买入返售金融资产风险情况不同。公司买入返售金融资产计提比例处于可比公司范围内。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，同行业可比公司按标的物类别分类的买入返售金融资产减值准备计提比例情况如下：
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
可比公司债券股票债券股票债券股票债券股票债券股票
红塔证券未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露0.00%0.54%
华林证券未披露未披露100.00%无余额0.09%0.01%0.17%0.01%0.21%0.01%
中原证券未披露未披露0.03%31.25%0.02%31.78%0.00%15.54%0.00%19.70%
国联证券未披露未披露0.00%0.39%0.00%6.62%0.00%9.34%0.00%6.25%
信达证券未披露未披露0.00%53.65%未披露未披露未披露未披露未披露未披露华安证券未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露
平均值未披露未披露25.01%28.43%0.04%12.80%0.06%8.30%0.05%6.62%
公司0.00%46.84%0.00%46.39%0.00%47.70%0.00%56.86%0.00%30.07%
注1：数据来源于上市公司披露的年报；
注2：2023年3月31日数据未经审计。
债券质押式回购业务方面，公司未计提债券质押式回购业务减值准备。从可比公司披露的数据看，国联证券买入返售债券计提减值准备比例为0%，信达证券2022年12月31日买入返售债券计提减值准备比例为0%，中原证券2021年12月31日、2022年12月31日买入返售债券计提减值比例分别为0.02%、0.03%，
华林证券2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日买入返售债券计提减值比例分别为0.21%、0.17%、0.09%、100.00%。
2022年12月31日，可比公司买入返售债券平均减值准备计提比例为33.33%，
主要系华林证券买入返售债券余额71.87万元，计提减值准备71.87万元，计提比例100%，拉高了可比公司平均水平，剔除后可比公司买入返售债券平均减值
7-1-48准备计提比例为0.01%。2023年3月31日，可比公司未披露买入返售金融资产
减值准备情况，未进行比较。
关于债券质押式回购业务，此类交易主要通过交易所或银行间市场开展，交易对手主要为金融机构，抵押物充足流动性较好，因此信用风险较小。一旦出现违约情形，公司可通过出售标的债券来收回本息，报告期内未发生违约情形，公司未计提债券质押式回购业务减值准备，与部分可比公司一致。
股票质押式回购业务方面，公司股票质押式回购业务减值准备计提比例高于可比公司。报告期内，公司主动控制股票质押式回购业务整体风险和规模，处于第三阶段的存量违约合约在报告期各期末根据标的物的情况单项计提减值准备，减值准备计提充分谨慎。
四、结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因，与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因
（一）结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因
公司2022年度和2021年度利润表主要项目构成情况及变动情况如下：
单位：万元利润表主要项目2022年度2021年度变动金额变动比例
营业总收入244323.79231244.3513079.445.66%
成本104888.9999886.085002.915.01%
费用139126.03137458.071667.961.21%
投资收益41774.7360547.26-18772.53-31.00%
公允价值变动收益-3266.829981.03-13247.85-132.73%
归属于公司所有者的净利润35215.5549471.79-14256.24-28.82%归属于公司所有者的扣除非经常性
22038.8128837.67-6798.86-23.58%
损益后的净利润
注1：营业总收入=营业收入+利息收入+手续费及佣金收入；
注2：成本=营业成本+利息支出+手续费及佣金支出；
注3：费用为公司发生的业务及管理费、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用总和。
公司根据自身正常经营业务的性质和特点，将持有和处置金融资产或金融负债产生的公允价值变动损益和投资收益界定为经常性损益，将处置子公司股权和
7-1-49联营企业股权的投资收益界定为非经常性损益。公司2022年度投资收益扣除处
置子公司股权和联营企业股权相关收益后同比减少17.65%。
通过表格可以看出，公司2022年度营业总收入同比增加，成本随之同比增加，费用由于公司2022年度新增研究所和股权融资等处于培育期的业务相应增加，同时公允价值变动收益和投资收益大幅下降，最终导致了归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降。
（二）与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因
由于公司按照一般企业的报表格式列报利润表，营业总收入核算的内容与证券公司报表格式中营业总收入的核算内容不同，公司按照证券公司报表格式将营业总收入进行了模拟调整，具体如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
利息净收入17179.3417126.97
手续费及佣金净收入118659.27109026.01
投资收益41774.7360547.26
其他收益2327.742505.43
公允价值变动收益-3266.829981.03
汇兑收益230.49-54.41
其他业务收入10566.9713032.66
资产处置收益87.636.37
营业总收入187559.36212171.31
公司按照证券公司报表格式模拟调整后，2022年度营业总收入为187559.36万元，2021年度营业总收入为212171.31万元，2022年度营业总收入同比减少
11.60%。
同行业可比公司2022年度的业绩同比变动比例如下：
归属于公司所有者的扣营业总收入同比变归属于公司所有者的净可比公司除非经常性损益后的净动比例利润同比变动比例利润同比变动比例
红塔证券-87.58%-97.56%-99.50%
华林证券0.17%-3.94%-2.46%
中原证券-57.45%-79.23%-81.60%
7-1-50归属于公司所有者的扣
营业总收入同比变归属于公司所有者的净可比公司除非经常性损益后的净动比例利润同比变动比例利润同比变动比例
国联证券-11.59%-13.66%-17.86%
信达证券-9.61%4.75%5.06%
华安证券-9.31%-17.04%-16.99%
平均值-29.23%-34.45%-35.56%
公司-11.60%-28.82%-23.58%
注：上述表格中公司营业总收入同比变动比例为按照证券公司报表格式模拟调整后的营业总收入同比变动比例。
通过表格可以看出，2022年度，公司的营业总收入同比变动比例、归属于公司所有者的净利润同比变动比例、归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润同比变动比例分别为-11.60%、-28.82%、-23.58%，同行业可比公司的营业总收入同比变动比例、归属于公司所有者的净利润同比变动比例、归属于公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润同比变动比例平均值分别为-29.23%、-34.45%、
-35.56%。公司变动趋势与同行业可比公司一致，同比减少的比例低于同行业可比公司的平均值。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、询问和了解发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、其
他债权投资和其他权益工具投资底层资产的风险状况及信用业务是否发生风险事件；
2、获取发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、其他债权
投资和其他权益工具投资底层资产的明细清单，结合公开信息抽样检查底层资产的风险状况；
3、获取发行人信用业务强制平仓和穿仓的流水清单，检查信用业务是否出
现违约的情况；
4、对发行人管理层减值阶段划分的标准及用于确定各个阶段减值损失金额
采用的预期信用损失模型的合理性和参数以及使用的关键数据的适当性进行了
7-1-51评估；
5、复核发行人管理层对期末融出资金及股票质押式回购抵押物市场价值的评估；
6、查阅同行业可比公司公告文件，计算可比公司融出资金和买入返售金融
资产的减值准备计提比例，并与发行人进行比较；
7、查阅发行人2022年度的财务报表、披露的定期报告等资料，了解发行人
的营业总收入、成本支出、期间费用、归属于公司所有者净利润、扣非后归属于公司所有者净利润及其同比变动情况；
8、查阅发行人同行业可比公司公告文件，了解可比公司的营业总收入、归
属于公司所有者净利润、扣非后归属于公司所有者净利润同比变动情况，并与发行人的变动情况进行比较。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构及申报会计师认为：
1、截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售
金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资底层资产不存在重大信用违约的情形；
2、报告期内，发行人信用业务不存在重大信用风险；
3、报告期各期末，发行人融出资金、买入返售金融资产减值准备计提符合
企业会计准则的规定，并已充分计提；
4、发行人2022年度扣除非经常性损益后归母净利润的同比变动比例具有合理性，与同行业可比公司不存在明显重大不一致的情形。
7-1-525、关于商誉
根据申报材料，截至2022年9月30日，发行人商誉账面价值5846.70万元。
请发行人说明：报告期末公司账面商誉的形成过程，报告期内对商誉进行减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提是否充分，公司是否存在较大的商誉减值风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商誉形成过程
截至2023年3月31日，公司商誉账面价值5846.70万元，具体形成过程如下：
1、公司子公司华鑫证券于2009年3月收购华鑫期货有限公司（原上海金城期货经纪有限公司）51%的股权，产生商誉828.21万元。
2、公司子公司华鑫证券于2001年7月6日经中国证监会证监机构字[2001]108号《关于同意华鑫证券有限责任公司受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司证券营业部的批复》批准，受让了原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家证券营业部，产生商誉3397.68万元。
3、2017年4月，公司对华鑫证券进行同一控制下企业合并，华鑫证券原母
公司仪电集团合并报表层面商誉转入至发行人，金额1620.82万元。
二、报告期内对商誉进行减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提
是否充分，公司是否存在较大的商誉减值风险。
报告期各年末，公司均聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对与商誉相关资产组的可回收价值进行评估，并出具评估报告。公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。
（一）收购华鑫期货51%股权产生的商誉
公司根据资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：
7-1-53单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日未来5年营业收入的增长
4.76%至38.04%2.41%至12.42%4.94%至18.18%
率区间
5年后营业收入的增长率0%0%0%
息税前利润率区间4.07%至24.70%5.80%至17.14%0.48%至14.73%
税前折现率11.55%11.65%13.15%包含商誉的相关资产组
23249.3822889.2721741.97
的账面价值包含商誉的相关资产组
23300.0024500.0022000.00
的可回收价值
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为21741.97万元、22889.27万元、
23249.38万元，可回收价值分别为22000.00万元、24500.00万元、23300.00万元，商誉未发生减值。
（二）受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家证券营业部产生的商誉
公司根据资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日未来5年营业收入的增长
-2.15%至0.46%-1.01%至2.49%-11.12%至10.17%率区间
5年后营业收入的增长率0%0%0%
息税前利润率区间61.64%至62.74%61.33%至61.97%65.00%至65.85%
税前折现率11.92%11.90%13.45%包含商誉的相关资产组
19904.7040190.3125621.33
的账面价值包含商誉的相关资产组
152800.00150900.00147100.00
的可回收价值
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为25621.33万元、40190.31万元、
19904.70万元，可回收价值分别为147100.00万元、150900.00万元、152800.00万元，商誉未发生减值。
7-1-54（三）同一控制下企业合并华鑫证券转入的商誉
公司根据资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日未来5年营业收入的增长
2.38%至18.78%-6.76%至0.92%-22.42%至15.77%
率区间
5年后营业收入的增长率0%0%0%
息税前利润率区间55.11%至55.49%47.32%至48.28%43.48%至45.58%
税前折现率12.01%12.11%13.66%包含商誉的相关资产组
95635.53104582.9284411.55
的账面价值包含商誉的相关资产组
159400.00152300.00151500.00
的可回收价值
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为84411.55万元、104582.92万元、
95635.53万元，可回收价值分别为151500.00万元、152300.00万元、159400.00万元，商誉未发生减值。
综上所述，报告期内，公司商誉减值准备计提充分谨慎，不存在较大的商誉减值风险。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、检查发行人对于商誉相关资产组的判断；
2、获取发行人聘请的评估机构出具的商誉减值测试涉及资产组可回收价值
的评估报告，复核评估报告中的评估假设和重要参数的合理性。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构及申报会计师认为发行人商誉减值准备计提充分，不存在较大的商誉减值风险。
7-1-556、关于其他
6.1在建工程根据申报材料，1）报告期各期末发行人在建工程账面价值分别为2555.21万元、3445.37万元、3728.28万元和5049.91万元，逐期增加；2）各期末，发行人递延所得税资产账面价值分别为25718.91万元、10425.84万元、10079.94
万元和10649.80万元，其中包含应付未付款项。
请发行人说明：（1）各期末主要在建工程项目、金额、核算依据、建设进
度、预期达到可使用状态时间，是否存在延迟转固的情形；（2）各期末递延所得税资产的确认依据、过程。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、各期末主要在建工程项目、金额、核算依据、建设进度、预期达到可
使用状态时间，是否存在延迟转固的情形公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态
之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司在建工程主要核算的项目为装修项目和设备及软件更新改造项目，具体情况如下：
1、截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，公
司在建工程期末余额分别为2555.21万元、3445.37万元、3728.28万元，其中主要项目为金山营业部用房项目，金额2060.00万元，占在建工程各期末余额的比例分别为80.62%、59.79%、55.25%，已于2022年度由在建工程转入固定资产核算。
2、截至2022年12月31日，公司在建工程期末余额为2403.06万元，其中
主要项目为华鑫海欣大厦装饰工程项目，金额1308.70万元，占在建工程期末余
7-1-56额的比例为54.46%，预期于2023年下半年达到可使用状态。
3、截至2023年3月31日，公司在建工程期末余额为3961.98万元，其中
主要项目为华鑫海欣大厦装饰工程项目，金额2834.45万元，占在建工程期末余额的比例为71.54%，预期于2023年下半年达到可使用状态。
综上所述，公司在建工程不存在延迟转固的情形。
二、各期末递延所得税资产的确认依据、过程
（一）确认依据
于资产负债表日，公司根据相关资产和负债的计税基础与其账面价值的差额按照预期收回该资产期间的适用税率计量计算确认递延所得税资产。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。
递延所得税资产的确认以发行人很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
（二）确认过程
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司递延所得税资产及对应的可抵扣暂时性差异金额构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
资产减值准备8661.542165.398799.382199.8512443.763113.0620817.035204.2627887.416971.85交易性金融资产
4745.691186.428055.982014.00595.64148.912489.60622.401118.59279.65
公允价值变动其他债权投资公
--1474.09368.52------允价值变动其他权益工具投
10064.132516.0310358.712589.6810665.932666.488952.382238.1010814.152703.54
资公允价值变动
资产折旧或摊销--------1575.66393.91
应付未付款项10042.412510.6010042.412510.6011444.142861.045076.041269.019703.502425.87
可抵扣亏损2532.80629.832532.80629.83----41114.4410278.61
预提土地增值税--------6928.131732.03衍生金融工具公
972.29243.07434.11108.535161.811290.454368.321092.083733.78933.45
允价值变动交易性金融负债
23.845.96--------
公允价值变动
7-1-572023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
租赁负债17035.084258.78--------
合计54077.7813516.0841697.4910421.0040311.2710079.9441703.3710425.84102875.6625718.91
注：2023年3月31日数据未经审计。
公司应付未付款项核算的为公司所得税汇算清缴前未全额支付的职工薪酬及尚未取得抵税凭证的预提费用。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人期末在建工程项目清单，了解主要在建工程项目建设进度和
预期达到可使用状态时间；
2、实地查看发行人主要在建工程项目，判断发行人未转固的合理性；
3、询问发行人管理层计提递延所得税资产的原因，评价发行人计提递延所
得税资产的合理性；
4、获取发行人计提递延所得税资产的计算过程，复核相关数据的准确性。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人在建工程不存在延迟转固的情形；
2、报告期各期末，发行人计提的递延所得税资产符合企业会计准则的规定。
6.2文化传媒业务
请发行人说明：公司及其子公司是否存在文化传媒等业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
7-1-58一、公司及其子公司是否存在文化传媒等业务
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，原房地产
开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，公司通过全资子公司华鑫证券开展证券业务，形成以证券业务为主，辅以融资租赁业务、部分持有型物业经营业务的业务格局。报告期内，公司坚持金融科技引领战略，专注证券业务发展，走特色化发展道路。证券业务成为华鑫股份的核心业务和主要收入来源。
报告期内，发行人下属子公司主营业务情况如下：
公司与发行公司名称主营业务公司状态经营范围人关系
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管华鑫证券证券子公司存续理；证券承销与保荐；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金托管业务。
华鑫思佰益融资融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财租赁（上海）有融资租赁子公司存续产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询限公司及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
一般项目：从事计算机信息科技、计算机网络科
技、智能科技、计算机科技领域内的技术咨询、
技术服务、技术开发、技术转让；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；人工智能基础资源与技术上海全创信息科软件开发子公司存续平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能技有限公司应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；
数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；数字出版软件领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；会议及展览服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理。许可项目：货物进出口；技术进出口。
上海鑫之众投资
投资管理子公司存续投资管理，股权投资管理。
管理有限公司
华鑫投资投资子公司存续实业投资，金融产品投资，投资管理。
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投华鑫宽众投资子公司存续
资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，华鑫期货期货子公司存续资产管理。
摩根士丹利华鑫证券报告期内子存续（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债
7-1-59公司与发行
公司名称主营业务公司状态经营范围人关系
证券有限责任公公司券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；
司（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。存续（报告实业投资，投资管理，室内装潢建筑材料，房屋上海金陵投资有报告期内子期内已转
物业管理租赁，物业管理，停车场收费，民用水电安装，限公司公司让全部股
制冷设备的安装、维修。
权）
建筑装修装饰工程，送变电工程，水电安装，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），上海择励实业有报告期内子
物业管理等注销制冷设备安装、维修，物业管理，商务信息咨询，限公司公司
房地产经纪，建筑材料、金属材料、五金交电的销售。
开发、设计、制造、销售、印制电路板、电路板
上海普林电路板报告期内子组装件以及为印制电路板服务的相应业务，经营电路板生产注销有限公司公司本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
烟台山基金小镇企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资咨询），企业管理报告期内子（烟台）运营管注销经济贸易咨询，组织文化艺术交流活动（不含教咨询公司理有限公司育培训），展览展示，会议服务。
注：2021年7月，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司更名为摩根士丹利证券（中国）有限公司。
经联席保荐机构核查，发行人及其下属子公司报告期内均不涉及文化传媒业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息核查，
查阅公司及子公司营业执照确认其经营范围；
2、查阅公司报告期内年度报告、审计报告及相关公司会计账簿，确认发行
人及其子公司主营业务类型及范围。
（二）核查意见
联席保荐机构通过搜集公司公开资料，对发行人报告期内披露的年度报告进行检索，并与本次发行相关申请文件及公司公告文件进行核对。经核查，联席保荐机构认为发行人所披露经营业务范围真实、准确、完整，不存在文化传媒等业务。
6.3涉房业务
根据申报材料，发行人部分子公司主营业务或营业范围包括融资租赁、部
7-1-60分持有型物业经营、物业管理、房地产经纪咨询等业务。
请发行人说明：相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以
及后续业务开展的规划安排，是否涉及房地产业务。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及后续业务
开展的规划安排，是否涉及房地产业务
（一）报告期内发行人子公司、参股公司情况
1、截至2022年12月31日，公司全资子公司共计6家，控股子公司共计1家，具体情况如下：
序号公司名称注册地注册资本（万元）持股比例（%）
1华鑫证券深圳市360000.00100.00华鑫思佰益融资租赁（上
2上海市30000.0065.00
海）有限公司上海全创信息科技有限
3上海市4000.00100.00
公司上海鑫之众投资管理有
4上海市1000.00100.00
限公司
5华鑫投资上海市60000.00100.00
6华鑫期货上海市29000.00100.00
7华鑫宽众上海市10000.00100.00
2、发行人报告期内曾存在子公司共5家，具体情况如下：
序号公司名称注册地曾持股比例（%）股权处置方式股权处置时间点摩根士丹利华
1鑫证券有限责上海市51.00转让2020年5月
任公司上海普林电路
2上海市100.00注销2021年9月
板有限公司烟台山基金小山东省
3镇（烟台）运营51.00注销2021年11月
烟台市管理有限公司上海金陵投资
4上海市100.00转让2022年12月
有限公司上海择励实业
5上海市100.00注销2022年12月
有限公司
注：2021年7月，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司更名为摩根士丹利证券（中国）有限公司。
7-1-613、截至2022年12月31日，公司主要参股公司情况如下：
（1）合营企业情况
注册资本参股持股比例/份序号公司名称注册地（万元）级别额（%）
1上海金欣联合发展有限公司上海市11660.00一级50.00
2上海力敦行房地产经纪有限公司上海市500.00一级50.00
3上海鑫敦实业有限公司上海市100.00一级50.00
注：上表持股比例中，一级公司持股比例为发行人直接持股比例。
（2）联营企业情况
注册资本参股持股比例/份序号公司名称注册地（万元）级别额（%）
1摩根士丹利华鑫基金管理有限公司上海市25000.00二级36.00
一级/
2天津东疆基金管理有限公司天津市1000.0026.00/20.00
二级
注：上表持股比例中，一级公司持股比例为发行人直接持股比例，二级公司持股比例为发行人通过控制的一级公司间接持股比例。
（二）发行人子公司、参股公司涉及房地产业务情况
报告期内，发行人子公司及参股公司存在持有型物业经营、物业管理、房地产经纪咨询等业务，其主要情况如下：
序号公司名称持股比例（%）主营业务处理情况上海金陵投资有报告期内转让全
1100.00物业管理
限公司部股权
上海择励实业有房屋租赁、代建工程、咨
2100.00报告期内注销
限公司询服务上海金欣联合发
350.00房屋租赁及物业服务-
展有限公司上海力敦行房地物业管理服务及房地产
450.00-
产经纪有限公司经纪业务上海鑫敦实业有对外招租等相关市场租
550.00-
限公司赁服务、建筑装修装饰
1、发行人子公司涉房业务情况
上述企业中上海金陵投资有限公司（以下简称“金陵投资”）和上海择励实
业有限公司（以下简称“择励实业”）为发行人报告期内子公司，其中金陵投资专注于工业园区的物业管理业务，报告期内其主要运营位于上海市浦东新区金海路1000号和新金桥路1888号的“金领之都”园区的物业管理；择励实业主营房
屋租赁、代建工程、咨询服务等业务，2021年5月起，择励实业对外经营业务
7-1-62已停止。
自2018年9月1日起金陵投资与择励实业一直由华鑫置业托管经营，公司按照上述公司营业收入情况每年支付给华鑫置业托管费。2021年9月，经公司总办会审议通过，公司对择励实业实施自主清算及注销工作。2022年12月1日，择励实业完成工商注销。2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于转让上海金陵投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2022年12月7日，华鑫股份与华鑫置业完成金陵投资股权转让事宜。公司独立
董事就该事项发表了独立意见。2023年2月20日，金陵投资股权完成工商变更。
2、发行人参股公司涉房业务情况
上海金欣联合发展有限公司、上海力敦行房地产经纪有限公司、上海鑫敦实
业有限公司为发行人和上海海欣集团股份有限公司（600851.SH）共同控制的企业，系公司合营企业。上述企业中上海金欣联合发展有限公司系华鑫海欣大厦的产权人；上海力敦行房地产经纪有限公司主要为华鑫海欣大厦提供物业管理服务及对外拓展房地产经纪业务；上海鑫敦实业有限公司主要为华鑫海欣大厦提供对
外招租、租金回笼等相关市场租赁服务，以及从事相关建筑装修装饰业务。
（三）发行人子公司、参股公司涉及融资租赁业务的情况
报告期内，华鑫股份通过全资子公司华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司（以下简称“华鑫思佰益”）开展融资租赁业务，其主要情况如下：
序号公司名称持股比例（%）主营业务处理情况华鑫思佰益融资租赁
165.00融资租赁停止新增业务投放（上海）有限公司
2018年12月，公司完成收购华鑫思佰益65.00%股权，其主要从事融资租赁业务。报告期内，华鑫思佰益主要围绕长三角、珠三角、成渝经济圈等经济发展状况较好、资信水平较高的区域进行业务布局。随着华鑫证券业务快速发展，为进一步聚焦主业，公司逐渐缩减融资租赁新增投放规模。2021年以来，公司不再新增融资租赁业务的投放，主要进行存量资产管理与风险防控工作。
（四）收入利润占比等情况以及后续业务开展的规划安排
1、华鑫思佰益
7-1-632020年、2021年、2022年和2023年1-3月，华鑫思佰益的收入、利润情况
及其占发行人相关数据比例如下：
单位：万元
年度2023年1-3月2022年2021年2020年营业收入138.201289.233493.575362.73
净利润244.60333.971002.401034.23
营业收入占比0.26%0.53%1.51%2.99%
净利润占比2.79%0.95%2.01%1.49%
注：2023年1-3月数据未经审计。
根据华鑫股份聚焦证券主业的战略规划要求，华鑫股份将逐步退出其他非证券类业务。鉴于此，目前华鑫思佰益已停止新增业务，专注于管理存量资产，在保证租金安全回收的基础上，公司积极探索退出渠道，具体包括股权转让或清算退出等。
2、金陵投资和择励实业
报告期内，金陵投资的收入、利润情况及其占发行人相关数据比例如下：
单位：万元年度2022年2021年2020年营业收入8594.068471.607709.26
净利润708.58545.19642.75
营业收入占比3.52%3.66%4.30%
净利润占比2.01%1.09%0.93%
报告期内，择励实业的收入、利润情况及其占发行人相关数据比例如下：
单位：万元年度2022年2021年2020年营业收入-206.491408.89
净利润-3.6174.86353.01
营业收入占比-0.09%0.79%
净利润占比-0.01%0.15%0.51%
报告期内，金陵投资和择励实业一直由华鑫置业进行托管经营，公司按照上述公司营业收入情况每年支付给华鑫置业托管费。2022年12月1日，择励实业完成工商注销；2022年12月7日，华鑫股份与华鑫置业完成金陵投资股权转让
7-1-64事宜。至此，公司不再对上述企业具有控制权，不再纳入公司2022年度合并报表范围。
截至2022年12月31日，发行人及其子公司均不涉及房地产业务的经营，亦无后续相关业务开展的规划及安排。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息核查，
查阅公司及子公司营业执照确认其经营范围；
2、查阅公司报告期内年度报告及审计报告；
3、访谈华鑫股份管理层了解相关业务开展情况及未来发展规划。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构认为，报告期内，发行人部分子公司及参股公司主营业务或营业范围包括融资租赁、部分持有型物业经营、物业管理、房地产经纪咨询等业务。相关子公司其业务营收规模及净利润水平占发行人相关数据比例均较小，且发行人后续将继续聚焦证券业务，逐步退出其他非证券业务。截至报告期末，公司及其子公司均不涉及房地产业务经营。
6.4媒体质疑
请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
公司本次向特定对象发行于2023年3月21日取得《关于受理上海华鑫股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）[2023]122号），并于2023年4月7日取得上交所出具的《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]195号）。
自2023年3月21日至本回复报告出具日，联席保荐机构及发行人持续关注媒体报道。主要媒体报道及关注事项如下：
7-1-65序号日期媒体名称文章标题主要关注内容
中国证券报华鑫股份：不超过40亿元定增事项公司发行股票获得
12023-03-21
中证网获上交所受理上交所受理
中国证券报上交所：受理主板公司华鑫股份的公司发行股票获得
22023-03-21
中证网再融资申请上交所受理上海华鑫股份有限公司关于2022公司发行股票获得
3 2023-03-22 中国证券报 年度向特定对象发行 A 股股票申请
上交所受理获得上海证券交易所受理的公告
中国证券华鑫股份：2022年实现净利润3.52
42023-03-30公司2022年业绩
报·中证网亿元上海证券报华鑫股份定增申请收到上交所审核公司取得上交所问
52023-04-10
中国证券网问询函询函上海华鑫股份有限公司关于向特定公司取得上交所问
6 2023-04-11 中国证券报 对象发行 A 股股票申请收到上海证
询函券交易所审核问询函的公告
定增刚被问询，就召开业绩会？百公司取得上交所问
72023-04-12中国基金报
亿 A 股回应了 询函
公司及联席保荐机构持续关注媒体报道，联席保荐机构通过相关媒体官网查询、搜索引擎检索等方式，对发行人本次发行申请获受理日至本回复报告出具日的相关媒体报道的情况进行了检索与核查，并与本次发行相关申请文件及公司公告文件进行核对。
经核查，联席保荐机构认为，发行人自本次发行申请获受理日至本回复报告出具日未发生有关该项目的重大舆情，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情和媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）7-1-66（此页无正文，为上海华鑫股份有限公司《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）上海华鑫股份有限公司年月日
7-1-67发行人董事长声明本人已认真阅读《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
李军上海华鑫股份有限公司年月日7-1-68（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
屠荫奇宋震寰
法定代表人签名：________________周杰海通证券股份有限公司年月日
7-1-69保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
周杰海通证券股份有限公司年月日
7-1-707-1-717-1-727-1-73