黑芝麻:南方黑芝麻集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

南方黑芝麻集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守
《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度、对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的职责，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履行职责等情况实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司权益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2022年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）报告期内监事会召开会议的情况
2022年度，公司监事会召开了6次会议，会议的通知、召集、出席会议人员资
格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，作出的会议决议合法有效，各次会议审议的内容如下：
序时间会议届次会议审议议案号第十届监事会2022《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常
12022.4.1
年第一次临时会议关联交易预计的议案》
《公司2021年度监事会工作报告（草案）》
《公司2021年度内部控制自我评价报告（草案）》
《关于2021年度计提减值准备及核销坏账的议案》
第十届监事会《公司2021年度财务决算报告》
22022.4.29
第四次会议《公司2021年年度报告全文及摘要》
《公司2021年利润分配预案及2022年利润分配政策》
《公司2022年度财务预算方案》
《公司2022年第一季度报告》
第十届监事会
32022.8.22《公司2022年半年度报告全文及摘要》
第五次会议
第十届监事会2022
42022.9.9《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》
年第二次临时会议第十届监事会2022
52022.10.9《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》
年第三次临时会议
第十届监事会2022
62022.10.28《公司2022年第三季度报告》
年第四次临时会议
以上会议的决议公告均刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）监督职责履行情况
报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了2022年度召开的全部股东大会和董事会会议，把该项工作作为履行监督职责的重要内容，依法监督各次董事会和股东大会会议召开程序和审议的议案，积极参与公司重大决策的讨论，对公司规范运作、财务状况等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，加强对公司重大决策的监督、促进公司的规范运作方面履行了应有的职责。
监事会认为：公司董事会成员及高管人员忠于职守，全面落实了各项工作，未出现损害公司及全体股东利益的行为；公司的经营运作基本符合上市公司运作的规
范要求；公司经营层积极努力推进各项经营业务的开展，促进公司可持续发展。
二、监事会对2022年度报告期内有关事项的监督及意见
报告期内，公司监事会通过对公司生产经营运作、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司财务报告进行审核，对公司董事会及高级管理人员履行职责情况进行监督，现就相关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司依法运作，符合《公司法》《监事会议事规则》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定；监事会认为董事会成员及高
级管理人员均能忠实勤勉地履行职责，未发现董事及高管人员在执行职务、行使职权时有违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为；董事会严
格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（二）监督公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表以及财务状况进行了有效的监督和检查，认为：公司严格遵守《会计准则》等有关财务规章制度，财务管理规范有序，内控体系较为完善，财务运作规范。监事会审查了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、运营情况、经营成果和现金流量情况。
（三）检查定期报告情况
监事会认真审阅了报告期内公司各期定期报告并发表了书面审核意见，认为：董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司在报告期内发生的关联交易及关联事项进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司有关制度规定，根据公司实际经营情况需要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则。公司关联交易履行了相应的审批程序，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事及关联股东在审议关联交易事项时均回避了表决，决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
（五）关联方资金占用、对外担保核查情况
监事会对报告期内控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保等事项进
行了认真的审查，未发现在报告期控股股东及关联方占用公司资金、公司违规对外担保等情形，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
（六）对公司内部控制及内控自我评价情况
通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为：公司已建立了较为完整而有效的内部控制体系，制定了较为完善而合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关规定和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节得到了持续和严格的执行，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理的保障。董事会出具的内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观的反映公司内部控制的实际情况。
但我们注意到，公司报告期存在其他非财务报告内部控制缺陷：
1、2022年8月，公司投资参股的天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）
为取得所在地政府的扶持政策，须按政府要求增加其注册资本，公司以6000万元的其他应收款对其增资，因增资对象天臣新能源为《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联方，公司本次增资应事前履行审批程序和信息披露，但由于所在地政府要求实施增资的时限极短，为成就天臣新能源享受扶持政策的条件，公司在未履行审批程序和信息披露的情况下实施了该增资；虽然该增资不以现金出资且不改变持股比例，不对公司的流动性和正常生产经营产生影响，也不构成对关联方的利益输送，不存在损害公司和股东利益的情形，但前述行为违反了《上市规则》规定。在该次增资事项发生后，公司在《2022年半年报》、《深圳证券交易所半年报问询函回复公告》中对该次增资的相关情况作了说明。
2、2022年10月，公司披露《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的公告》，
并在未取得相关审计与评估报告等资料的情况下发出了召开股东大会的通知，该行为不符合相关规定，引起了监管部门关注。经核查，由于公司对该事项的判断及对《上市规则》等理解的偏差，是造成该行为不符合《上市规则》规定的主要原因。
司于10月17日召开的董事会作出了取消原定于10月25日召开的股东大会。
因上述事项，公司于2023年4月19日收到深圳证券交易所《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》。公司应深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，进行自查自纠；强化业务学习，进一步加强治理和规范运作管控；通过内控制度的建设和强化管理，促进公司治理和信息披露质量不断提升。
监事会认真关注公司对相关事项的整改情况，相关事项已整改完毕。
（七）检查公司内幕信息管理情况按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。报告期内，监事会对公司内部信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格履行内幕信息知情人管理制度的有关规定和要求，并严格按照该制度控制内幕信息知情人的范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
（八）关于续聘2022年度财务报告审计机构的事项
监事会认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公
司提供审计服务的经验与能力。在担任2021年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
三、2023年度监事会工作计划2023年监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，进一步督促公司的规范运作，忠实履职：
1、强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动
及重大异常变化的情况，对公司重大对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高。切实保护中小股东的权益，进一步提高监督实效性；
2、按照监管部门对公司治理提出的新要求，加强对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监督、检查，推动公司对各项法人治理制度进行完善，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能；
3、加强自身学习，不断组织监事认真学习国家相关法规、政策，熟悉财务、审
计、内控等专业知识，以更加严谨的工作态度履行监督职责，不断适应新形势发展需要，提升监督检查的技能，拓宽专业知识面和提高业务水平，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作。
南方黑芝麻集团股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十八日