栖霞建设:栖霞建设2022年年度股东大会会议资料

南京栖霞建设股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月2022年年度股东大会会议资料南京栖霞建设股份有限公司
2022年年度股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2023年5月31日14:00
三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场
四、会议审议事项
1、2022年度董事会工作报告
2、2022年度监事会工作报告
3、2022年度财务决算报告
4、2022年度利润分配预案
5、支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案
6、2022年年度报告及年度报告摘要
7、关于2023年日常关联交易的议案
8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
9、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
10、在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案
11、关于计提资产减值准备的议案
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读2022年度独立董事述职报告（见附件1）；
（3）宣读会议议案；
（4）宣读会议表决办法，投票表决；
（5）在计票的同时回答股东的提问；
（6）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部
联系电话：025-85600533
联系人：徐向峰陆龙飞
12022年年度股东大会会议资料
议案一
2022年度董事会工作报告（见年度报告第三节）议案二
2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神认真履行各项职权和义务；为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会的工作情况
报告期内召开会议的次数：3会议届次召开日期会议议案
一、2021年度监事会工作报告
二、2021年度财务决算报告
三、对公司2021年年度报告的书面审核意见
第八届监事会四、关于会计政策变更的议案
2022年4月28日
第三次会议五、2021年度内部控制评价报告
六、2021年度内部控制审计报告
七、2021年度企业公民报告
八、对公司2022年第一季度报告的书面审核意见
第八届监事会
2022年8月29日一、对公司2022年半年度报告的书面审核意见
第四次会议
第八届监事会
2022年10月27日一、对公司2022年第三季度报告的书面审核意见
第五次会议
二、监事会对公司2022年度有关事项的独立核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、对公司依法运作的审核意见：
报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健
22022年年度股东大会会议资料
全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法
律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、对公司财务情况的审核意见：
报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，运作规范。公司2021年年度报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、对公司关联交易的审核意见：
报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
5、对2021年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：
监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。
议案三
2022年度财务决算报告（见年度报告第十节）议案四
32022年年度股东大会会议资料
2022年度利润分配预案
公司决定以2022年末股份总额105000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金105000000.00元。
议案五支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度
的财务审计费用65万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
2022年年度报告及年度报告摘要（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）议案七关于2023年日常关联交易的议案
1、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币单位：万元
2023年年
占同类初至披露日关联交按产品或劳务预计20232022年实占同类交易关联人交易的与关联人累易类别等进一步划分年的金额际发生金额的比例比例计已发生的交易金额
铝合金门窗、塑南京星叶门窗有限公
18008.48%327.861202.034.87%
钢门窗等司
涂料、保温材南京星叶建材有限公
料、墙地砖、装司、南京栖霞建设集团800037.69%2022.2710683.2143.24%采购原修等建筑材料建材实业有限公司材料
住宅室内装饰、装修材料及家江苏成品家生活家居
750035.33%0//
具、家用电器、股份有限公司五金产品等接受关南京东方建设监理有
工程监理6000.44%0257.080.11%联人提限公司
42022年年度股东大会会议资料
供的劳南京星叶房地产营销
务营销代理有限公司、南京栖云置350029.17%77.591882.7721.65%业顾问有限公司
室内装修、装饰江苏成品家生活家居
15007.07%0//
设计等股份有限公司
合计22900/2427.7214025.09/
2、关联方介绍和关联关系
（1）关联关系及关联方基本情况
币种：人民币单位：万元关联方名称注册地址注册资本法人代表主营业务南京市栖霞区马群街建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配南京栖霞建设集团建
道仙林大道99号星叶5000何勇智件销售、安装、售后服务；经济信息咨材实业有限公司广场8幢询。
南京星叶门窗有限公南京市栖霞区马群街建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生
1000何勇智
司道马群科技园内产、销售、安装服务；建筑材料销售。
一般项目：涂料销售（不含危险化学品）；
南京星叶建材有限公南京市栖霞区仙林大建筑材料销售；轻质建筑材料销售；保
1000何勇智司道99号8幢温材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）。
住宅室内装饰装修：家具安装和维修服务；家用电器安装服务；家具制造；家具销售；家居用品制造；日用百货销售；
五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；集贸市场管理服务；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑装饰材料销售；汽车零配件批发；工程管理服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设南京市栖霞区马群街江苏成品家生活家居备零售；计算机及办公设备维修；计算道仙林大道99号星叶3000唐冰股份有限公司机系统服务；智能家庭消费设备销售；
广场8幢信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
普通货物仓储服务；装卸搬运；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备制造；智能控制系统集成；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；供应链管理服务；科技推广和应用服务；市场营销策划；礼仪服务；业务培训南京市栖霞区马群街南京东方建设监理有道仙林大道99号星叶500邵国飞工程监理；工程项目管理。
限公司广场8幢
南京市栖霞区马群街房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、南京星叶房地产营销
道仙林大道99号星叶51张冰服务、商品房销售；企业形象设计、策有限公司广场8幢划；投资咨询代理。
南京栖云置业顾问有南京市栖霞区马群街50张冰房地产经纪代理、服务；企业形象设计、
52022年年度股东大会会议资料
限公司道仙林大道99号星叶策划；投资咨询。
广场8幢
（2）2022年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元币种：人民币公司名称总资产净资产营业收入净利润南京栖霞建设集团建材实业有限公
343740497.9636887753.54107353551.2611184750.75
司
南京星叶门窗有限公司51842174.7023424635.9323112277.48346737.94
南京星叶建材有限公司28994517.9818169765.38546156.482024728.39
江苏成品家生活家居股份有限公司88614562.677516438.692583745.29-2483561.31
南京东方建设监理有限公司6331291.471234313.014341248.26-3214313.70
南京星叶房地产营销有限公司20115348.3916087181.4914416267.816882150.98
南京栖云置业顾问有限公司5693668.075371043.284534744.53-331028.58
（3）关联关系*本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360850600股，占公司总股本的34.37％。
关联方名称与本公司的关系备注
南京栖霞建设集团建材实业有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有其100%的股权栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团南京星叶门窗有限公司受本公司控股股东控制
建材实业有限公司持有其100%的股权
南京星叶建材有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有100%的股权
江苏成品家生活家居股份有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有85%的股权
南京东方建设监理有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有99%的股权
南京星叶房地产营销有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有90%的股权南京星叶房地产营销有限公司持有其南京栖云置业顾问有限公司受本公司控股股东控制
100%股权
3、关联交易的主要内容和定价政策
关联人关联交易的主要内容和定价政策
南京星叶门窗有限公司本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建
62022年年度股东大会会议资料
设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产南京星叶建材有限公司、南
项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行京栖霞建设集团建材实业有
业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分限公司价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买住宅室内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。
定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量江苏成品家生活家居股份有结算货款。
限公司
关联人通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本公司提供室内外装修、装饰设计服务。定价原则为：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。
该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项
南京东方建设监理有限公司目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
南京星叶房地产营销有限公该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、司、南京栖云置业顾问有限客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例公司及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
关联人交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金南京星叶门窗有限公司
门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京星叶建材有限公司、南京栖霞建该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等设集团建材实业有限公司建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的住宅室江苏成品家生活家居股份有限公司内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等的质量，并且供货及时，售后服务便捷；该公司拥有专业的设计师管理平台和较强的设计优势，能够为公司提供高品质的室内外装修、装饰设计服务。
南京东方建设监理有限公司该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、
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工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。
该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务，南京星叶房地产营销有限公司、南京
保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台，栖云置业顾问有限公司
并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
议案八在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
1、担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为南京栖霞建设工程有限公司、南京星燕房地产开发有限公司提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。
具体授权担保额度如下：
2023年4月26日公
控股子公司持股比例级次2023年授权担保额度司的担保余额
南京星悦房地产开发有限公司100%一级不超过4.0亿元6.47亿元
南京星邺房地产开发有限公司100%一级不超过16.0亿元16.00亿元
苏州卓辰置业有限公司100%一级不超过1.50亿元1.50亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司100%一级不超过4.0亿元/
无锡新硕置业有限公司100%二级不超过5.25亿元5.25亿元
南京栖霞建设工程有限公司55%一级不超过6.00亿元4.50亿元
南京星燕房地产开发有限公司60%一级不超过10.80亿元/
合计不超过47.55亿元33.72亿元
截至2023年4月26日，本公司的对外担保累计金额为46.4974亿元人民币，占公司最近经审计净资产的100.24%。
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2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
单位：元币种：人民币主要产品或本公司拥有公司名称业务性质注册资本主要开发项目及服务
服务权益（%）
南京星悦房地产开发有限公司房地产开发商品房10000.00100南京翰锦院（以下简称：“南京星悦”）
南京星邺房地产开发有限公司房地产开发商品房50000.00100南京星叶云汇府、南京星叶栖（以下简称：“南京星邺”）悦湾
苏州卓辰置业有限公司房地产开发商品房30000.00100苏州栖庭（以下简称：“苏州卓辰”）
无锡锡山栖霞建设有限公司房地产开发商品房50000.00100无锡东方天郡（以下简称：“无锡锡山”）
无锡新硕置业有限公司房地产开发商品房10000.00100无锡天樾雅苑（以下简称：“无锡新硕”）
南京栖霞建设工程有限公司建筑工程工程建设10000.0055/（以下简称：“栖霞建工”）
南京星燕房地产开发有限公 房地产开发 商品房 50000.00 60 南京 G33 地块（燕尚玥府）司（以下简称：“南京星燕”）
（2）最近一年又一期的财务状况
*2023年第一季度的财务状况（未经审计）
单位：元币种：人民币公司名称总资产净资产营业收入净利润资产负债率
南京星悦1799994386.2088011524.43--1354310.4395.11%
南京星邺4174632349.51488190433.96--6836482.6288.31%
苏州卓辰350410833.43184051149.912817001.48-4147103.0247.48%
无锡锡山1159402425.85772232215.6616971695.20-1121390.1733.39%
无锡新硕1777526112.78132381952.99320221588.6525374861.7592.55%
栖霞建工934634342.9832747902.49152608895.08-2587192.4996.50%
南京星燕1401076977.65198832703.34--547625.3585.81%
*2022年度的财务状况（经审计）
单位：元币种：人民币公司名称总资产净资产营业收入净利润资产负债率
南京星悦1651765313.6189365834.86--4714017.1894.59%
南京星邺3606275453.85495026916.58--4973083.4286.27%
苏州卓辰354901339.47188198252.939789683.03-489682.0446.97%
无锡锡山1169196570.26773353605.83102949230.5810850724.1533.86%
92022年年度股东大会会议资料
无锡新硕2000984185.20107007091.24532139776.1622567605.6394.65%
栖霞建工496992850.0635335094.98238151007.75-6498431.9992.89%
南京星燕1214017228.93199380328.69--619671.3183.58%
注：*被担保人的项目开发和销售情况详见公司2022年年度报告。
*苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。
* 南京星燕于 2022 年 8 月设立，其名下的南京 G33 地块（燕尚玥府）已开工建设。
*截止2022年12月31日，南京翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾处于在建状态，尚未竣工交付，南京星悦、南京星邺未实现盈利。
*栖霞建工处于业务拓展阶段，本年度实现的营业收入较少，预计随着业务规模的扩大，经营状况将可获得改善。
3、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为栖霞建工和南京星燕提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月26日，本公司的对外担保累计金额为46.4974亿元人民币，占公司最近经审计净资产的100.24%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保2.94亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别
提供担保7.255亿元和0.90亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为34.2754亿元人民币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为1.1270亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，
不存在违规担保。
议案九继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
一、关联担保情况概述在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过13.5亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2024年6月30日。栖霞集
102022年年度股东大会会议资料
团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
栖霞集团持2023年4月26日公司名称授权担保额度股比例本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司--不超过4亿元2.94亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司100％不超过2亿元0.90亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司100％不超过7.5亿元7.255亿元
合计-不超过13.5亿元11.095亿元
二、被担保人基本情况
1、南京栖霞建设集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：20000万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢
法定代表人：江劲松
成立日期：1993年9月7日
营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日
经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)最近一年又一期的主要财务指标
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额27160712550.3325981460907.16
贷款总额5621020142.453479687997.03
流动负债12851885345.8614411044084.20
净资产5045873684.524803570288.95
2022年三季度2021年度
营业收入4009547637.323270614726.52
净利润234247762.45361163171.31
（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
112022年年度股东大会会议资料
（1）基本情况
注册资本：5000万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢
法定代表人：何勇智
成立日期：2006年11月22日
营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日
经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2)最近一年又一期的主要财务指标
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额346597963.81252928991.65
贷款总额119000000.00110000000.00
流动负债310722526.56227225988.86
净资产35875437.2525703002.79
2022年三季度2021年度
营业收入82637536.6160984299.77
净利润10172434.46-1616098.11
（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）
3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3900万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢
法定代表人：袁翠玲
成立日期：2006年11月22日
122022年年度股东大会会议资料
营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2)最近一年又一期的主要财务指标
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额861880610.19587140376.27
贷款总额756600000.00438500000.00
流动负债20408981.1077994110.76
净资产84634129.0970408765.51
2022年三季度2021年度
营业收入26732094.0528478300.09
净利润6350068.87-15198450.21
（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）南京星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目，位于紫金山东麓南京城东核心区，所在区位较好后期随着招商工作的推进，经营状况将可持续改善。
三、被担保人与上市公司的关联关系
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360850600股，占公司总股本的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
四、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东栖霞集团一直互相提供债务担保。2023年1月6日，经栖霞集团2023年第一次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为50亿元人民币。经公司2021年度股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2023年6月30日。
132022年年度股东大会会议资料
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过13.5亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2024年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度见“关联担保情况概述”
五、控股股东累计为本公司（及控股子公司）担保数量截止2023年4月26日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股子公司）提供担保余额为19.2314亿元人民币。
议案十在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案
1、担保情况概述因项目开发建设需要，本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司（以下简称“南京星发”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本公司持有南京星发49%的股权。
为支持南京星发的发展，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星发提供不超过1.13亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。
2、被担保人基本情况及财务状况
1、基本情况
公司名称：南京星发房地产开发有限公司
注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路 2号 A10幢综合楼 309室
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2020年6月17日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：范广忠经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租
142022年年度股东大会会议资料赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及股东出资情况：南京思纬置业有限公司持有南京星发50%的股权，本公司持有其49%的股权，南京国豪家装饰设计有限公司持有其1%的股权。
2、最近一年的财务状况
截至2022年12月31日，南京星发的资产总额为237956.98万元，净资产为43681.15万元；2022年1月至12月，南京星发实现营业收入0元，净利润为-1214.37万元（以上数据未经审计）。
南京星发开发建设的南京半山云邸项目已售罄，2022年末尚未竣工交付。
3、担保协议的主要内容
董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星发提供不超过1.13亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。
议案十一关于计提资产减值准备的议案
1、计提资产减值准备的情况
为了客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司决定对南京星叶欢乐花园项目计提资产减值准备8576.71万元。
2、计提资产减值准备的具体情况说明
鉴于公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2022年末，综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公司预计南京星叶欢乐花园项目的可变现净值低于成本，对其2022年度开发成本计提跌价准备8576.71万元。
3、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
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因计提存货跌价准备，将导致公司本期合并财务报表利润总额减少人民币
8576.71万元，净利润减少人民币6432.53万元，归属于上市公司股东的净利
润减少6432.53万元。
附件1
2022年度独立董事述职报告
作为南京栖霞建设股份有限公司的独立董事，我们严格按照规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立、公正地参与公司决策，积极、主动、全面地了解公司经营运作，并充分发挥在相关领域的专业优势。同时，我们高度重视公司法人治理结构的健全和完善，切实维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益。现将我们2022年度相关职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈坤荣先生，中国国籍，中共党员，1963年8月出生，现任南京大学商学院教授、博士生导师。兼任江苏省“十四五”规划专家组成员，中国工业经济学会常务副理事长，江苏省人民政府参事，上海市决策咨询委委员，长三角生态一体化发展示范区理事会理事，南京市人民政府咨询委员等。金陵饭店股份有限公司独立董事，江苏银行股份有限公司独立董事，2021年10月起任本公司独立董事。
杨东涛女士，中国国籍，中共党员，1957年出生，博士研究生学历，教授。
1982年2月至1983年5月任华东理工大学化工机械系助教；1983年6月至今历
任南京大学商学院助教、讲师、副教授、教授；2016年06月至2021年06月任江苏省人力资源学会副会长；2019年5月至今任翰森制药集团有限公司独立董事；2020年11月至今任苏州爱得科技发展股份有限公司独立董事；2020年12月至今任苏州速迈医学科技股份有限公司独立董事。2021年10月起任本公司独立董事。
柳世平女士，1968年4月出生，硕士研究生，中国注册会计师，现任南京
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理工大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师。兼任南京理工大学紫金学院会计专业负责人，朗坤智慧科技股份有限公司独立董事，康平科技(苏州)股份有限公司独立董事，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员会副主任委员。
2018年10月10日起任本公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十
名自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位任职或者在公司前五名股东单位任职，同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年，我们依据有关规定履行独立董事的职责，公司及董事会秘书为独
立董事履行职责提供了必需的工作条件，为各次会议提供了充分的资料，保证了我们更好地完成各项工作。
2022年，我们参加了公司各次董事会，审议了各项会议议案，并参与召集
了年度股东大会1次。同时，审计委员会召开会议6次，提名和薪酬委员会召开会议2次，投资决策委员会召开会议3次。
董事会和股东大会参会情况具体如下：
参加董事会情况参加股东会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席次数出席次数姓名董事会次数次数参加次数次数沈坤荣633001杨东涛633001柳世平633001
报告期内，凡需经董事会、股东大会审议的各项议案，我们都认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决权。
同时，针对公司关联交易、对外担保、会计政策变更、利润分配、续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构等事项发表了独立意见。我们认为，公司董事
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会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，我们对公司董事会及董事会专门委员会的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的重大投融资决策、内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行了独立董事的工作职责。我们定期对项目现场进行深入考察，并结合自身的专业背景，就房地产市场和资本市场的新动态，向公司提出建设性意见，切实有效地参与了公司的日常经营运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2022年4月16日，我们同意将《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，提交公司第八届董事会第五次会议审议；并于2022年4月28日发表了独立意见，同意上述关联交易。
2022年4月16日，我们同意将《关于2022年日常关联交易的议案》提交
公司第八届董事会第五次会议审议；并于2022年4月28日发表了独立意见，同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年4月28日我们就公司2021年当期和累计对外担保情况、执行有关
规定的情况发表了专项说明和独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2022年，公司不存在募集资金的使用情况。
（四）董事会换届情况
2022年，公司不存在董事会换届选举事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，公司不存在聘任高级管理人员的事项。
（六）业绩预告、业绩快报、存货跌价准备计提及会计政策变更情况
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2022年，公司不存在业绩预告、业绩快报、存货跌价准备计提及会计政策变更情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况公司第八届董事会第五次会议前，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况2022年4月28日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，以2021年末股份总额105000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金126000000.00元。我们对此发表了独立意见：该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，符合公司的实际情况，不影响公司的持续经营，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合《公司章程》的相关规定。
2022年7月20日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》。截止报告期末，本次利润分配已实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司严格履行其于1999年12月、2001年9月向公司出具的《不竞争承诺函》。
（九）信息披露的执行情况2022年，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
（十）内部控制的执行情况
2022年，我们持续关注并推进公司内部控制体系建立与完善，优化管理流程，
严控经营风险，不断提升公司管理的科学性和规范化；严格依照企业内部控制规范体系和公司《内部控制评价管理办法》的相关规定，督促管理层不断加强内部管理与风险防范，以确保公司安全、规范、稳健的发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议。作为独立董事，我们认为，公司董
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事会会议、专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。同时，我们分别作为审计委员会、提名与薪酬委员会和投资决策委员会的主席，认真履行职责，在职责范围内定期、不定期地召开专门委员会会议，勤勉守信、尽己所能，促进公司发展。
报告期内，审计委员会本着对全体股东负责的态度，切实履行了相应的职责。
在定期报告披露前，分别审阅了相关的财务报表；按照有关规程，在2021年年报审计工作中履行了相关职责；就聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为财务
审计机构和内控审计机构进行了讨论，并提交董事会审议。
报告期内，提名和薪酬委员会评议和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬提出了审核意见，提名和薪酬委员会认为：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反薪酬管理办法或与薪酬管理办法不一致的情形发生。
报告期内，投资决策委员会就投资设立子公司、竞拍土地等事项进行了论证，提出了重要的意见和建议。
四、总体评价和建议
综上所述，我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，
2022年度经营运作规范，财务状况良好，公司董事、高级管理人员能够尽职尽责，信息披露公开透明，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。
2023年，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，
有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。
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