*ST新联:新华联中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于2022年度年报问询函的专项说明

关于对新华联文化旅游发展股份有限公司
2022年年报问询函的专项说明
深圳证券交易所:
转来的深圳证券交易所《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2022年年报的
问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第91号,以下简称“问询函")奉悉。我们已对问询函所提及的新华联公司年报事项进行了审慎核查,现说明如下:
问题一(问询函1.(1)、(2)、(3))
《公告》)显示,公司因对2022年末长期股权投资计提资产减值损失8.8亿元,导
致报告期末净资产为负。你公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示。你
公司分别于2022年11月4日及2022年11月30日披露的《关于参股公司股票将被
司法拍卖的提示性公告》《关于参股公司股票司法拍卖被撤回的公告》显示,北京
市第三中级人民法院拟于2022年12月5日至6日拍卖你公司持有的长沙银行股份
有限公司(以下简称“长沙银行”)股份,但申请人撤回相关拍卖申请。你公司于
2023年1月12日披露的《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》显示,你公司持有的长沙银行股份拟于2023年2月13日至14日重新拍卖。
(以下简称《回函》)显示,你公司认为公司持有的长沙银行股票被司法拍卖的事
项在资产负债表日存在,但后续是否会重新恢复司法拍卖尚存在重大不确定性,资
产负债表日后司法拍卖成交的情况提供了新的或进一步证据,故根据上述事项及资
产负债表日后事项准则判断,该事项为资产负债表日后调整事项,并对持有的长沙
银行长期股权投资计提大额减值。根据《回函》,你公司根据拍卖成交价和剩余股
权拍卖日市价之和低于长沙银行账面成本的金额计提长期股权投资减值准备。请你公司:
(1)结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条中关于资
0
产负债表日后调整事项及非调整事项的定义,以及第五条、第六条所列的相关情形,
说明你公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤销,相关股份于2023年
才重新拍卖的事实,是否满足“资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”,相关拍卖事项是否为资产负债表日后发生的新事项。
(2)请详细说明你公司在业绩预告时点及业绩预告修正时点(或年报披露时
点)对持有的长沙银行长期股权投资的减值测试计算过程,特别是对其公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值的确认过程和金额,以及两次
测算涉及的重要假设、关键参数的差异情况,并说明对未来现金流量的预测是否符
合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量,应
当以资产的当前状况为基础,不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量”等相关要求。
(3)《回函》显示,截至2022年12月31日,长沙银行业绩持续增长,具有较
强的盈利能力,公司计划长期持有长沙银行股票,长期股权投资不存在减值迹象,
故未计提资产减值。请说明你公司对上述长期股权投资计提大额减值的情况是否与
《回函》披露内容相互矛盾,并结合近三年长沙银行的经营业绩等,说明相关长期股权投资以前年度是否存在减值迹象,是否存在报告期集中计提减值的情形。
(4)你公司于业绩预告修正同日披露了《关于拟向法院申请重整及预重整的公
告》。请你公司董事会、监事会等全面核查是否存在通过计提大额资产减值损失配合推进破产重整的情形。
请年审机构对上述问题(1)至(3)核查并发表明确意见。
回复:
一、针对上述事项,我们实施的核查程序如下:
(1)获取了公司提供的关于持有的长沙银行股权被司法拍卖并成交事项会计
处理及判断依据的说明、司法拍卖披露公告等资料,对照《企业会计准则第29号
—一资产负债表日后事项》的相关规定,检查公司会计处理及判断依据是否符合企
业会计准则的规定；
规；
(3)获取了公司司法拍卖成交结果数据、长沙银行已公告年报及业绩快报数
据等资料,对公司计提长期股权投资相关减值损失相关参数进行了复核,检查公司减值损失计提金额是否准确；
(4)履行了事务所内部技术咨询程序。
二、核查结论
我们认为公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤拍,只是中止司
法拍卖,司法拍卖的事项及风险在资产负债表日存在,但后续是否会重新恢复司
法拍卖以及何时重新恢复司法拍卖尚存在重大不确定性,资产负债表日后恢复司
法拍卖及成交的情况提供了新的或进一步证据,故根据上述事项及资产负债表日
后事项准则判断,该事项符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》
第二条中关于资产负债表日后调整事项的定义,以及第五条第二款“资产负债表
日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项
资产原先确认的减值金额。”的情形,公司作为资产负债表日后调整事项,符合
《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定。相关拍卖事项是一个资产负债表日已存在事项的延续,不属于资产负债表日后发生的新事项。
司法拍卖成交前,长沙银行历年业绩较好且持续增长,具有较强的盈利能力,
长期股权投资不存在减值迹象,考虑到长沙银行的业绩情况及司法拍卖的重大不确
定性,故公司未计提资产减值,符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。
司法拍卖成交后,司法拍卖的不确定性已经消除,资产负债表日后恢复司法拍
卖及成交的情况提供了新的或进一步证据,满足了《企业会计准则第29号-—资产
负债表日后事项》规定的“资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负
债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”情形,故公司对
上述长期股权投资计提大额减值的情况与《回函》披露内容并不矛盾,公司不存在报告期集中计提减值的情形。
综上,我们认为公司的会计处理,符合企业会计准则规定。
问题二(问询函2.(1)、(2)、(3)、(4))
2,年报显示,你公司报告期实现营业收入52,53亿元,同比下降38.91%,实现归
非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为-34.16亿元、-30.75亿
元,同比亏损收窄。报告期主营业务为房地产业务及文旅综合业务,毛利率分别为
36,65%、-59,3%,较上年同期分别增加10,19个百分点、下降31.81个百分点。2022年
计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失同比大幅下降,2021年、2022年分别计提7.78亿元、7,883.62万元。请你公司:
(1)区分业务板块,并结合收入确认、成本结转、期间费用等,说明你公司收
入大幅下滑,净利润、扣非后净利润亏损收窄的主要原因,收入与净利润变动趋势不一致的合理性。
(2)结合房地产业务所处行业环境、经营情况、主要项目销售价格及周边竞品
价格等,说明报告期毛利率大幅增长的原因及合理性,并说明房地产业务和文旅综合业务毛利率是否偏离同行业可比公司情况。
(3)结合问题(2),说明报告期计提存货跌价损失大幅减少的原因,并说明
涉及的主要项目的具体情况,包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状
态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。
(4)说明报告期主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程,重
要假设及关键参数的选取标准及依据,与2021年相比是否存在较大变化,如是,请
说明主要原因及合理性,并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边竞品价格等,说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复:
一、针对上述事项,我们实施的核查程序如下:
(1)获取了公司提供的本次回复事项相关的说明,与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；
(2)选取不同业务板块样本公司,执行分析性复核程序,分析收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性,分析毛利率大幅增长的原因及合理性；
(3)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性；
(4)选取样本对本年末的存货项目进行实地察看,观察是否存在长期未予开
发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目,判断相关存货是否存在跌价的情形；
(5)获取计算存货跌价准备的相关资料,复核本年计提的存货跌价准备金额是否正确；
(6)选取样本测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确。
二、核查结论
我们认为公司收入与净利润变动趋势不一致,主要是由房地产业务毛利率上升、
计提的资产减值损失以及拍卖损失减少所致,收入与净利润变动趋势不一致是合理
的；房地产业务毛利率大幅增长,主要是受房地产项目开发周期、销售项目业态结
构变化以及因上期部分项目计提存货跌价准备本期结转毛利率上升所致,具有合理
性；公司房地产业务毛利率未偏离同行业可比公司,公司文旅综合业务毛利率与同
行业可比公司差距较大,主要系公司文旅业务的内容不同、收入较小、固定成本较
高等因素所致,符合公司实际经营情况；公司报告期计提存货跌价损失大幅减少,
主要原因是上年度已对存在减值的项目计提了存货跌价准备,本期经测试,不存在进一步的减值,公司报告期内存货跌价准备计提合理合规。
问题三(问询函3.(3))
3.你公司2021、2022年财务报告均被出具带有持续经营相关的重大不确定
性及强调事项段落的无保留审计意见。年报显示,截至2022年12月31日,公司
存在借款本金及利息到期未偿还的情况,本金金额为96.10亿元,利息金额为20.72
亿元,截至报告日本金中6.79亿元已经与债权人签订展期协议,其余本金及利息
尚未签订相关展期协议。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示,你公司报告期重
大诉讼金额34.79亿元,部分案件已判决生效或进入执行阶段,但你公司未计提预计负债。
(1)请结合你公司近年来主营业务经营状况、债务逾期情况、可实际动用的
资金等,说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性,运用持续经营假设编制
财务报告是否适当,你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排,并相
应提示风险。
(2)请结合你公司大部分借款已逾期但未能展期、部分诉讼已判决生效或进
入执行阶段等情况,以及《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应
计负债的合理性,是否符合企业会计准则的相关规定。
(3)请年审机构结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》,
以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等,说明公司在财务报表中运用持续经营
假设是否适当,公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露,并说明出具带有
持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。
同时,详细说明公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务导致经济利益流
出企业的可能性以及该义务的金额如何计量,并说明公司计提预计负债是否充分、合规。
回复:
一、针对上述事项,我们实施的核查程序如下:
(1)获取了公司提供的持续经营能力是否存在重大不确定性及拟采取的提升
主营业务持续盈利能力相关安排的说明,与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；
(2)结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》规定,以及公
司经营情况、资金状况、偿债能力等,检查公司财务报表对重大不确定性是否作出
充分披露及其具体披露情况,检查出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。
经核查,公司对持续经营能力进行了评估,并制定了有针对性的改善措施,
对于存在的重大不确定性,公司已在财务报表附注“二、财务报表的编制基础2、持续经营能力评价”中进行了充分披露。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定,
如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定
性已作出充分披露,注册会计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与
持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,以提醒财务报表使用者关注财
务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或
情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,并说明该事项并不影响发表的审计意见。
出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见符
合《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计
报告》及《中国注册会计师审计准则第1503号-—在审计报告中增加强调事项段
和其他事项段》的规定。详见本所出具的《关于新华联文化旅游发展股份有限公
司2022年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段及与持续经营相关的重大
不确定性段涉及事项的专项说明》中兴财光华审专字(2023)第213006号专项报告。
(3)我们获取了公司提供合同(借款合同、施工合同等)、起诉书、答辩状、
法院判决文件等资料,检查了合同、法院判决文件的相关条款及判决结果,并对
本期计提的利息及罚息进行重新计算测试,已足额计提预计负债(其中金融类带
息负债在应付利息中核算列报)；对于尚未判决存在争议的工程类诉讼事项,公
司在项目竣备时,已在预估成本中进行预估,同时起诉方也存在工程质量及违约
情况,公司与施工方正在积极沟通协商,部分诉讼已达成和解,故对于施工方主
张的违约金及利息尚不满足预计负债确认条件,公司未确认预计负债符合准则及
公司实际情况。相关事项公司已在财务报告中进行了充分披露,具体详见财务报表附注十一、承诺及或有事项“2、或有事项(1)未决诉讼”相关披露内容。
二、核查结论
我们认为公司在财务报表中运用持续经营假设是恰当的,公司财务报表对重大
不确定性已作出充分披露,出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落
的无保留审计意见符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成
审计意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定；公司计提预计负债充分、合规。
问题四(问询函4)
4.年报显示,你公司报告期境外资产占比较高,其中新华联锦绣山庄开发株式
会社相关项目处于持有待售阶段,存在重大减值风险,新华联国际置地(马来西
亚)有限公司、新丝路文旅有限公司为暂亏状态,澳大利亚新华联置地有限公司
为盈利状态。请你公司说明相关境外资产的主营业务、经营情况、财务状况,是
否为你公司重要子公司,并说明报告期是否对相关亏损资产或存在重大减值风险
资产计提减值损失,如是,进一步说明减值测试过程及减值金额,如否,说明原因。
请年审机构说明对公司境外资产的审计情况,包括但不限于收入确认、资产减值等重大方面实施的审计程序,是否获取充分适当的审计证据。
回复:
一、针对上述事项,我们实施的核查程序如下:
(1)获取了公司提供的新华联国际置地有限公司、新华联国际置地(马来西
亚)有限公司、新丝路文旅有限公司、新华联锦绣山庄开发株式会社、澳大利亚新
华联置地有限公司财务报表,其中:新华联国际置地(马来西亚)有限公司、新丝
路文旅有限公司为新华联国际置地有限公司子公司,新华联锦绣山庄开发株式会社、
澳大利亚新华联置地有限公司为新丝路文旅有限公司子公司。计算新华联国际置地
有限公司占公司资产、收入、净利润占比分别为6.69%、7.05%、6.79%(其中:新
丝路文旅有限公司占新华联国际置地有限公司资产、收入、净利润占比分别为
76,64%、92,03%、62.32%),基于规模的考虑,占公司比例均小于10%,不具有财
务重大性,基于风险的考虑,不存在可能导致集团会计报表产生重大错报风险,故
属于公司非重要组成部分,我们在审计策略上执行审阅程序,并利用组成部分注册会计师的工作。
(2)向新丝路文旅有限公司香港审计师中正天恒会计师有限公司发送了2022
年度新丝路项目组成部分会计师调查问卷,并取得对方回函确认；获取中正天恒会计师有限公司取得的重要账户银行询证函回函并执行了复核程序；
(3)针对境外地产销售收入,取得了本期确认收入的所有交房记录,检查收入确认的真实性；
(4)针对资产减值,取得了公司减值计算表及第三方评估机构出具的评估报
告,对公司减值计算过程、减值金额及评估报告进行了复核,检查减值计提的合理性和合规性。
二、核查结论
我们认为对公司境外资产的审计,确定的审计策略及执行的审计程序符合审计准则规定,已获取充分适当的审计证据。
问题五(问询函5)
5,年报显示,你公司报告期末预付账款余额为4.08亿元,其中3年以上预付
账款余额为2.9亿元,占比达71%。“账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时
结算原因的说明”部分显示,相关款项为“预付土地款,拆迁未完成,土地未交付”或“预付土地款,取得开发许可后交付”。请你公司:
(1)说明预付账款超3年的前五名交易对方的名称及其与你公司的关联关系、相关款项形成原因及性质,是否构成提供财务资助或非经营性资金占用。
(2)请结合你公司的业务模式、结算方式等,说明3年以上预付账款占比较
高的原因及合理性,相关土地未交付的具体原因,是否符合行业惯例,是否符合合
同约定的交易条款。同时,请说明相关土地长期未交付的情况下,你公司未将预付
账款重分类至应收款项的原因,信用减值损失计提是否充分、合规。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复:
一、针对上述事项,我们实施的核查程序如下:
(1)了解与预付账款、关联交易相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)获取了预付账款对应的合同,检查公司预付账款金额与付款方式与合同
约定是否一致,是否履行必要的审批程序,是否具有商业实质,是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用,是否履行恰当的审议程序和披露义务；
(3)获取预付账款的主要交易对手方的工商资料,检查与公司控股股东及实
际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质,关注交易对手方的资信状况,并评估其可收回性。
二、核查结论
我们认为公司预付账款交易对方根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准
均不属于公司关联方,交易具有商业实质,不构成对外提供财务资助或者非经营性
资金占用；公司预付账款交易对方不存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破
产及其他严重影响还款能力等风险情形,公司已充分评估相关风险,相关土地未交
付具有其客观原因,符合行业惯例和公司实际情况,公司未将预付账款重分类至应收款项,未计提信用减值损失,符合企业会计准则的规定。
问题六(问询函6)
6.年报其他应收款附注部分显示,截至报告期末,你公司其他应收款—一关联
方款项余额为4.86亿元,其他应收款—一应收暂付款余额为1.13亿元,其他应收
款-一往来款及其他1.27亿元。请你公司说明其他应收款—一关联方款项、其他
应收款-一应收暂付款、其他应收款——往来款及其他的款项性质、具体内容,交
易对方以及交易对方是否与你公司、董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系,
相关款项是否构成提供财务资助或者对你公司的非经营性资金占用,是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。
回复:
一、针对上述事项,我们实施的核查程序如下:
(1)获取了公司提供的其他应收款——关联方、其他应收款—一应收暂付款、
其他应收款-一往来款及其他的数据明细及相关说明,与我们年报审计确认的数据
及获取的资料进行了核对；
(2)选取样本,检查公司其他应收款付款手续,是否履行必要的审批程序,
是否具有商业实质,是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用,是否履行恰当的审议程序和披露义务；
(3)选取样本,查询公司其他应收款的主要交易对手方的工商资料,检查与
公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质。
二、核查结论
根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准,海南国际奥林匹克俱乐部有
限公司、海南国际奥林匹克股份有限公司、湖南华恩投资有限公司、阆中古城文
化旅游发展有限公司为公司子公司少数股东,不构成《股票上市规则》规定的关
联方,与财务报告附注中披露的基于实质重于形式原则的财务口径意义上的关联
方存在一定差异,故依据《股票上市规则》规定,公司无需履行审议程序和披露义务。
其他应收款-关联方款项,我们针对非经营性资金占用单独出具了专项报告,
公司已经随年报一并进行了公告披露,具体详见本所出具的《关于新华联文化旅游
发展股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中兴财光华审专字(2023)第213005号专项报告。
其他应收款-应收暂付款/往来款及其他明细表中的交易对手与公司均无关联
关系。均为公司业务发展所需,具有商业实质,不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用,不需要履行审议程序和披露义务。
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年5月24日