中基健康_关于中基健康产业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函
审核函〔2023〕130007号
中基健康产业股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中基健康产业股份有限公司（以下简称中基健康或上市公司）发行股份
购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示：（1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股
份有限公司（以下简称新粮艳阳天或标的资产）主要从事番茄制
品生产、销售和贸易业务，与上市公司主营业务存在高度重合，两者主要产品均为大包装、小包装番茄酱；（2）标的资产成立于
2021年，报告期内业绩波动较大，营业收入分别为2557.13万元、
14264.51万元，净利润分别为-60.04万元、1556.69万元。标的
资产业务规模大幅上涨主要因为其贸易业务的大幅上升，报告期内贸易业务占比分别为56.99%、71.89%，2022年度标的资产直接和间接向上市公司采购番茄酱达11511.89万元，其中标的资产已对外实现销售9062.77万元，占标的资产2022年营业成本总额
1的78.05%；（3）因产线老化，标的资产2022年自产番茄酱业务
产能利用率为51.08%。
请上市公司补充披露：（1）上市公司将番茄酱产成品销售给
标的资产后由标的资产再行对外销售的原因及合理性，相关交易是否符合商业逻辑，上市公司是否存在协助标的资产做大业务规模的情形；（2）结合上市公司对标的资产业务发展的贡献程度、
标的资产与上市公司主营业务和主要产品的重叠性、主要产品差
异及标的资产业务进入壁垒、标的资产生产线成新率水平、标的
资产主营产品和客户来源情况、标的资产业务独立性、上市公司
从事贸易业务的可行性与成本投入、上市公司各产线产能利用率水平等，对比本次收购成本、本次交易对上市公司主营业务及主要财务数据的影响、后续整合计划及有效性等，进一步补充披露本次交易的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。
2.申请文件显示：（1）标的资产成立于2021年1月，员工和
主要客户关系资源承接于其股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司（以下简称新疆艳阳天），截至报告书签署日，标的资产无自有商标，使用商标均来自其股东的无偿授权，使用期限为2022年1月1日起至2022年12月31日；（2）报告期内，标的资产番茄酱产品线产能利用率分别为35.58%、51.08%，其他番茄制品产品线产能利用率分别为0.26%、14.04%；（3）报告期内，标的资产存
2在同时向关联方新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称中泰
集团）及其下属企业采购和销售情况，其中2022年标的资产向中泰集团及其下属企业采购7908.78万元，向中泰集团及其下属企业销售金额为2000.34万元，采购和销售内容主要为番茄酱和番茄制品。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产自产业务与贸易业
务毛利水平差异情况，主要客户取得方式等，进一步补充披露标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务
的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，如是，请详细论证标的资产是否具有独立经营能力；（2）标的资产报告期内向中泰集团及下属企业采购和销售的具体内容、
具体数量、采购/销售单价，相关定价是否公允，并进一步披露报告期内标的资产同时向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱
及番茄制品的原因及合理性，是否符合商业逻辑，中泰集团是否存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情形；
（3）标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产2023年日
常经营的影响，标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续经营能力产生不利影响，拟采取的解决措
施；（4）结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有
限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要产品、
技术和客户来源等情况，披露标的资产是否具备业务独立性，其生产经营对关联方是否存在重大依赖，本次交易是否可能对标的资产业务产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（5）除商标许可外，标的资产股东及其关联方
3同标的资产是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形，商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性是否构成重大不利影响，如是，进一步披露对标的资产持续经营能力的影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示:（1）2022年番茄酱市场价格呈上升趋势，
标的资产2022年第三季度和第四季度自产大桶番茄酱业务毛利
率分别为23.56%和16.64%；（2）标的资产2022年一季度自产番
茄酱业务实现收入884.92万元，毛利率13.89%，主要为2月份对关联方新疆粮油集团有限责任公司（以下简称新粮集团）的销
售货款在2022年8月结算，结算方式为同新粮集团2022年7月预付的番茄酱采购款相抵，同时双方分别对对方占用己方资金计算利息，新粮集团对应收标的资产利息按7.5%计算，标的资产对应收新粮集团利息按4.15%计算；（3）标的资产自产番茄酱固形
物含量为28%-30%，海关出口均价对应的番茄酱固形物含量为
36%-38%，上市公司称按浓度换算价格论证同新粮集团关联交易
价格的公允性；（4）2021年和2022年，标的资产自产小包装番茄制品业务收入分别为241.40万元、1243.61万元，毛利率分别为43.76%、63.12%，其中相关制品平均售价下降13%，单位成本下降61%，成本大幅下降主要系2022年番茄丁生产线完成调试开始大批量生产带来规模优势所致；（5）标的资产2021年和
2022年向关联方销售番茄制品金额分别为240.97万元、1129.13万元，主要用于相关企业员工福利，占标的资产番茄制品业务收入的90%以上，关联销售毛利占标的毛利总额的83.11%、28.03%；
4（6）标的资产贸易业务存在总额法和净额法两种核算方式，其中
总额法模式为标的资产在采购完成后对相关产品进行暂时保管，接到客户发货通知后进行运输或由客户自提。
请上市公司补充说明：（1）结合各期番茄酱市场价格波动情
况、主要订单销售价格、成本归集情况等说明在市场价格持续上
涨的情况下，标的资产自产番茄酱毛利率下降的原因及合理性；
（2）结合标的资产对新粮集团的信用政策及实际执行情况，说明
标的资产对新粮集团2022年2月份的销售在8月份结算的合理性，是否符合信用政策的规定，以及新粮集团在未付2022年2月货款的情况下于2022年7月预付番茄酱货款的实际原因，相关交易是否具备明确的销售合同，计算利息时双方采用不同利率的原因及合理性，是否存在输送利益的情形；（3）对照各期固形物含量为
28%-30%和固形物含量为36%-38%番茄酱的市场价格波动情况、公司销售定价原则等，说明直接按浓度换算价格是否符合实际情况和行业惯例，向新粮集团销售价格同市场价格是否存在差异；
（4）结合标的资产报告期内营业成本的具体构成、产线正式投产
的时间、实际产量、固定成本的构成及可变成本的归集分摊情况等，说明自产小包装番茄制品成本下降的原因及合理性；（5）分别列示2021年和2022年关联销售下小包装番茄制品的产品名称、
产品价格，并对比向无关联第三方销售价格，说明标的资产向关联方的销售价格是否公允，是否存在利用关联交易虚增标的资产业绩的情形；（6）总额法模式下“暂时保管”的具体情况，同净额法模式下合同条款、实际执行情况进行对照，并说明认定标的资产在交易中能够控制存货的具体依据，是否构成在商品所有权
5转移给客户权暂时性的获取商品所有权，将该模式按照总额法核
算是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示:（1）中泰集团及其下属企业为标的资产第
一大供应商，2021年和2022年，标的资产向新疆中泰高铁股份有限公司（以下简称中泰高铁）采购番茄酱开展贸易业务，采购金额分别为1476.10万元、7250.71万元，番茄酱的最终来源为上市公司；（2）上市公司向标的资产销售番茄酱确认收入
11511.89万元，对应毛利2672.99万元，毛利率为23.22%；2022年末未实现销售部分对应收入2449.12万元，对应毛利679.01万元，毛利率为27.72%；上市公司2022年年报显示，大桶番茄酱业务毛利率为16.53%；（3）截至申请文件签署日，中泰高铁已停止番茄酱贸易业务。
请上市公司补充说明：（1）报告期内上市公司向中泰高铁销
售番茄酱的品类、数量、单价及金额，与中泰高铁向标的资产销售的品类、数量、单价及金额是否存在明显差异，如是，请说明差异的原因；（2）对比分析上市公司向标的资产销售番茄酱的价
格同市场价格、向其他非关联客户销售价格，说明向标的资产销售与整体毛利率存在差异的原因及合理性；（3）结合标的资产自
上市公司处采购番茄酱的销售情况，说明未实现部分毛利率同销售毛利率存在差异的原因，相关成本核算是否准确；（4）标的资产自上市公司处采购番茄酱的最终销售情况，包括客户名称、是否为关联方、销售价格、实现毛利、毛利率等，同上市公司同类产品销售价格毛利等是否存在差异，是否存在客户重叠，如是，
6请详细说明原因及合理性；（5）结合报告期内向中泰高铁采购番
茄酱对标的资产业务、收入、利润的具体影响，对照中泰高铁终止番茄酱贸易业务至回函日标的资产相关业务采购规模、采购单
价、收入及利润的变动情况，说明终止关联采购是否对标的资产业绩稳定性造成影响，是否对中泰集团及下属企业存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）本次交易选用资产基础法评估结果作
为定价依据，标的资产评估结果为41316.56万元，增值率为2.51%；
（2）资产基础法下对存货中产成品的评估以不含税销售价格减去
销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定产成品评估值，评估增值772.93万元，增值率12.11%；（3）基于在手订单售价测算产成品的可变现净值，其中订单价格较标的资产2022年销售单价存在差异，测算的可变现净值均大于单位成本，未计提存货跌价准备；（4）资产基础法下机器设备评估值为5289.84万元，增值率2.39%，标的资产共番茄酱两条生产线，设计产能为1.85万吨/年，2022年产量0.95万吨，由于设备老化，生产线的产能利用率大约在50%左右，目前已基本达到最大产能；（5）2021年，交易对手方新疆艳阳天以土地使用权及实物资产出资设立标的资产，用于出资的实物资产及土地使用权在2021年1月31日的评估价值为3962.88万元；（6）标的资产在收益法下的评估结果为
40996.99万元，增值率1.71%。
请上市公司补充披露：（1）产成品的具体构成及库龄，结合各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期等，说明是否存在临期情形，相关产成品存货跌价准备计提是否充分；（2）产成品
7评估的具体过程，包括但不限于不含税售价、税金、销售费用率、销售风险等关键参数及确定依据，是否与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性；（3）在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及
数量、是否为关联方、合同签订时间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形；（4）比较说明资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相
关参数是否一致，如否，说明存在差异的原因；（5）机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素；（6）结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至回函日的账面价值、本次评估的评估方
法和评估值等，说明相关出资资产本次评估定价合理性；（7）结合资产基础法下评估值低于收益法下评估值的情况，说明相关资产是否存在减值及理由。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：（1）收益法评估中采用“预测成本+合理利润”的方法预测价格，其中预计单位成本为0.44万元/吨，同报告期存在差异，将预测期内自产大桶番茄酱的单位利润定为0.04万元/吨。报告期内，番茄酱市场价格波动导致标的资产自产番茄酱单位利润波动较大；（2）评估中贸易业务参考中国罐头工业协会
8的番茄酱预测成本，预计为0.49万元/吨，低于2022年的0.64万
元/吨；（3）评估中以实际最大产能为销量预测依据，预测番茄丁销量11000万吨，较2022年增长2531.89%，预计单位销售价格为0.77万元/吨，低于2022年的2.27万元/吨；（4）未来净现金流量预测中，预计2023年待抵扣增值税回流增加净现金流597.49万元。
请上市公司补充披露：（1）结合番茄酱和番茄丁主营业务成
本的具体构成、相关产线产能利用情况、原材料及能源的价格波动等，披露预期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因；（2）量化分析番茄酱市场价格波动情况及对标
的资产盈利的影响，披露预测期内维持0.04万元/吨的毛利是否具备可持续性和可实现性；（3）结合贸易业务下标的资产采购番
茄酱产成品，进而销售给下游客户的模式，披露以生产预测成本作为贸易业务单位成本是否符合实际经营情况，并量化分析对预测期内经营业绩及评估作价的影响；（4）结合报告期内番茄丁产
品关联销售占比超过90%，番茄丁产线消防工程尚未完工、杀菌釜不能正常使用、2022年番茄丁产线产能利用率为14%的实际情
况以及2023年来番茄丁产品向非关联方的销售数量及价格，披露以实际最大产能为销量预测依据是否符合公司实际情况，以及预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化；（5）对照分析收益法预测下相关产品价格同测算存
货产成品可变现净值、产成品评估值时的预计价格是否存在明显差异，如存在差异，请披露差异原因及合理性；（6）预计待抵扣增值税回流金额的具体过程和测算依据。
9请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示：（1）2022 年，标的资产将除 3kg 高压杀菌
釜设备以外的1.5万吨番茄丁生产线及配套厂房整体预转固，金额为5142.11万元；（2）1.5万吨番茄丁生产线所在厂房由于消防
工程尚未完工，不满足竣工验收条件，暂未办理房产证；（3）产线中 3kg 高压杀菌釜不能正常使用，未达到预定可使用状态，导致产能利用率绝对值偏低，2022年为14.04%，2022年末在建工程中杀菌釜设备对应的账面价值为579.04万元。
请上市公司补充说明：（1）结合杀菌釜对应价值占总产线价
值的比例、杀菌釜设备在生产中的实际作用、未进行竣工验收和
未办理房产证对生产线运营的具体影响等，说明将除杀菌釜设备外的生产线及厂房整体转固是否符合企业会计准则的规定；（2）
截至目前标的资产1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂
房的消防工程是否已完成竣工验收，是否已办理房产证，如否，进一步说明权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；（3）消防工程尚未完工、杀菌釜不能正常使用是否影响番
茄丁生产线的正常运转，是否对标的资产的主要产品品质存在负面影响，及上述事项对标的资产持续经营能力和本次评估定价的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：（1）2022年8月中泰农业向标的资产增资
3亿元，用于年产4万吨番茄制品生产建设项目；（2）截至报告
书签署日，生产建设项目相关手续正在办理过程中。评估机构因
10该项目的投资计划、生产流程、盈利情况等尚存在较大的不确定性，在评估未在盈利预测中未考虑该项投资及其对应的收益（；3）本次交易拟募集配套资金1亿元，其中7052.37万元用于标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目，主要生产番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片，预期年均收入20587.50万元，税后财务内部收益率为18.59%；（4）番茄红素软胶囊为上市公司主要销售产品，2022年相关营业收入为8850.28万元，同比增长1197.55%，毛利率为77.04%；（5）2022年12月31日，标的资产货币资金余额为32813.89万元，评估中将其中31806.98万元列为非经营性或溢余资产。
请上市公司补充披露：（1）增资时标的资产年产4万吨番茄
制品生产建设项目的投资计划和生产建设计划，截至回复日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间，是否存在停滞或进展缓慢的情形，并结合相关番茄制品的市场环境说明该项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化，相关资产是否存在减值迹象；（2）标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目尚需取得的审批程序，是否存在实质性障碍，以及预计建成投产的时间；（3）预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税后财务内部收益
率为18.59%的具体测算过程和依据，是否与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性；（4）募投项目同上市公司现有业
务的区别和联系，结合上市公司番茄红素软胶囊现有产能、产能利用率、产销率等，披露本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设问题；（5）结合标的资产现有货币资金用途及未来使用
11计划、融资渠道及授信额度、4万吨番茄制品生产建设项目的施
工进度、预计资金投入测算依据，并对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模等，进一步披露本次募集资金的必要性，募投项目资金的测算依据是否充分，是否存在过度融资情形。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示：（1）2022年末标的资产应收账款账面值为
2237.01万元，其中账龄一年内的应收账款为2228.98万元；（2）
2022年末标的资产应收账款第一大欠款方为新疆嘉德腾盛国际
贸易有限公司（以下简称嘉德腾盛），欠款余额为2086.83万元。
嘉德腾盛为标的资产2022年第四大客户，销售内容为番茄酱，销售收入为1455.53万元；（3）2022年末，标的资产短期借款余额为6007.73万元，较期初为0元，申请文件中称借款增加主要系标的资产解决流动资金需求。
请上市公司补充说明：（1）标的资产对嘉德腾盛的信用政策
约定及实际执行是否较其他客户存在差异，如存在，说明存在差异的原因及合理性；（2）标的资产对嘉德腾盛应收账款余额远高
于其销售金额的原因及合理性；（3）说明标的资产在货币资金余
额为3.28亿的情况下，仍在2022年增加借款的原因及合理性，账面货币资金是否存在使用受限等情况，相关信息是否披露真实准确完整。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示：（1）标的资产采购的主要原材料为新鲜番茄，2021年度和2022年度采购金额分别为1884.03万元和
122875.48万元，占当期主营业务成本的比例分别为77.52%和
24.82%；（2）2021年度和2022年度，标的资产向前五大供应商
及关联方采购的产品未包括新鲜番茄；（3）2022年，标的资产番茄酱和番茄制品产量分别增长44%和5309%，新鲜番茄采购量增长42%、水电采购量分别增长18%和15%；（4）报告期内标的资
产用水单价分别为0.78元/立方米和1.76元/立方米，用电单价分别为0.26元/千瓦时、0.35元/千瓦时，煤炭单价分别为384.76元/吨和405.08元/吨。
请上市公司补充披露：（1）新鲜番茄采购的具体模式和主要供应商，是否存在向农户或个人采购的情形，如是，进一步披露标的资产向农户或个人采购农产品的金额，报告期内是否发生较大变动，标的资产的付款模式，是否存在现金交易，以及标的资产为保证采购与付款的真实性和准确性制定的内部控制与实际执
行情况；如否，请披露前五大供应商中未包含番茄供应商的原因；
（2）结合标的资产2022年主要产品实际产量情况、主要产品原材
料占比情况等，披露能源、原料消耗、产量和业绩增长是否具有匹配性；（3）结合报告期内标的资产所处地域水、电和煤市场价
格水平及波动情况等，披露报告期内标的资产水电煤单位成本核算的准确性和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示：本次交易完成后，交易对手方中泰农业将
持有上市公司14.23%股权，将成为上市公司第一大股东，而六师国资公司持股比例为13.05%，上市公司认为本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，仍为六师国资公司。
13请上市公司补充披露上市公司认定本次交易未导致控股股
东变化的原因，结合相关一致行动关系认定的准确性，说明交易完成后控股股东认定是否准确。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示：标的资产生产经营资质中包括排污许可证。
2022年4月2日，标的资产收到第六师发改委出具的《责令整改通知》，标的资产年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目未办理节能审查手续。截至本报告签署日，标的资产已取得节能审查意见（师发改发〔2023〕44号，《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意见》）。
请上市公司补充披露除上述项目外，标的资产其他已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，以及标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况，如是，披露对本次交易的影响及拟采取的后续整改措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申报文件存在多处低级错漏：（1）《重组报告书》中关于
标的资产被授权无偿使用商标的授权期间信息披露前后不一致，
“第四节标的资产基本情况”中披露截至报告书签署日，标的资
产被授权无偿使用2项商标“中泰优优田”，授权期限分别为自
2022年1月1日至2022年12月31日、自2023年1月1日至
2023年12月31日；“第十一节同业竞争和关联交易”中披露
142021年标的资产被授权无偿使用“艳阳天”商标，有效期限自
2021年1月1日至2022年12月31日，2022年标的资产被授权
无偿使用“中泰优优田”商标，有效期限自2022年1月1日至
2022年12月31日；（2）《重组报告书》中存在部分财务数据前
后不一致的情形，例如“第四节标的资产基本情况”中披露小包装番茄制品2022年销售收入为1243.61万元、番茄制品贸易业务-总额法2022年销售收入为9523.93万元，“第九节管理层讨论和分析”中披露小包装番茄制品2022年销售收入为1244
万元、大桶番茄酱贸易-全额法2022年销售收入为9523.54万元；
（3）《重组报告书》中存在公司名称前后不一致、文字重叠等低级错误，例如“第四节标的资产基本情况”之“七主要主要财务指标”的标题存在文字重叠，“第四节标的资产基本情况”之“二历史沿革”中披露标的资产设立股东存在上海隆对和上海隆名称前后不一致。
请上市公司及中介机构通读全文修改错漏，确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量。
我所郑重提醒独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所应
当勤勉尽责、仔细对照中国证监会及我所相关规定自查重组报告
书等申报文件内容与格式，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
15同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
16深圳证券交易所上市审核中心
2023年5月24日
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