星球石墨:北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）

北京市中伦律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
二〇二三年五月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：南通星球石墨股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜（“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《第12号编报规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（“《补充法律意见书（三）》”）。
根据发行人2022年10月1日至2022年12月31日期间（以下简称“补充
7-3-1补充法律意见书（四）核查期间”）新发生事项和致同出具的《南通星球石墨股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第 332A014022 号，以下简称“《2022 年度审计报告》”）出具《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用简称的意义相同。对于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》已经披露且不
涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和/或《补充法律意见书（三）》
有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和/或《补充法律意见书（三）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》所使用简称一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
7-3-2补充法律意见书（四）
第一部分对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件：（1）《上海证券交易所上市审核委员会2023年第26次审核会议结果公告》；
（2）发行人公开披露的公告文件等相关资料。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》出具以来，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露的本次发行的批准和授权仍合法有效。发行人本次发行已经上交所上市审核委员会审核同意，尚须经中国证监会同意注册后方能实施。
综上，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人本次发行的批准与授权未发生变更。发行人股东
大会召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，所作出与本次发行有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，决议的内容合法有效；其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，授权的内容、范围及程序合法有效；
2.根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规，发行
人本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，尚须经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人补充核查期间内在南通市行政审批局新增的注册登记资料；（2）发
行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；（3）相关主管部门就补充核查期
7-3-3补充法律意见书（四）
间出具的合规证明。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人发行可转换公司债券的主体资格情况未发生变化，发行人仍依法有效存续，仍具备本次发行的主体资格。
综上，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人主体资格方面未发生变化，发行人是依法设立且
其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规章、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券主体资格的相关规定。
2.补充核查期间，发行人仍依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件结合发行人补充核查期间新发生事项逐项进行了审查。本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人补充核查期间内历次股东
大会、董事会、监事会会议文件；（2）致同出具的《2022年度审计报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（3）发行人的董事、监事、
高级管理人员分别作出的书面声明和确认、填写的调查表；（4）发行人出具的书
面确认；（5）发行人2022年10-12月财务报表、2022年年度报告；（6）发行人
作出的《前次募集资金使用情况报告》《2022年度内部控制评价报告》；（7）相关主管政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1.发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条第一款规定的
7-3-4补充法律意见书（四）
条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项规定的条件。
发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项规定的条件。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的条件。
根据报告期内历年《审计报告》及财务报表等相关资料，发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为13680.56万元、
10025.53万元、12424.21万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券
的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项规定的条件。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券法》
第十五条第一款第（三）项规定的条件。
根据《2022年度审计报告》、2022年10-12月财务报表、2022年年度报告及
发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在公开发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及
在银行间市场发行的债券以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。根据致同出具的《2022年度审计报告》，发行人2022年12月31日经审计合并口径净资产为135684.91万元。根据《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行拟募集资金不超过62000万元（含本数），若本次发行按拟募集资金总额上限完成，发行人累计债券余额不超过
62000万元。发行人累计债券余额占2022年12月31日经审计合并口径净资产的比例为45.69%，不超过最近一期末净资产的50%，符合《〈上市公司证券发行
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注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”标准，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第
（三）项规定的条件。
2.发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条第二款规定的
条件
根据发行人《募集说明书》、发行人2022年第三次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第二届董事会第四次会议审议通过的《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》及《债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款规定的条件。
3.发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第二款规定的
条件经本所律师核查，本次发行符合《注册管理办法》规定的条件（详见本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”），符合《证券法》第十二条第二款规定的条件。
（二）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行相关事项已经2022年第三次临时股东大会审议通过，并在《注册管理办法》颁布实施后，授权第二届董事会第四次会议审议通过对原议案涉及的依据文件表述进行修订的议案，公司已在债券募集办法中规定了具体的转换办法，本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，尚须经中国证监会同意注册后方能实施，符合《公司法》第一百六十一条第一款规定的条件。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
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1.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人《公司章程》
合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条件。
（2）根据报告期内历年《审计报告》及财务报表等相关资料，发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为13680.56万元、
10025.53万元、12424.21万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券
的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项规定的条件。
（3）根据《2022年度审计报告》、2022年10-12月财务报表、2022年年度
报告及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在公开发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开
发行及在银行间市场发行的债券以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。
根据致同出具的《2022年度审计报告》，发行人2022年12月31日经审计合并口径净资产为135684.91万元。根据《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行拟募集资金不超过62000万元（含本数），若本次发行按拟募集资金总额上限完成，发行人累计债券余额不超过62000万元。发行人累计债券余额占2022年12月31日经审计合并口径净资产的比例为45.69%，不超过最近一期末净资产的50%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”标准，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《注册管理办法》第十三
条第（三）项规定的条件。
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2.发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
规定的条件
（1）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的填写的调查问卷，发行
人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定的条件。
（2）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的
重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案文件、发
行人的财务会计制度、《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》、发行人的
《开户许可证》、发行人的员工花名册、发行人及其董事、监事、高级管理人员
填写的调查表等资料，并经本所律师核查，发行人与实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定的条件。
（3）根据报告期内历年《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、《内部控制审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由致同出具了无保留意见
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定的条件。
（4）根据《2022年度审计报告》、2022年10-12月财务报表、2022年年度
报告及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人2022年
12月末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定的条件。
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3.发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形（1）根据发行人编制的截至2022年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》、致同出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第
332A000793 号），发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的填写的调查问卷、书面承诺，发行人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未
受到过证券交易所的公开谴责，也未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实
际控制人的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪被司法机关立案侦查的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
4.发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
（1）根据《募集说明书》、报告期内历年《审计报告》、2022年第三次临时
股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第二届董事会第四次会议审议通过的《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》等，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情形。
（2）根据《募集说明书》、报告期内历年《审计报告》及发行人出具的说明，
7-3-9补充法律意见书（四）
发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
5.发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条、第四
十条规定的条件
（1）根据《募集说明书》、发行人2022年第三次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第二届董事会第四次会议审议通过的《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》，本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额拟投入高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目、锂电池负极材料用石墨匣钵及箱
体智能制造项目以及补充流动资金，本次发行的募集资金系投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的条件。
（2）根据发行人就募投项目委托的环境影响评价机构出具的环境影响评价
文件、土地使用权证、合规证明等资料，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项规定的条件。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据发行人《募集说明书》、发行人2022年第三次临时股东大会通过
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第二届董事会第四次会议审议通过的《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》及《债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（5）根据发行人《募集说明书》、募集资金投资项目的可行性分析报告等文
7-3-10补充法律意见书（四）件，发行人本次募集资金投资项目主要涉及石墨列管式换热器、石墨管道和石墨匣钵与箱体的产能建设，与前次募投项目产品属于不同的产品类型，且符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
6.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条规定的条
件
根据发行人2022年第三次临时股东大会会议决议、第二届董事会第四次会
议决议及《募集说明书》，本次发行决定包括本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议有效期、
对董事会办理本次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还
本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、评级、债券持有人权利等要素。本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有证券市场资信评级业务资格的联合资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师补充查询了国家企业信用信息公示系统。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内，除《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所披露的发行人设立情况外，不存在需要补充披露的其他事项，相关事实与本所律师核查意见未发生变化。
7-3-11补充法律意见书（四）
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》《公司章程》、补充核查期间新召开股东大会、董事会、监事会
会议文件；（2）补充核查期间发行人新取得的与生产经营相关的注册商标、专利、
重大业务合同；（3）致同出具的《内部控制审计报告》（致同审字（2023）第332A014020 号）；（4）发行人的员工花名册；（5）发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的书面声明。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。业务独立于股东单位及其他关联方，现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东或关联方合用该等资产的情形，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
综上，本所律师认为：
补充核查期间内，发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人实际控制人填写的尽职调查问询表；（2）截至2022年12月31日的股东名册；（3）致同出具的《2022年度审计报告》等相关资料；（4）
发行人公开披露的公告文件；查询了证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决
定栏目、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站。
7-3-12补充法律意见书（四）
核查内容及结果：
（一）发行人前十大股东
根据发行人2022年年度报告，截至2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1张艺3960000053.52
2钱淑娟920000012.43
3夏斌20000002.70
4南通北斗星17002362.30
5许一飞8300001.12
注
6华泰创新投资有限公司7780661.05
7杨志城6000000.81
8孙建军6000000.81
9何雪萍6000000.81
上海聚鸣投资管理有限公司－
105720420.77
聚鸣瑞仪私募证券投资基金
注：根据发行人2022年年度报告，华泰创新投资有限公司战略配售认购发行人首发股份909166股，截至2022年12月31日，根据《科创板转融通出借和转融券业务实施细则》等有关规定，华泰创新投资有限公司通过转融通方式出借所持限售股份131100股。
（二）发行人的控股股东、实际控制人发行人股东张艺自2009年11月至本补充法律意见书出具日直接持有发行人
51%以上股权，为发行人的控股股东。发行人股东钱淑娟与张艺系母女关系，据此，钱淑娟、张艺系发行人的共同实际控制人。
补充核查期间内，发行人股权结构稳定，上述实际控制关系未发生变更。
（三）发行人主要股东情况
截至2022年12月31日，除发行人实际控制人张艺、钱淑娟外，发行人无持股5%以上股东。
（四）主要股东所持发行人股份质押、冻结情况
根据发行人披露的公告文件及提供的相关资料，截至2022年12月31日，
7-3-13补充法律意见书（四）
发行人主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。本次发行不涉及实际控制人使用股权质押提供担保。
（五）发行人持股5%以上股东参与本次发行认购的情况
截至2022年12月31日，发行人持股5%以上股东为钱淑娟、张艺。根据发行人持股5%以上股东出具的《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券认购事项及不进行短线交易的承诺》，钱淑娟、张艺将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，具体承诺已在《律师工作报告》中披露，补充核查期间内未发生变化。
本所律师认为，发行人持股5%以上股东已就是否参与本次发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
1.补充核查期间内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
2.补充核查期间内，发行人主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
3.发行人持股5%以上股东已就是否参与本次发行认购进行说明并作出相应承诺，补充核查期间内持续有效，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：
发行人补充核查期间内新增的工商登记档案资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内，除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”所披露的股本变动情况外，发行人不存在其他需要补充披露的股本及
7-3-14补充法律意见书（四）
演变事项，相关事实与本所律师核查意见未发生变化。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其控股子公司、分公司现行有效的《营业执照》；（2）发行人及其控股子公司
的工商登记档案；（3）致同出具的《2022年度审计报告》；（4）补充核查期间新增重大业务合同。
核查内容及结果：
（一）发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围未发生变化，实际经营业务与营业执照所载经营范围一致。发行人的主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，其主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号的石墨设备以及相关配件、维保服务，补充核查期间内未发生变化，业务资质不存在需要补充披露的情况。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据报告期内历年《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的全部生产活动均在中国大陆境内进行，未在中国大陆以外的地区或国家开设企业。
2020年度、2021年度和2022年度公司向中国大陆以外的地区或国家销售并实现
业务收入1991979.55元、242997.41元和653999.03元，占各年度主营业务收入的0.36%、0.05%和0.10%，占比较小。
（三）发行人的业务变更
根据发行人提供的补充核查期间内新增工商登记档案，并经本所律师核查，发行人的主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，发行人的主营业务最近2年没有发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据报告期内历年《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人主营业务
7-3-15补充法律意见书（四）
收入主要来自石墨设备、设备配件的销售及维保服务。2020年度、2021年度和
2022年度公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.83%、99.70%和99.36%。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍经核查，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司，经营期限为长期；
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责
令关闭等需要终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
冻结、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在现行法律、法规禁止、限制其开
展目前业务的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司、分公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司、分公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。
2.补充核查期间内，发行人及其控股子公司、分公司具备从事经营业务所
必需的主要业务资质。
3.发行人主营业务突出，补充核查期间内主营业务未发生重大变化。
4.补充核查期间内，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活动。
5.截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人关联企业的注册登记资料或国家企业信用信息公示系统报告；（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表；（3）致同出具的《2022年度
7-3-16补充法律意见书（四）审计报告》；（4）发行人关联交易的相关协议、合同等；（5）发行人独立董事关
于发行人报告期内关联交易的独立意见；（6）发行人的控股股东出具的承诺函；
（7）发行人为本次发行而编制的《募集说明书》及其他有关申报材料；查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、
规范性文件和上交所颁布的《上市规则》等相关业务规则的规定，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至2022年12月31日，除如下存在变化的关联方外，发行人不存在其他需要补充披露的关联方。
关联方关联关系丁一（朱莉配偶的兄弟）原持股80.00%，于2022年10豪示广告（上海）有限公司月31日转让所持全部股权后退出
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1.报告期内的关联交易
根据《2022年度审计报告》、发行人2022年年度报告，并经本所律师核查，报告期内发行人（包括前身星球有限）与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：元关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
南通利泰采购衬胶、管道等3912747.72——
（2）关联担保情况（发行人作为被担保方）
单位：元担保是否已经担保方最高担保额度担保起始日担保终止日履行完毕
钱淑娟、张艺70000000.002019.02.262020.02.25是
7-3-17补充法律意见书（四）
担保是否已经担保方最高担保额度担保起始日担保终止日履行完毕
钱淑娟50000000.002019.09.252020.06.11是
（3）关键管理人员薪酬
报告期内发行人关键管理人员人数及其支付薪酬情况见下表：
单位：人、元
2022.12.312021.12.312020.12.31
项目
/2022年度/2021年度/2020年度关键管理人员人数121212
关键管理人员薪酬6236691.145312292.815447249.28
（4）应付关联方款项
单位：元
项目名称关联方2022.12.312021.12.312020.12.31
应付账款南通利泰2012997.03——
2.报告期内关联交易的公允性
发行人于2020年4月17日召开的第一届董事会第五次会议、第一届监事会
第二次会议以及于2020年5月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过
了《关于对公司2017年至2019年关联交易予以确认的议案》；发行人于2022年
4月26日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议以及于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对发行人及其前身星球有限在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认。
发行人报告期内与关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，公司报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于交易各方的协商一致，交易
7-3-18补充法律意见书（四）
价格或对价公允，已按照星球石墨当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，且已经发行人全体股东确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
3.关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了关联交易的
决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
（三）同业竞争
1.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司控股股东为张艺女士，实际控制人为钱淑娟女士及张艺女士，两人为母女关系。截至本补充法律意见书出具日，除发行人以及星瑞船舶以外，钱淑娟女士以及张艺女士不存在控制其他企业的情形。其中，星瑞船舶业务范围为船舶设备制造，目前除少量厂房租赁业务收入外，未实际开展经营活动，与发行人不构成同业竞争。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争关系。
2.避免同业竞争的承诺发行人控股股东张艺，实际控制人钱淑娟、张艺已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体承诺内容已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露，补充核查期间内持续有效。
（四）关联交易和同业竞争的披露情况
经查阅《募集说明书》等相关申报材料，发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》等相关申报材料中已对申报期内的关联交易和避免同业竞争的承诺作
出了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
7-3-19补充法律意见书（四）管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》已明确了关联交易公允决策的权
限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。
2.报告期内关联交易的发生具有必要性，符合商业逻辑，定价公允，不存
在严重影响独立性或显失公平情形。
3.截至本补充法律意见书出具日，公司不存在资金被股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4.截至本补充法律意见书出具日，发行人与其实际控制人直接或间接控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
5.发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相
关法律、法规的规定。
6.发行人已对重大关联交易、避免同业竞争的承诺和措施作出充分披露，
没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）补充核查期间内新取得的商标注册证、专利证书；（2）截至2022年12月31日的
固定资产台账；（3）致同出具的《2022年度审计报告》；（4）补充核查期间内新取得的商标、专利及著作权档案等；（5）发行人控股子公司、分公司的《营业执照》、工商登记档案或国家企业信用信息公示系统报告。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至2022年12月31日，发行人新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
（一）自有房产
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至2022年12月31日，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）自有房产”已经披露的房产情况以外，发行人新
7-3-20补充法律意见书（四）
增了3项主要房产，尚未办妥产权证书，具体情况如下：
建筑面积他项权序号建筑名称坐落用途（m2） 利察右后旗杭宁达
1内蒙古新材料一号车间熟焦原料车间6786.83无
莱工业园区察右后旗杭宁达
2内蒙古新材料办公楼办公楼3450.00无
莱工业园区察右后旗杭宁达
3内蒙古新材料三号车间成型车间13434.84无
莱工业园区
截至2022年12月31日，上述房产尚未办妥产权证书，待整体厂房及配套工程结束后统一办理不动产权证书，该等事宜不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）注册商标
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至2022年12月31日，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）注册商标”已经披露的商标以外，发行人新增了
5项境内注册商标，具体情况如下：
核定取得他项序号权利人商标注册号有效期至类别方式权利原始
1星球石墨54561461第11类2032.11.13无
取得原始
2星球石墨63595384第8类2032.10.13无
取得原始
3星球石墨63576712第17类2032.12.06无
取得原始
4星球石墨63591885第1类2032.12.27无
取得原始
5星球石墨63577100第22类2032.12.06无
取得
经本所律师查验补充核查期间内新取得的境内注册商标的商标注册证、登录
7-3-21补充法律意见书（四）
中国商标网检索、向国家知识产权局商标局查询并经发行人确认，发行人拥有该等境内注册商标的专用权不存在产权纠纷或潜在争议。
（三）专利权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至2022年12月31日，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）专利权”已经披露的专利以外，发行人新增了10项境内专利，具体情况如下：
序专利专利取得他项专利名称专利号申请日期号权人类型方式权利星球一种一体式石墨合原始
1 发明 ZL202110139992.6 2021.02.02 无
石墨成炉取得石墨浸渍四氟列管星球原始
2 式换热器的制备方 发明 ZL202110215930.9 2021.02.26 无
石墨取得法星球实用原始
3 硫酸稀释冷却系统 ZL202221435164.3 2022.06.09 无
石墨新型取得星球一种埋弧焊大型自实用原始
4 ZL202221436808.0 2022.06.09 无
石墨动变位机新型取得星球实用原始
5 一种分子筛干燥塔 ZL202221568584.9 2022.06.22 无
石墨新型取得星球一种耐高温高压双实用原始
6 ZL202221927691.6 2022.07.26 无
石墨向防腐换热器新型取得星球一种合成炉灯头清实用原始
7 ZL202222079122.7 2022.08.09 无
石墨洗装置新型取得星球一种多晶硅行业盐实用原始
8 ZL202222082209.X 2022.08.09 无
石墨酸处理装置新型取得星球一种合成效果好的实用原始
9 ZL202222257240.2 2022.08.26 无
石墨盐酸合成炉新型取得星球一种抗压耐磨石墨实用原始
10 ZL202222456136.6 2022.09.16 无
石墨管材新型取得
经本所律师查验补充核查期间内新取得的专利证书、登录国家知识产权局检
索及向国家知识产权局查询，发行人拥有的该等专利不存在产权纠纷或潜在争议。
（四）固定资产
根据《2022年度审计报告》、截至2022年12月31日发行人的固定资产明
细、发行人2022年年度报告及发行人的说明，发行人的固定资产主要是房屋建筑物及生产经营所需要的数控光纤激光切割机床、石墨车钻专机、配电设备、数控立式车床等。经本所律师核查，上述主要固定资产均由发行人合法取得并实际
7-3-22补充法律意见书（四）占有和使用。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至2022年12月31日，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资”已经披露的情况外，发行人对外投资存在的变化具体如下：
根据发行人提供的董事会决议、银行转账回单，并经本所律师核查相关公告，发行人使用货币23334万元向内蒙古新材料增资，增资完成后，内蒙古新材料的注册资本将由6666万元增加至30000万元，截至2022年12月31日，发行人已实缴23334万元。内蒙古新材料法定代表人由夏斌变更为冯亮。2022年12月22日，发行人已就上述事项在察哈尔右翼后旗市场监督管理局办理工商变更登记。
经本所律师查验补充核查期间内对外投资变化所涉资料，发行人子公司、分公司仍有效存续，不存在根据适用的相关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（六）财产不存在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产权的取得方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过申请、购买等方式合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人拥有的主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为：
1.根据发行人的确认并经本所律师核查，内蒙古新材料位于察右后旗杭宁
达莱工业园区的办公楼、1号车间及3号车间尚待整体厂房及配套工程结束后统
7-3-23补充法律意见书（四）
一办理产权证书，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有补充核查期间内
新取得的境内注册商标以及境内专利，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要的生产经营设备。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司、分公司仍有效存续，截至本补充法律意见书出具日不存在根据适用的相关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人补充核查期间内新增履行完毕或正在履行的对发行人生产经营存在较大
影响的重大合同；（2）致同出具的《2022年度审计报告》；（3）发行人住所地市
场监督管理局、人力资源和社会保障局、国家税务总局地方税务机关、应急管理局（安全生产监督管理局）等相关政府部门出具的证明文件；查询了企查查、国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结果：
（一）重大合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至2022年12月31日，除《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”已经披露的重大合同以外，发行人新增重大合同（发行人与主要客户签署的合同金额在1000万元以上的销售合同、发行人与主要供应商签署的合同金额在1000万元以上的采购合同以及
7-3-24补充法律意见书（四）合同金额在1000万元以上的银行借款合同）5项，具体情况如下：
1.重大销售合同
补充核查期间内，发行人与主要客户新签署的正在履行的合同金额在1000万元以上的重大销售合同，如下表所示：
合同金额签订年度履行情序号合同对方合同标的（万元）（年）况新疆东部合盛硅业有氯化氢合成炉设备正在履
11887.002022
限公司及配件行山东特硅新材料有限氯化氢合成及硫酸正在履
21290.002022
公司干燥系统成套设备行
2.重大采购合同
补充核查期间内，发行人与主要供应商新签署合同金额在1000万元以上的重大采购合同，如下表所示：
合同金额签订年度履行序号合同对方合同标的（万元）（年）情况正在
1山东八三石墨新材料厂石墨方1850.002022
履行正在
2嘉隆新材料有限公司石墨电极1600.002022
履行正在
3嘉隆新材料有限公司石墨方2150.002022
履行
3.银行借款合同
补充核查期间内，发行人不存在新签署合同金额在1000万元以上的重大银行借款合同。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）不存在重大侵权之债
经本所律师查阅报告期内历年《审计报告》，登录中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、江苏省高级人民法院（http://jsfy.gov.cn）等单位
网站进行查询，运用互联网进行公开信息检索。同时，有关主管部门出具了合法合规证明。报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
7-3-25补充法律意见书（四）
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况截至2022年12月31日，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分已披露的因关联交易已产生的债权、债务及关联担保事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和应付款
1.其他应收款
根据《2022年度审计报告》、2022年年度报告并经本所律师核查，截至202
2年12月31日，发行人其他应收款账面价值为10394000.49元，金额较大的其
他应收款主要包括应收如皋市财政局、青海盐湖镁业有限公司、内蒙古鄂尔多斯
电力冶金集团股份有限公司、新疆东方希望新能源有限公司、青海南玻日升新能
源科技有限公司，主要类型为保证金。
2.其他应付款
根据《2022年度审计报告》、2022年年度报告并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人其他应付款金额为32682674.31元，金额较大的其他应付款主要包括限制性股票回购义务、保证金、押金及报销款等。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法有效。
综上，本所律师认为：
1.截至2022年12月31日，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，
合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2.截至2022年12月31日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3.截至2022年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.截至2022年12月31日，除本补充法律意见书已披露的因关联交易已产
7-3-26补充法律意见书（四）
生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5.截至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常
的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及控股子公司补充核查期间内新增的工商登记档案资料；
（2）发行人出具的声明等相关资料。
核查内容及结果：
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内，除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”及“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所披露的发行人股本及演变情况，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、重大收购或出售资产等行为；
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
综上，本所律师认为：
1.截至2022年12月31日，发行人（包括其前身星球有限）历次增资履行
了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
2.截至2022年12月31日，发行人设立至今不存在合并、分立、减资行为，
不存在其他重大资产收购、出售行为。
3.截至2022年12月31日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：
7-3-27补充法律意见书（四）
（1）发行人补充核查期间内新增的的工商登记档案资料；（2）发行人补充核查
期间内历次董事会、股东大会相关会议文件。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内，除《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”所披露的情况外，发行人现行有效的公司章程未发生变更，其内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，本所律师认为：
1.发行人公司章程的制定与修改已经股东大会审议通过，均已履行必要的法律程序。
2.发行人公司章程的内容符合当时有效的《公司法》《证券法》《章程指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：发行人补充核查期间内历次股东大会、董事会、监
事会、各专门委员会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件。
核查内容及结果：
根据发行人提供的2022年年度报告、确认文件及其他资料，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内，《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的事项外，发行人仍具有健全的法人治理结构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未
发生变化；不存在新召开的股东大会、董事会、监事会会议，不存在其他需要补充披露的事项，相关事实与本所律师核查意见未发生变化。
综上，本所律师认为：
1.发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的
7-3-28补充法律意见书（四）组织机构。
2.发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行人股东大会审议通过；《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内
容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
3.截至2022年12月31日，发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董
事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会
或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人补充核查期间内新增的全套工商登
记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件；（2）发行
人补充核查期间内股东大会、董事会、监事会会议文件，职工代表大会会议文件；
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历；查询了证券期
货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等
相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内，除《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所披露的事项外，发行人董事、监事和高级管理人员及其任职情况等未发生变化，仍符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格和《公司章程》的有关规定；发行人董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次发行认购作出相应承诺并持续有效，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定；不
存在其他需要补充披露的事项，相关事实与本所律师核查意见未发生变化。
综上，本所律师认为：
7-3-29补充法律意见书（四）
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2.补充核查期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
3.发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
4.发行人董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次发行认购进行说明
并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务及政府补助，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人的《2022年度审计报告》、2022年年度报告；（2）发行人补充核查
期间内的纳税申报表；（3）发行人关于适用税种、税率的说明；（4）发行人及其
控股子公司补充核查期间内享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件；（5）发行人主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
（一）主要税种、税率
根据发行人《2022年度审计报告》、2022年年度报告、发行人纳税申报表和
发行人的说明，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率如下：
税种计税依据法定税率（%）
增值税应纳税增值额13、9、6城市维护建设税实缴流转税额5教育费附加实缴流转税额3地方教育附加实缴流转税额2
企业所得税应纳税所得额15、20、25注：根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《财政部、税务总局、海关总署关于深
7-3-30补充法律意见书（四）化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）：纳税
人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、
9%。自2019年4月1日起执行。
存在不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
纳税主体名称所得税税率（%）星球石墨15内蒙古通球20内蒙古新材料25经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据发行人报告期内历年《审计报告》、年度报告及发行人提供的相关材料，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠主要为企业所得税优惠，具体如下：
1.高新技术企业所得税优惠
2018年11月30日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR201832005938，有效期 3 年；2021 年 11 月 3 日，发行人取得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202132000941，有效期 3 年；企业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1日至2023年12月31日，优惠期内所得税税率按15%计缴；故发行人2020年度、
2021年度及2022年度适用15%的企业所得税税率。
2.小型微利企业所得税减免根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%
7-3-31补充法律意见书（四）
的税率缴纳企业所得税。内蒙古通球、内蒙古新材料均符合小型微利条件，其
2020年度至2021年度所得减按50%计入应纳税所得额，适用20%的企业所得税税率。
根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）、《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第5号）、《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号）规定：自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。内蒙古通球公司符合小型微利条件，其2022年度所得减按50%计入应纳税所得额，适用20%的企业所得税税率。
根据《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号）规定：高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据发行人报告期内历年《审计报告》、年度报告及发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助已获得相关主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人最近三年的纳税情况
根据发行人报告期内历年《审计报告》、年度报告、发行人纳税申报表及发
行人所在地税务主管机关分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人报告
7-3-32补充法律意见书（四）
期内能够按期依法申报、依法纳税，不存在与纳税有关的重大行政处罚记录。
经核查，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
2.发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得税务
主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
3.发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：发行人所在地质量技术监督部门、环境保护部门分别出具的相
关文件；查询了发行人所在地质量技术监督部门、环境保护部门网站。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内，除《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所披露的情况外，发行人不存在其他需要补充披露的事项；发行人在生产经营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规
及规范性文件，不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的重大违法行为；
发行人在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规
范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的重大违法行为。
综上，本所律师认为：
1.发行人的生产经营活动和本次发行募集资金投资项目在报告期内未发生
因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。
7-3-33补充法律意见书（四）
2.发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人
报告期内未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》；（2）致同出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 332A000793 号）。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》出具以来，补充核查期间内，发行人编制的前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布
的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了发行人截至2022年12月31日的前次募集资金的使用情况；发行人本次发行
的募集资金运用项目及募集资金总额不存在变化，相关事实与本所律师核查意见未发生变化。
综上，本所律师认为：
补充核查期间内，发行人本次发行的募集资金运用项目及募集资金总额不存在变化，仍符合《注册管理办法》第十二条、第十五条及第四十条规定。
十九、发行人未来发展与规划
核查过程：
就发行人的未来发展与规划，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：
《募集说明书》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人出具的说明等相关资料。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，补充核查期间内发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目
7-3-34补充法律意见书（四）
标与其主营业务一致；发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合相关
法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
出具的书面说明；（2）发行人及其控股子公司、分公司的工商、人力资源和社会保障、质量和技术监督等政府主管部门出具的证明文件；（3）致同出具的《202
2年度审计报告》;（4）发行人2022年年度报告；查询了国家企业信用信息公示
系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其控股子公司、分公司的相关政府主管部门网站等相关网站。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司、分公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的重大行政处罚
根据发行人书面确认和发行人的主管工商、税务、环保、人力资源和社会保
障、住房公积金管理、自然资源和规划、消防、应急管理、运输管理等政府部门
出具的证明或访谈确认，经本所律师通过发行人的主管工商部门、税务部门、环保部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门、自然资源和规划部门、
消防部门、应急管理部门、运输管理部门等政府部门网站进行查询，自2020年
1月1日至2022年12月31日发行人及其控股子公司、分公司不存在违反工商、税务、环保、人力资源和社会保障、住房公积金管理、自然资源和规划、消防、
应急管理、运输管理以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼、
7-3-35补充法律意见书（四）
仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为：
1.截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了
结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
2.自2020年1月1日至2022年12月31日发行人及其控股子公司、分公
司不存在违反工商、税务、环保、人力资源和社会保障、住房公积金管理、自然
资源和规划、消防、应急管理、运输管理以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3.截至2022年12月31日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的审阅及讨论，本所律师已对于《募集说明书》中引用或摘要《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了重点审阅，认为该等引用或摘要与《法律意见书》和本律师工作报告的相应内容一致，《募集说明书》及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行发表总体性结论意见如下：
1.发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的向不特定对象公开发行可转换公司债券的主体资格和
7-3-36补充法律意见书（四）
各项实质条件；
2.发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《募集说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.发行人本次发行已经上交所上市审核委员会审核同意，尚须经中国证监
会同意注册后方能实施。
7-3-37补充法律意见书（四）
第二部分关于《审核问询函》相关问题的核查更新
《审核问询函》问题1之（2）：根据申报材料，1）高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目建成后，公司将形成年产17万平方米高性能石墨列管式换热器以及1.2万米各口径石墨管道设备的生产能力。2）前次募投的石墨设备扩产项目包括公司目前的主流产品石墨块孔式换热器，其与列管式换热器在产品特点、产品性能、技术工艺、生产成本和应用场景上均有较大的区别。3）锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目建成后，公司将形成年产6500吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力，上述产品属于公司新开发的产品，目标客户群体为国内锂电池负极材料生产商以及部分锂电池制造商。4）上述项目均尚未取得环评批复，发行人取得的资质包括中华人民共和国特种设备生产许可证。
请发行人说明：（2）发行人是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、
许可及认证等，本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）关于本次募投项目实施所
需的资质、许可、认证的相关法律、法规及规范性文件；（2）发行人出具的确认函，确认已按募投项目的建设进程取得了现阶段必备资质，并将根据项目建设进程按照法律、法规以及规范性文件的规定及时办理、取得募投项目实施所需的全
部资质、许可及认证；访谈了公司核心技术人员，了解本次募投项目实施所需的资质、许可、认证情况。
核查内容及结果：
（一）发行人是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等
经访谈发行人核心技术人员、查阅相关法律、法规、规范性文件，本次募投
7-3-38补充法律意见书（四）
项目除补充流动资金项目外，所需资质、许可及认证包括项目审批手续、建设施工许可及生产经营许可，其中审批手续包括项目备案及环境影响评价审批文件，建设施工许可包括建设工程规划许可及建筑工程施工许可，生产经营许可包括排污许可、特种设备生产许可等文件。
1.本次募投项目已取得的资质、许可及认证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的本次募投项目实施所需的资质、许可及认证情况如下：
（1）项目备案告知书高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目已取得察哈尔右翼后旗发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2210-150928-04-01-107211）。
锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目已取得察哈尔右翼后旗发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2210-150928-04-01-387035）。
补充流动资金项目不涉及项目备案。
（2）环评批复高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目已取得乌兰察布市生态环
境局出具的环评批复文件（乌环后审〔2022〕第14号）。
锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目已取得乌兰察布市生态环
境局出具的环评批复文件（乌环后审〔2022〕第15号）。
补充流动资金项目不涉及环评批复。
2.本次募投项目实施尚需取得的资质、许可及认证情况
（1）特种设备生产许可证公司本次募投项目高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目拟由公司子公司内蒙古新材料实施，该项目生产的部分产品涉及到《固定式压力容器安全技术监察规程（TSG21-2016）》规定的压力容器产品。虽然公司已经取得了《特
7-3-39补充法律意见书（四）种设备生产许可证》，且在压力容器的设计和生产方面具有丰富经验以及较强的人员储备，但内蒙古新材料作为一家尚未投产的子公司，截至本补充法律意见书出具日尚未申请该资质。
根据公司的规划，本次募投项目涉及到的压力容器产品均由内蒙古新材料自主进行设计和生产。根据《特种设备安全监察条例（2009修订）》第十一条规定，压力容器的设计单位应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可，方可从事压力容器的设计活动。根据《特种设备安全监察条例（2009修订）》第十四条第一款规定，压力容器的制造、安装、改造单位，以及压力管道用管子、管件、阀门、法兰、补偿器、安全保护装置等（以下简称压力管道元件）的制造单位，应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可，方可从事相应的活动。
根据《特种设备生产和充装单位许可规则（TSG 07-2019）》“3 许可程序和要求”的规定，许可程序包括申请、受理、鉴定评审、审查与发证。在鉴定评审环节，申请单位在首次申请取证时，应当在鉴定评审前，按照许可规则附件的相关要求，准备试设计文件，试制造、试安装样机（样品），以满足压力管道设计许可条件中“E1.3 试设计”、压力管道元件制造许可条件中“E2.1.7 试制造”及
压力管道安装许可条件中“E3.1.6 试安装”项下相关要求。
根据上述条例与规则，《特种设备生产许可证》需要在生产线建设完成后、压力容器产品试生产阶段进行申请，并非项目建设投资的前置程序。由于高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目尚未开始建设，因此内蒙古新材料现阶段无需特种设备生产许可证的申请。
内蒙古新材料将于该项目拟正式开展产品设计或拟正式投产前，按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例（2009修订）》《固定式压力容器安全技术监察规程（TSG21-2016）》等法律、法规以及规范性文件的要求，取得特种设备生产许可证。
鉴于公司从事石墨设备行业多年，具有丰富的涉及石墨压力容器的设计和生产经验，相应的技术人员充足，预计未来内蒙古新材料取得特种设备生产许可证不存在实质性障碍。
（2）排污许可证
7-3-40补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具日，内蒙古新材料已取得乌兰察布市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91150928MA0PQUJG5H001V），有效期限为
2021年11月26日至2026年11月25日。根据《排污许可管理条例》第十五条
以及《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录》等法律、
法规、规范性文件，在排污许可证有效期内，排污单位新建排放污染物的项目的，应当重新申请取得排污许可证。内蒙古新材料实施募投项目尚需在投入生产前重新申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》第十一条之规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：
（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；
（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可
证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量
控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；
（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；
（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
本次募投项目已取得了环保主管部门出具的环评批复，污染物排放符合污染物排放标准要求，预计排污许可证的取得不存在实质性障碍。
（3）建设工程规划许可和建筑工程施工许可截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开始建设。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》等法律、法规以及规范性文件，本次募投项目开始建设前，尚需取得建设工程规划许可、建筑工程施工许可。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，内蒙古新材料已经取得本次募投项目实施所需项目备案告知书和环评批复，仍需取得建设工程规划许可证和建筑
7-3-41补充法律意见书（四）
工程施工许可证并进行排污许可证的更新，以及在项目建成后的试生产阶段取得特种设备生产许可证。内蒙古新材料已按照募投项目的建设进程取得了现阶段必备资质文件，后续将根据项目建设进程按照法律、法规以及规范性文件的规定及时办理、取得募投项目实施所需的全部资质、许可及认证，预计相关资质、许可或认证的取得不存在实质性障碍。
（二）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间2022年12月30日，内蒙古新材料取得了乌兰察布市生态环境局出具的《关于内蒙古星球新材料科技有限公司高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目环境影响报告表的批复》（乌环后审〔2022〕第14号）。
2022年12月30日，内蒙古新材料取得了乌兰察布市生态环境局出具的《关于内蒙古星球新材料科技有限公司锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目环境影响报告表的批复》（乌环后审〔2022〕第15号）。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目均已获得相应的环评批复。
经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具日，内蒙古新材料已经取得本次募投项目实
施所需项目备案告知书和环评批复，仍需取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证并进行排污许可证的更新，以及在项目建成后的试生产阶段取得特种设备生产许可证。内蒙古新材料已按照募投项目的建设进程取得了现阶段必备资质文件，后续将根据项目建设进程按照法律、法规以及规范性文件的规定及时办理、取得募投项目实施所需的全部资质、许可及认证，预计相关资质、许可或认证的取得不存在实质性障碍。
2.截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目均已取得相应的环评批复。
7-3-42补充法律意见书（四）
第三部分对《落实函》相关问题的核查更新
《落实函》问题：请发行人进一步说明研发中心项目实施方式变更的具体原因，变更后研发中心项目的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响，相关协议签订及解除的具体过程。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、核查过程及核查结论，并发表明确意见。
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：发行人与南通市中央创新区建
设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署的《合作终止协议》；访谈了发
行人董事会秘书，了解研发中心项目变更后的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响。
核查内容及结果：
（一）研发中心项目实施方式变更的具体原因
2019年11月，星球石墨与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创
新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于该区相关政策变化，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按照原约定购买相应楼层。
公司从长远发展以及经营稳定性等角度出发，主张按原约定购买相应楼层。
公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在维持投资总额、投资用途、建设规模不变的情形下，延期研发中心项目。同时，公司一方面与当地政府积极沟通协商，另一方面也充分调研重新选址及自建等可能路径，并预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点。
2023年2月，上述沟通协商仍未有结果，因此，公司与如皋市人民政府签
订《战略合作协议》，如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧 JH2019-73A 地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面
7-3-43补充法律意见书（四）积以实际出让为准），所涉用地预计5月份完成挂牌。2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》，同意将研发中心项目实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇，实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上所述，研发中心项目实施方式变更的具体原因主要系当地相关政策变化，公司无法按照原计划购买用于研发中心的办公楼，因此公司决定购买土地自主建设研发中心，从而导致研发中心项目实施方式相应地由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心。
（二）变更后研发中心项目的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响
1.具体实施方式
研发中心项目变更后，实施方式变更为购置土地自主建设研发中心，公司将在依法取得拟购置土地的土地使用权、建设工程规划许可和建筑工程施工许可后，聘请施工团队，按照最新的项目规划进行研发中心办公楼的自主建设。
研发中心项目变更后的投资明细如下：
单位：万元序号投资项目拟投资金额拟使用募集资金金额
1工程费用8803.608283.60
1.1建筑工程费6020.006020.00
1.2设备购置费2783.602263.60
2工程建设其他费用1349.271349.27
2.1土地购置费1000.001000.00
2.2建设单位管理费133.64133.64
2.3工程建设监理费215.63215.63
3预备费用507.64476.44
3.1基本预备费用507.64476.44
3.2涨价预备费用--
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合计10660.5110109.31
研发中心项目变更前后的投资明细对比情况如下：
单位：万元序号投资项目变更前变更后差异
1工程费用9263.608803.60-460.00
1.1建筑工程费7000.006020.00-980.00
1.2设备购置费2263.602783.60520.00
2工程建设其他费用364.311349.27984.96
2.1土地购置费-1000.001000.00
2.2建设单位管理费142.95133.64-9.31
2.3工程建设监理费221.36215.63-5.73
3预备费用481.40507.6426.24
3.1基本预备费用481.40507.6426.24
3.2涨价预备费用---
合计10109.3110660.51551.20
由上表可知，研发中心项目变更后拟投资总额增加551.20万元，其中金额变化较大的项目为建筑工程费、设备购置费以及土地购置费，具体情况如下：
（1）建筑工程费
研发中心项目变更后建筑工程费减少980.00万元，主要系相较于直接购买成品办公楼，公司自建办公楼的成本较低。研发中心项目变更后的建筑工程费具体测算过程如下：
建筑面积（平单位价格投资金额序号项目主要投资明细
方米）（元/平方米）（万元）
研发办公室、会议室的建设、
1研发办公室14000.002700.003780.00
装修等
研发实验室的建设、装修，包
2研发实验室含：洁净室、必要的实验台、7000.003200.002240.00
研发试制生产等
合计21000.00-6020.00上表中研发办公和研发实验室的建造单位价格主要系参考了江苏省南通市
及周边地区研发中心建设项目的单位造价，并结合公司当地实际建筑工程造价确定，具体情况如下：
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建筑面积建筑工程投单位造价公司简称年份项目实施地点
（㎡)资（万元）（元/㎡）智慧给排水生产江苏省
威派格2021年81412.0048799.705994.17研发基地项目南通市研发中心扩建项江苏省
超达装备2021年15008.404502.523000.00目南通市碳纳米材料研发江苏省
天奈科技2019年15740.003643.032314.50中心建设项目常州市
建筑工程单位造价区间2314.50-5994.17江苏省
星球石墨2023年研发办公室14000.003780.002700.00南通市江苏省
星球石墨2023年研发实验室7000.002240.003200.00南通市
注：数据来源于上市公司公开披露信息。
由上表可见，公司研发中心项目建筑工程单位造价处于同地区上市公司研发中心项目建筑工程单位造价的区间内，具有合理性。
（2）设备购置费
研发中心项目变更后，拟购置的设备明细如下：
项目序号设备名称单价（万元/套）数量总价（万元）
1电子显微镜400.001400.00
2电导测试平台280.001280.00
3电阻率测式平台210.001210.00
研发设备4物理性能测式平台300.001300.00
5 CT 扫描仪 300.00 1 300.00
6加工中心200.002400.00
7试验器材1.001010.00
8 AUOCAD 1.50 40 60.00
9 soildworks 7.00 20 140.00
10 CADWORX 20.00 5 100.00
研发相关
11 ASPEN plus 50.00 4 200.00
软件
12 HTRI 20.00 2 40.00
13 PMS 140.00 1 140.00
14综合管理平台50.00150.00
15办公桌0.507236.00
16会议桌1.0055.00
办公设备
17会议系统3.00515.00
18服务器20.00240.00
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项目序号设备名称单价（万元/套）数量总价（万元）
19电脑0.807257.60
合计2783.60
相较于变更前的研发中心项目，项目变更后设备购置费增加了520.00万元，主要系新增了一台 CT 扫描仪和部分软件系统的购置，并根据市场情况对部分设备采购价格进行了调整，新增设备投资部分并未使用募集资金进行投资。
（3）土地购置费
研发中心项目变更后，公司拟购置土地自主进行研发中心的建设，因此新增土地购置费1000.00万元。土地购置费的具体测算过程如下：
单位价格（万元/亩）
序号主要投资明细面积（亩）投资金额（万元）（含土地平整费）
1土地购置40.0025.001000.00
根据发行人与如皋市人民政府签订的《战略合作协议》，本次拟购置土地约
40亩，单位价格系根据公司所在地历史土地成交价格确定，具有合理性。
2.最新实施进展情况
公司已于2023年2月与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，后续公司将依法定程序取得相应地块的土地使用权，并于近期完成研发中心项目的重新备案工作，确保研发中心项目能够按计划顺利实施。
3.对公司的影响
（1）实施地点变更对公司的影响研发中心项目本次实施地点变更后位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧，紧邻公司现有生产厂区，在人员的沟通交流、研发材料的运输以及研发样品的试验等方面具有较大的便利性。
（2）实施方式变更对公司的影响
相较于直接购买办公楼，研发中心项目实施方式变更为自建后单位建设成本降低，公司可以自主对研发中心进行设计，获得更大的研发办公室和研发实验室的面积，有利于改善公司的研发环境，吸引更多的优质人才，从而进一步提升公司的研发能力，提高公司的综合竞争力。
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（3）调整募投项目投资明细额对公司的影响
研发中心项目变更后，项目拟投资金额变更为10660.51万元，相较于原项目新增投资额551.20万元，主要系增加了研发设备购置费的投入，新增投资额公司将以自有资金进行投入。研发设备软硬件设施投入的增加是公司根据自身技术研发的需要以及市场发展的趋势做出的决策，将有效地改善公司研发条件，提升公司的研发能力。报告期内，公司分别实现净利润12246.19万元、15159.48万元、12185.11万元和10735.11万元，公司具有较强的盈利能力，投资总额的增加不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，公司本次变更研发中心项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，是基于公司实施募投项目的实际需要，未改变募集资金的实际用途，有利于募投项目的实施。公司本次变更研发中心项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（三）相关协议签订及解除的具体过程
2019年11月，公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区
管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心。
公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室已
达成不再继续履行上述《合作协议书》的共识，上述协议并未约定相关违约责任，后续双方也不会再签署相应房屋预（销）售合同。
2023年3月28日，公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创
新区管理办公室签署了《合作终止协议》约定，各方一致同意，自本协议签署之日起，《合作协议书》不再对任何一方具有法律约束力，任何一方无须承担《合作协议书》中约定需由该方承担的任何义务与责任。
上述协议的签订与解除系各方友好协商的结果，不存在争议或潜在争议，公司无需承担任何责任和义务，未从南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室处获得任何形式的补偿，不会对公司生产经营及本次发行产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
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1.研发中心项目实施方式变更主要系由于当地相关政策变化，发行人无法
按约定购买办公楼，因此决定购买土地自主进行研发中心的建设，实施方式相应改变。
2.变更后研发中心项目的具体实施方式为购置土地自主建设研发中心，目
前发行人已与如皋市人民政府签订了《战略合作协议》，后续发行人将依法定程序取得相应地块的土地使用权，并于近期完成研发中心项目的重新备案工作，确保研发中心项目能够按计划顺利实施。
3.发行人本次变更研发中心项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，是基于发行人实施募投项目的实际需要，未改变募集资金的实际用途，有利于募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合发行人及全体股东的利益。
4.发行人与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公
室《合作协议书》的签署与解除系各方友好协商的结果，不存在争议或潜在争议，公司无需承担任何责任和义务，未从南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室处获得任何形式的补偿，不会对公司生产经营及本次发行产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-3-49补充法律意见书（四）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
赵海洋年月日
7-3-50