航宇科技:中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二三年五月中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]626号）批复，同意贵州航宇科技发展股份有限公司（简称“航宇科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为航宇科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为航宇科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、
规章制度的要求及航宇科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日，即
3-3-12022年7月28日。本次发行股票的价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量根据发行人《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过3468208股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过
15000.00万元（含本数）。
根据发行人《贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量为3468208股，募集资金总额为149999996.00元。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
1、发行对象基本情况
本次发行对象为公司实际控制人张华，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，发行对象以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购协议》。本次发行发行对象认购情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1张华3468208149999996.0018
合计3468208149999996.00-
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象为公司实际控制人张华。张华持有百倍投资54.55%的股权，百倍投资持有发行人22.78%的股权；同时，张华还直接持有发行人0.70%的股
3-3-2权。张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人23.48%的股权，其
认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为149999996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3511601.19元，募集资金净额为人民币146488394.81元。
（六）限售期
本次发行完成后，实际控制人张华先生所认购的股份自上市之日起18个月内不得转让。张华先生本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）董事会审议通过2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2023年2月21日，本次发行经上交所上市审核中心审核通过，公司向特定
3-3-3对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会2023年3月22日出具《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]626号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
保荐人（主承销商）在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况发行人与张华生先生于2022年7月27日签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格为43.25元/股，最终发行数量为
3468208股，合计募集资金总额为149999996.00元，扣除发行费用（不含税）
人民币3511601.19元，实际募集资金净额为人民币146488394.81元，未超过发行方案中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为张华。本次发行配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1张华3468208149999996.0018
合计3468208149999996.00-
（二）发行对象私募基金备案情况经核查，张华先生以其自有或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
3-3-4券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人投资者适当性管理相
关制度要求，保荐人须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者、C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。
本次发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可认购。
发行对象按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
本次发行的风险等级投资者类别是否已进行产品风险发行对象名称与投资者风险承受能
/风险承受等级警示力是否匹配
张华 B 类专业投资者 是 不适用经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明张华先生参与公司本次向特定对象发行股票的认购资金是合法的自有资金
或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方资金用于本次认购
的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）缴款与验资情况发行人和保荐人（主承销商）于2023年4月25日向张华先生发出了《贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2023年4月26日前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。
截至2023年4月26日，认购对象已足额缴纳认购款项。2023年4月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2023]第3-3-532-00002号）。经审验，截至2023年4月26日，保荐人（主承销商）指定的认
购资金专用账户已收到参与航宇科技向特定对象发行股票认购的投资者缴付的
认购资金，金额总计为149999996.00元。
2023年4月26日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后将
募集资金划付至发行人账户。
2023年4月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2023]第32-00003号）。截至2023年4月26日止，发行人本次发行股票3468208股，每股面值1.00元，发行价格43.25元/股，实际募集资金总额为人民币149999996.00元，扣除发行费用（不含税）人民币3511601.19元，实际募集资金净额为人民币146488394.81元，其中新增注册资本人民币
3468208.00元，增加资本公积人民币143020186.81元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上
交所之《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股
份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启
动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。
3-3-6（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上
海证券交易所报备之《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）3-3-7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李良魏宏敏
项目协办人：
杨茂
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-3-8