力源科技:力源科技2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的法律意见书-更正稿

上海市锦天城律师事务所
关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的法律意见书
致：浙江海盐力源环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受浙江海盐
力源环保科技股份有限公司（以下简称“力源科技”或“公司”）的委托，担任力源科技2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定以及2022年第一次临时股东大会通过的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就力源科技回购注销相关离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，同
时因第一个解除限售期解除限售条件未成就，故需要回购注销相关限制性股票（以下合称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到力源科技如下保证：
（1）力源科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求力源科技提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）力源科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
1实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于力源科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且力源科技已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对力
源科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为力源科技实施本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意力源科技在其为实行本次激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但力源科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供力源科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）力源科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
2正文
一、本次激励计划的实施情况
1、2021年12月27日，力源科技第三届董事会薪酬和考核委员会审议通过《关于的议案》《关于的议案》。
2、2022年1月5日，力源科技第三届董事会第十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。
3、2022年1月5日，力源科技第三届监事会第九次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查激励对象名单的议案》。2022年1月5日，监事会作出了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。
4、2022年1月5日，力源科技监事会发表《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。2022年1月6日至2022年1月15日，力源科技在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年1月17日，力源科技监事会发表《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022年1月21日，力源科技2022年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、根据力源科技股东大会的授权，2022年3月11日，力源科技第三届董3事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定的授予日等。
7、2022年3月22日，力源科技披露《2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》，本次授予的第一类限制性股票的登记手续已于
2022年3月18日办理完成，实际登记第一类限制性股票581.5万股，公司于2022年3月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2022年8月19日，力源科技召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销相关离职人员已获授权但尚未解锁的限制性股票。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2022年11月，公司完成了回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计14000股，公司股本从157871000股变更为157857000股。
二、本次回购注销已经履行的程序1、2023年4月28日，力源科技第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案。
2、2023年4月28日，力源科技第三届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案。
3、2023年4月28日，力源科技独立董事发表独立意见如下：
（1）关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的独立
4意见：公司限制性股票原授予的激励对象聂明、吕芳、吴德君因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销的已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授权尚未解锁的42000股、14000股、14000股（共计70000股）股限制性股票，回购价格为5.91元/股。
（2）关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销限制性股票的独立意见：本次回购注销部分限制性股票事项符合
《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票。
三、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排
(一)本次回购注销的原因
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及2022年第一
次临时股东大会的授权，激励对象聂明、吕芳、吴德君已离职，不再具备激励对象资格，故其所持有的已获授但未解锁的限制性股票应予以回购注销。
2、根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，2022年限制性股
票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩指标及未达成情况如下表所示：
解除限售期业绩考核目标未达成情况经中汇会计师事务所（特殊公司满足下列两个条件之一：
普通合伙）审计，2022年度以2021年净利润为基数，2022公司实现营业收入2.03亿
第一个年净利润增长率不低于30%；
元，实现净利润-3632.18万解除限售期以2021年营业收入为基数，元，均与2021年度相比有所
2022年营业收入增长率不低于下降，未能符合业绩考核目
20%标。
鉴于公司2022年业绩水平未达上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3222800股进行回购注销。
5(二)本次回购注销的股票种类与数量
1、针对离职人员，回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象聂
明、吕芳、吴德君授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量分别为42000股、14000股14000股（共计70000股），占公司《2022年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的1.20%，占本次回购注销前公司总股本的0.04%。
2、针对第一个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销的股票为公司根
据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为3222800股，占公司《2022年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数（转增后）的39.59%，占公司现总股本的2.04%。
(三)本次回购注销的资金来源及安排
1、本次回购注销的资金来源
根据公司的确认，本次回购注销资金来源全部为自有资金。
2、本次回购注销的安排
1）本次回购注销的信息披露程序：
公司于2023年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
2）本次回购注销的安排
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票的回购过户手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
6四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会的批准；相关离职人员不再具备激励对象资格；本次激励计划的激励对象所持有的限制性股票不满足
《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售的解锁条件；本次回购注销程序、
数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
（本页以下无正文）7（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
包智渊
负责人：经办律师：
顾功耘张文
2023年4月28日
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