中科微至:北京植德（上海）律师事务所关于中科微至科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

北京植德（上海）律师事务所
关于中科微至科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
植德沪(会)字[2023]0017号
致：中科微至科技股份有限公司（中科微至/贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由中科微至第一届董事会第二十五次会议决定召开并由董事会召集。中科微至董事会于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》公开发布了公开发布了《中科微至科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席
会议的对象、提交会议审议的事项、中科微至联系地址、联系人、本次会议的登
记方法等事项，并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
2中科微至本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年5月11日在中科微至科技股份有限公司109会
议室如期召开，由中科微至董事长李功燕主持。
本次会议网络投票时间为2023年5月11日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月
11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，中科微至董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及中科微至章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，中科微至本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为中科微至董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经中科微至及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份90457732股，占中科微至有表决权股份总数的70.4665%。
除中科微至股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括中科微至董
3事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对中科微至已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5054%；弃权500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0007%。
（二）表决通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5054%；弃权500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0007%。
（三）表决通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
4总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5054%；弃权500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0007%。
（四）表决通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5054%；弃权500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0007%。
（五）表决通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5054%；弃权500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0007%。
（六）表决通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5061%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意9900000股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为95.5807%；反对457732股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为4.4193%；弃权0股，占出席本次股东大会
5的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
（七）表决通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5054%；弃权500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0007%。
（八）表决通过了《关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4945%；反对457232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5055%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意9900500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为95.5855%；反对457232股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为4.4145%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
（九）表决通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4945%；反对457232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5055%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意9900500股，占出席本次股东大会的中小股东有
6效表决权股份总数的比例为95.5855%；反对457232股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为4.4145%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
（十）表决通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5061%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意9900000股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为95.5807%；反对457732股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为4.4193%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
（十一）表决通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意90000000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4939%；反对457732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5061%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十二）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况如下：
得票数占出席会议有效表
议案序号议案名称得票数（股）是否当选
决权的比例（%）7《选举李功燕先生为
12.01第二届董事会非独立9008888999.5922是董事》《选举商立伟先生为
12.02第二届董事会非独立9000066799.4947是董事》《选举姚益先生为第
12.03二届董事会非独立董9000066799.4947是事》《选举奚玉湘先生为
12.04第二届董事会非独立9006666799.5676是董事》《选举杜萍女士为第
12.05二届董事会非独立董9000078099.4948是事》《选举邹希女士为第
12.06二届董事会非独立董9000078099.4948是事》
中小股东总表决情况如下：
得票数占出席会议中小股
议案序号议案名称得票数（股）东有效表决权股份总数的比例（%）《选举李功燕先生为第二届董事会非
12.01998888996.4389独立董事》《选举商立伟先生为第二届董事会非
12.02990066795.5872独立董事》《选举姚益先生为第二届董事会非独
12.03990066795.5872立董事》《选举奚玉湘先生为第二届董事会非
12.04996666796.2244独立董事》《选举杜萍女士为第二届董事会非独
12.05990078095.5883立董事》《选举邹希女士为第二届董事会非独
12.06990078095.5883立董事》8（十三）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况如下：
得票数占出席会议有效表
议案序号议案名称得票数（股）是否当选
决权的比例（%）《选举徐岩先生为第
13.01二届董事会独立董9001111299.5062是事》《选举陈鸣飞先生为
13.02第二届董事会独立董9000000299.4939是事》《选举刘佳女士为第
13.03二届董事会独立董9000000499.4939是事》
中小股东总表决情况如下：
得票数占出席会议中小股
议案序号议案名称得票数（股）东有效表决权股份总数的比例（%）《选举徐岩先生为第二届董事会独
13.01991111295.6880立董事》《选举陈鸣飞先生为第二届董事会
13.02990000295.5807独立董事》《选举刘佳女士为第二届董事会独
13.03990000495.5808立董事》（十四）表决通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况如下：
得票数占出席会议有效表
议案序号议案名称得票数（股）是否当选
决权的比例（%）
9得票数占出席会议有效表
议案序号议案名称得票数（股）是否当选
决权的比例（%）《选举杜薇女士为第
14.01二届监事会非职工代9000066899.4947是表监事》《选举吕美亚女士为
14.02第二届监事会非职工9000089199.4949是代表监事》
本所律师、现场推举的董事代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
经查验，上述第一项至第十一项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第十二至第十四项议案采取累积投票制，李功燕、商立伟、姚益、奚玉湘、杜萍、邹希当选为公司第二届董事会非独立董事；
徐岩、陈鸣飞、刘佳当选为公司第二届董事会独立董事；杜薇、吕美亚当选为公
司第二届监事会非职工代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，中科微至本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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