金迪克:上海市锦天城律师事务所关于江苏金迪克生物技术股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

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关于江苏金迪克生物技术股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
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关于江苏金迪克生物技术股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
案号:01G20211960
致:江苏金迪克生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏金迪克生物技术股份
称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
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上海市锦天城律师事务所法律意见书行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于2023年4
月 20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《江苏金迪克生物技术
股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知(以下简称“《会议通知》”)。
《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席
对象、审议事项及登记方法等内容,《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于2023年5月10日(星期三)下午14:00在江苏省泰州市郁金路12
网络投票的具体时间为2023年5月10日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2023年5月10日9:15-15:00。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人,代表有表决权股份数为66,000,000股,占公司有表决权股份总数的75%,其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议表决权股份总数的75%。
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2、通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的股东
根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台统计并经公司确
认,在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为0名,代表有表决权的股份数为0股,占公司有表决权股份总数的0%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1人,代表有表决权股份数为4,057,394股,占公司有表决权股份总数的4.61%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,现场或视频出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、
监事、董事会秘书以及本所律师,公司高级管理人员现场或视频列席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时,由上海证券交易所
证券交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计,本所律师无
法对该等股东资格进行核查及确认,在该等参与本次股东大会网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本所律
师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会就如下议案进行了审议:
1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
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2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
5.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
6.《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》；
7.《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》；
8.《关于申请银行授信额度的议案》；
9.《关于公司2022年度董事薪酬发放情况及2023年薪酬方案的议案》；
10.《关于公司2022年度监事薪酬发放情况及2023年薪酬方案的议案》；
11.《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；
11.1选举余军先生为公司第二届董事会非独立董事；
11.2选举张良斌先生为公司第二届董事会非独立董事；
11.3选举聂申钱先生为公司第二届董事会非独立董事；
11.4选举夏建国先生为公司第二届董事会非独立董事；
12.《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；
12.1选举邵蓉女士为公司第二届董事会独立董事；
12.2选举管建强先生为公司第二届董事会独立董事；
12.3选举程华女士为公司第二届董事会独立董事；
13.《关于公司监事会提前换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
13.1选举魏大昌先生为公司第二届监事会非职工代表监事；
13.2选举黄玲女士为公司第二届监事会非职工代表监事。
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案:
(一)《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(二)《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(三)《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(四)《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(五)《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(六)《关于的议案》
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表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况:同意4,057,394股,占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(七)《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况:同意4,057,394股,占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(八)《关于申请银行授信额度的议案》
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案涉及关联交易,出席会议的关联股东余军、张良斌、聂申钱、夏建国、
泰州同泽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、泰州同人企业管理咨询合伙企业(有限合伙)回避表决。
表决结果:同意4,057,394股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
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中小投资者表决情况:同意4,057,394股,占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(十)《关于公司2022年度监事薪酬发放情况及2023年薪酬方案的议案》
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况:同意4,057,394股,占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(十一)《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行逐项表决,表决结果分别如下:
1、选举余军先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、选举张良斌先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、选举聂申钱先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、选举夏建国先生为公司第二届董事会非独立董事
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表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
人的议案》
本议案采用累积投票制进行逐项表决,表决结果分别如下:
1、选举邵蓉女士为公司第二届董事会独立董事
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、选举管建强先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、选举程华女士为公司第二届董事会独立董事
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(十三)《关于公司监事会提前换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行逐项表决,表决结果分别如下:
1、选举魏大昌先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、选举黄玲女士为公司第二届监事会非职工代表监事
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表决结果:同意66,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,江苏金迪克生物技术股份有限公司2022年年度
股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏金迪克生物技术股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师:
刘桢一
负责人:经办律师:
顾功耘霍莉
2023年5月10日
上海?杭州?北京?深圳?苏州?南京?重庆?成都?太原?香港?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州?福州?南昌?西安?广州?长春?武汉?乌鲁木齐?海口?长沙?伦敦?西雅图?新加坡?东京
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