皓元医药:北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
目录
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................15
六、发行人的发起人和股东.........................................17
七、发行人的股本及其演变.........................................18
八、发行人的业务.............................................18
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................20
十、发行人的主要财产...........................................25
十一、发行人重大债权债务.........................................27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................28
十三、发行人章程的制定与修改.......................................28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................29
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化..........30
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31
十八、发行人募集资金的运用........................................33
十九、发行人的业务发展目标........................................34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................35
二十一、律师认为需要说明的其他事项....................................36
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................36
4-1-1北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/皓元医药/公上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公指司司整体变更设立的股份有限公司
安戌信息指上海安戌信息科技有限公司，系发行人控股股东协荣国际指协荣国际发展有限公司，系安戌信息的控股股东上海元骁管理咨询合伙企业（有限合伙），系安戌信息的股元骁管理指东
上海臣骁指上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东上海臣迈指上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东宁波臣曦指宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业苏民投君信指（有限合伙），系发行人的股东上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系发行真金投资指人的发起人之一
安徽皓元指安徽皓元药业有限公司，系发行人的全资子公司香港皓元指皓元科技发展有限公司，系发行人的全资子公司泽大泛科指山东成武泽大泛科化工有限公司，系发行人的全资子公司药源药物指药源药物化学（上海）有限公司，系发行人的全资子公司合肥欧创指合肥欧创基因生物科技有限公司，系发行人的控股子公司MCE 指 Medchemexpress LLC，系香港皓元的全资子公司Chemscene Limited Liability Company，系香港皓元的全资子美国 CS 指公司
德国 CS 指 ChemScene GmbH，系香港皓元的全资子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京德恒律师事务所
民生证券/保荐机构指民生证券股份有限公司
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年指2020年度、2021年度、2022年度
报告期/最近三年及一
指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月期
三会指发行人的股东大会、董事会、监事会《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不《律师工作报告》指特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不《法律意见书》指特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《募集说明书》/《可《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司指转债募集说明书》债券募集说明书（申报稿）》
4-1-2北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
《2021年年度报告》指《上海皓元医药股份有限公司2021年年度报告》
《2022年年度报告》指《上海皓元医药股份有限公司2022年年度报告》《2023年第一季度报指《上海皓元医药股份有限公司2023年第一季度报告》告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》指
[2023]200Z0294 号《上海皓元医药股份有限公司审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《内控审计报告》 指 [2023]200Z0146 号《上海皓元医药股份有限公司内部控制审计报告》
本次发行/本次发行可
转债/本次发行可转换指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券公司债券根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》指会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》指会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（2020年3月修订）中国证监会于2023年2月17日发布并实施的《上市公司证《注册管理办法》指券发行注册管理办法》上交所于2020年12月31日修订并实施的《上海证券交易所科《股票上市规则》指创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号——公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》指发行人现行有效的《上海皓元医药股份有限公司章程》
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港中国指特别行政区和澳门特别行政区香港指中华人民共和国香港特别行政区
截至本《律师工作报告》出具之日现行有效的法律、行政法
法律、法规指规，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
德恒 02F20230015-00002 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见书》。
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第一节引言
对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：
1．在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》的
事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
2．对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。
3．本所承办律师仅就本《法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行
人本次发行相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不对于与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及述及的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文件的有关事项时，均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报
告、内控报告或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
4．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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5．本《法律意见书》仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所及本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
6．本所承办律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
7．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行申报的必备
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第三届董
事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会
议的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录等；2．查阅发行人2023
年第一次临时股东大会的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录等；
3．登录上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人召开的第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次
会议、第三届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会已审议通过
了与本次发行相关的议案。上述董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。
（二）经发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的方案符合法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事会及股东大会均已审议并通过了与本次发行有关的议案，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人持有的统
一社会信用代码为91310000794467963L的《营业执照》；2．查阅发行人工商登
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7．取得发行人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人股票于2021年6月8日起在上交所科创板上市交易，发行人不存
在法律、法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司并在上交所科创板交易，具备本次发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；
2．查阅了《审计报告》以及发行人报告期内历次分红的相关公告文件；3．查阅
发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；4．查阅《公司章程》；5．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；6．查阅发行人自设立时起的工商登记资料；7．查阅《募集说明书》；8．取
得发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员出具的书面确认文件；9．取得发行人及其子公司相关主管机关出具的证明文件；10．通过中国证监会、上交所及相关网站进行了查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的相关议案已由发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转
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换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1．本次发行由具备保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2．发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）
分别为11862.49万元、17723.62万元和15638.32万元，发行人最近三年平均可分配利润为15074.81万元。本次发行可转换公司债券按募集资金116082.00万元（含116082.00万元）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次拟发行的债券总额不
超过116082.00万元（含116082.00万元），扣除发行费用后拟投资于安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）、高端医药
中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）、265t/a 高端医药中间体产品项目、欧创生物新型药物技术研发中心以及补充流动资金。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5．如本《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条
第二款的规定。
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6．根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所承办律师查询监管部
门及证券交易所网站发布的信息，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）
项至第（五）项规定的的条件：
（1）根据本所承办律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具
备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据本所承办律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》
《审计报告》及容诚会计师出具的《内控审计报告》并经本所承办律师核查，发行人内部控制制度健全且有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均经容诚会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《募集说明书》《2023年第一季度报告》及发行人的书面确认，并经本所承办律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2．发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十条第（一）
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项至第（四）项规定的条件：
（1）根据《前次募集资金使用鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0442号）
及发行人的书面确认，发行人前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存在差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、无犯
罪记录证明，并经本所承办律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部
门出具的证明以及本所承办律师对公开信息的查询结果，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
3．本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规
定：
（1）如本《法律意见书》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本
次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，并经本所承办律师核查，发行人本次发行的募集资金将主要用于安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医
药原料药及中间体建设项目（二期）、高端医药中间体及原料药CDMO产业化项
目（一期）、265t/a 高端医药中间体产品项目、欧创生物新型药物技术研发中心
以及补充流动资金，募集资金的使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，并经本所承办律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人本次发行的募集资
金将主要用于安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项
目（二期）、高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）、265t/a 高端医药中间体产品项目、欧创生物新型药物技术研发中心以及补充流动资金，系投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（5）根据发行人本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本
次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4．发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据本所承办律师的核查，发行人现行的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件制定与修改，合法有效；发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据本所承办律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
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公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023
年第一季度报告》，并经本所承办律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据本所承办律师的核查，本次发行满足《注册管理办法》第九条第
（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
5．根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所承办律师查询监管部
门及证券交易所网站发布的信息，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．根据发行人2023年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，并经本
所承办律师的核查，本次发行的股东大会已就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、
决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、
赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正
等事项作出决议，符合《注册管理办法》第十九条的规定。
7．根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《募集说明书》，并经本所承办律师的核查，发行人本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
4-1-13北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书8．根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《募集说明书》，并经本所承办律师的核查，自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止为转股期限，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
9．根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《募集说明书》，并经本所承办律师的核查，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅相关政府审批文件；3．查阅发行人自设立时起的历次验资报告、
评估报告、三会文件等资料；4．查阅发行人相关公告文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《关于上海皓元化学科技有限公司整体变更为上海皓元医药股份有限公司（筹）之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4-1-14北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效的规范
性文件的有关规定，合法、有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式和发起人资格等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，合法、有效。
五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅《公司章程》《营业执照》《开户许可证》；3．抽取发行人与员
工签订的《劳动合同》；4．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；5．查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；6．查
阅发行人相关内控制度；7．取得发行人出具的书面说明；8．取得发行人控股股
东、实际控制人出具的书面承诺；9．取得发行人所属相关主管部门出具的相关
证明文件；10．查验发行人相关资产的权属证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的资产独立完整
经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所承办律师认为，发行人资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已经按照国家有关规定与其聘用的员工签订了劳动合同或劳务合同并独立为员工办理社会保险及缴存住
房公积金，独立为员工发放工资；发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合
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法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定；发行人总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。本所承办律师认为，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人已开立独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法进行了税务登记，独立进行纳税申报并缴纳税款。本所承办律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所承办律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所承办律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所承办律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营
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自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及主要非
自然人股东最新营业执照及工商登记资料；2．查阅非自然人发起人的营业执照、
工商登记档案等资料；3．查阅自然人发起人的身份证件、简历等资料；4．取得
发行人主要股东出具的书面调查表；5．查阅发行人报告期内历次董事会、股东
大会会议文件；6．查阅发行人的证券持有人名册及相关定期报告；7．登录国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询发行人主要非自然人股东的情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）安戌信息为发行人控股股东，郑保富、高强为发行人实际控制人。郑
保富之妻刘怡姗为上海臣骁、上海臣迈执行事务合伙人并分别持有上海臣骁、上
海臣迈16.7543%、6%财产份额，高强之妻刘艳持有上海臣骁16.3936%财产份额，李硕梁持有宁波臣曦12.10%财产份额并担任执行事务合伙人。2018年6月6日，李硕梁与郑保富、高强签订《一致行动协议书》；2020年6月26日，刘怡姗、李硕梁与郑保富、高强签订《一致行动协议书》，刘艳、刘怡姗、李硕梁、上海臣骁、上海臣迈、宁波臣曦系发行人实际控制人的一致行动人。
（三）截至2023年3月31日，除控股股东安戌信息外，持有发行人5%以上股份的股东为苏民投君信。
（四）根据发行人提供的股东名册，截至2023年3月31日，发行人前十大
股东持股情况如下：
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序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1安戌信息3473616632.47%
2苏民投君信76746607.17%
3上海臣骁42700003.99%
4香港中央结算有限公司38807183.63%
5真金投资30447062.85%
6上海臣迈28000002.62%
7新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）20740861.94%
中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型
819897241.86%
证券投资基金
9 WANG YUAN 1900302 1.78%
10宁波臣曦14000001.31%
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅发行人自设立时起的历次验资报告及相关评估报告；3．查阅发行
人股本演变所涉及的协议、董事会及股东大会决议等法律文件；4．查阅发行人主要股东出具的书面调查表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
除因发行人2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已完成归属
登记手续的新增股份尚未完成工商变更登记手续的情形外，发行人历次股本变动均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其境内
子公司的《营业执照》；2．查验发行人及其境内子公司已取得的经营资质证书；
3．取得发行人及其境内子公司相关主管部门出具的证明文件等；4．查阅发行人
境外全资子公司所在地律师出具的法律意见书；5．查阅发行人报告期内的年度
报告以及其他相关公告文件；6．查阅《审计报告》《募集说明书》；7．查阅发
行人提供的报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议材料；8．登录中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统、信用中国
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围及其业务许可资质情况
经本所承办律师核查，发行人及其子公司实际从事的主要业务与其经核准的经营范围相符；截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司实际从事的主要业务已经取得了相应的经营资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
截至本《法律意见书》出具之日，发行人通过香港皓元、MCE、美国 CS、德国 CS 以及 FC 2020 Limited（以下简称“英国 FC”）在中国大陆以外开展经营活动，其中发行人持有香港皓元 100%的股权，香港皓元持有 MCE、美国 CS、德国 CS100%的股权以及英国 FC15%的股权。
本所承办律师认为，除英国 FC 正在申请办理境外企业再投资备案外，发行人其他全资子公司的境外投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。
（三）发行人主营业务未发生重大变化发行人的主营业务为小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具
化合物的研发，以及小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，并进一步向制剂领域拓展。报告期内，发行人发行股份及支付现金收购药源药物 100%的股权，新增制剂 CMC、CDMO 业务，上述业务均属于医药服务产业，发行人主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所承办律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查，发行人营业期限自2006年9月3日至无固定期限；
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，截至本《法律意见书》出具之日，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．登录国家企业信用信
息公示系统查阅发行人及关联企业工商登记信息；2．查阅《审计报告》；3．查
阅发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等公司治理制度；4．查阅《募集说明书》；5．查阅发行人及其主要股东工商登记资料；6．查阅关联担保合同等
关联交易相关资料；7．取得发行人相关主体出具的承诺函或说明文件；8．查阅
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的书面调查表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》
等规定并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号关联方姓名关联关系
1安戌信息系发行人控股股东
2协荣国际系安戌信息控股股东，间接持有发行人5%以上股份
3元骁管理系安戌信息股东，间接持有发行人5%以上股份
4郑保富系发行人实际控制人
5高强系发行人实际控制人
6刘怡姗系发行人实际控制人的一致行动人
7刘艳系发行人实际控制人的一致行动人
8李硕梁系发行人实际控制人的一致行动人
9上海臣骁系发行人实际控制人的一致行动人
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书序号关联方姓名关联关系
10上海臣迈系发行人实际控制人的一致行动人
11宁波臣曦系发行人实际控制人的一致行动人
2．持有发行人5%以上股份的其他股东
截至2023年3月31日，苏民投君信持有发行人7.17%股份，系发行人的关联方。君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信投资”）为苏民投君信的执行事务合伙人，根据苏民投君信的合伙协议的约定，其能够控制苏民投君信持有的发行人股份表决权，应当认定其为间接持有发行人5%以上股份的股东，唐祖荣系君信投资的实际控制人，亦系发行人的关联方。
3．发行人的子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有18家全资子公司、3家控股子公司，上述子公司均系发行人的关联方。
4．发行人董事、监事、高级管理人员
序号关联方姓名关联关系
1郑保富发行人董事长、总经理
2高强发行人董事、副总经理
3李硕梁发行人董事
4金飞敏发行人董事
XIAODAN GU
5发行人董事（顾晓丹）
6陈韵发行人董事
7袁彬发行人独立董事
8张兴贤发行人独立董事
9高垚发行人独立董事
10张玉臣发行人监事会主席
11张宪恕发行人监事
12刘海旺发行人职工代表监事
13沈卫红发行人董事会秘书
14李敏发行人财务总监
5．发行人其他关联自然人
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发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员，均系发行人关联方。
与发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关系密切
的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
6．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人及其控股、参股企业及前述已经披露的情形外，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业情况如下：
序目前实际经关联方名称工商登记的经营范围主要关联关系号营业务
郑保富、高强分宁波臣迈投资管投资管理、投资咨询。（依法须经批别持有50%的无实际经营1理合伙企业（有限准的项目，经相关部门批准后方可开财产份额并由业务合伙）展经营活动）郑保富担任执行事务合伙人7．发行人董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所承办律师核查，除上述关联企业外，发行人董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号关联方名称关联关系
发行人持有其9.7197%的股份，发行人董事金飞
1甘肃皓天科技股份有限公司
敏担任其董事
2甘肃皓天医药科技有限责任公司甘肃皓天科技股份有限公司的全资子公司
3兰州皓泰诺生物医药科技有限公司甘肃皓天科技股份有限公司的全资子公司
4武汉皓天生物医药有限公司甘肃皓天科技股份有限公司的全资子公司
5甘肃天立元生物科技有限公司甘肃皓天科技股份有限公司的全资子公司
6白银诺维思生物技术有限公司甘肃皓天科技股份有限公司的全资子公司
7重庆皓天医药科技有限公司甘肃皓天科技股份有限公司的控股子公司
8苏州皓海医药科技有限公司甘肃皓天科技股份有限公司的控股子公司
9苏州派博思生物技术有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
10上海沿锋汽车科技股份有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书序号关联方名称关联关系
11苏州默泉生物有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
12上海蓝色星球科技股份有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
13上海黑眼睛国际旅行社有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
14上海杰视医疗科技有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
15麦仕宠物食品（上海）有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
16上海优宁维生物科技股份有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
17上海辉煌旅游发展有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
18上海拜谱生物科技有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
19上海田乌教育科技有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
浙江绍兴鼎晶生物医药科技股份有
20发行人董事陈韵担任董事的企业
限公司
21上海利屹恩船舶科技有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
22上海启先新能源科技有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
23上海药坦药物研究开发有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
24上海复融供应链管理有限公司发行人董事陈韵担任董事的企业
苏州伟丹企业管理事务所（有限合 发行人董事 XIAODAN GU（顾晓丹）持有 1%的
25
伙）财产份额并担任执行事务合伙人的企业
发行人董事 XIAODAN GU（顾晓丹）担任董事、
26苏州梦丹实业有限公司
其母持股8%并担任董事长兼总经理的企业
27上海铭垚信息科技有限公司发行人独立董事高垚担任总经理的企业宁波铭垚企业管理合伙企业（有限合发行人独立董事高垚持有80%财产份额并担任执
28
伙）行事务合伙人的企业
发行人独立董事高垚持有75%股权并担任执行董
29苏州铭垚信息科技有限公司
事的企业
30杭州偶联医药科技有限公司发行人独立董事张兴贤持有90%股权的企业
发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他法人或组织；以及直接或间接持有发行人5%以上股份
的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他法人或组织，均系发行人的关联方。
8．发行人在报告期内的曾经主要关联方
经本所承办律师核查，下列企业为发行人在报告期内的曾经主要关联方：
序号关联方名称主要关联关系
发行人曾经持有40%的股权（已于2022年12月转让）、
1上海臻皓生物技术有限公司
实际控制人郑保富曾担任其董事（已于2023年1月卸任）
2上海墨氏餐饮管理有限公司发行人董事陈韵曾担任其董事（已于2023年3月卸任）
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书序号关联方名称主要关联关系上海琥崧智能科技股份有限
3发行人董事陈韵曾担任其董事（已于2021年7月卸任）
公司
4杨世先报告期内曾系发行人的董事（已于2022年2月卸任）
5上海玉隆商贸中心发行人原董事杨世先控制的企业
翌圣生物科技（上海）股份
6发行人原董事杨世先担任董事的企业
有限公司
7 ZHANG FAN（张帆） 报告期内曾担任发行人的董事（已于 2022 年 2 月卸任）
8杨成武报告期内曾系发行人的监事（已于2020年1月卸任）青岛立信锐思企业管理咨询发行人独立董事高垚曾经担任执行董事的企业（已于2020
9有限公司年4月卸任）
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，或在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，存在上述情形之一的法人、其他组织或自然人，均系公司的关联方。
除上述关联方外，发行人其他关联企业、关联自然人还包括其他根据《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
发行人报告期内发生的关联交易主要包括采购商品、销售商品、关联方为发
行人或子公司提供担保，上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序以及信息披露程序，独立董事发表了相关意见，该等关联交易均未损害发行人及其他股东的利益。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
发行人已在《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》
《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》《上海皓元医药股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股
东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（四）发行人的同业竞争
1．报告期内，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
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直接或间接投资或从事与发行人相同或相类似业务的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
2．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的相关承诺。
本所承办律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与发行人构成同业竞争作出的承诺合法、有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其子公
司的不动产权登记证书；2．取得不动产登记中心出具的《不动产登记簿证明》；
3.取得自然资源管理部门及房屋管理部门出具的无违法违规证明及《公共信用信息报告》；4．取得发行人针对未办妥产权证书的土地和房产情况出具的书面说明；5．查验发行人及其子公司房屋租赁合同及出租方持有的的不动产权证书；
6．取得启东高新技术产业开发区管理委员会出具的《确认函》；7．查验发行人
及其子公司取得的商标注册证书、专利证书、软件著作权证书、美术作品登记证
书及域名证书等无形资产权属证明文件；8．取得国家知识产权局出具的专利查
询证明文件；9．查验专利受让协议、国家知识产权局出具的《手续合格通知书》；
10．抽查发行人专利年费缴纳凭证；11．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；12．查阅发行人的全资子公司、控股子公司、参股公司的工商档案、《营业执照》和《公司章程》；13．查阅发行人《2022年年度报告》《审计报告》；
14．取得发行人及其子公司的不动产抵押、专利质押协议及其对应的授信/借款协议；15．登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、
国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）、工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn）查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的土地使用权
4-1-25北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有9宗国有建设用地使用权，发行人及其子公司取得的国有土地使用权证书合法有效，不存在权属争议或纠纷。
（二）发行人拥有的房产
发行人及其子公司拥有4处房产，发行人及其子公司取得的房屋所有权证书合法有效，不存在权属争议或纠纷。
截至本《法律意见书》出具之日，子公司泽大泛科、安徽皓元存在尚未取得产权证书的房产的情况。本所承办律师认为，在泽大泛科按照有关法律法规和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意、安徽皓元解除土地抵押权后，取得上述不动产权属证书不存在实质性法律障碍，上述尚未取得房屋所有权属证书的情况不会对发行人的正常生产经营活动构成重大不利影响。
（三）发行人主要房产租赁情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司主要承租房屋作为厂房、实验室、办公使用，发行人租赁房屋的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，目前存在的租赁房屋不规范的情形不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（四）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
截至2023年3月31日，发行人及其子公司拥有103项境内注册商标、7项境外注册商标、133项境内专利权（含68项发明专利、61项实用新型专利、4项外观设计专利）、1项境外发明专利权、83项境内软件著作权、16项境内美
术作品著作权、14项域名的所有权。
本所承办律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等无形资产，除2项专利存在为发行人的银行借款提供质押的情形外，发行人及其子公司拥有的该等无形资产不存在其他产权纠纷或潜在纠纷、对外担保、对外许可或权利受到限制的情况。
（五）发行人拥有的主要固定资产
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截至本《法律意见书》出具之日，发行人对其拥有的主要固定资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
（六）发行人对外投资情况
1．截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有18家全资子公司，3家控股子公司，8家一级参股公司。本所承办律师认为，发行人合法拥有其对外投资企业股权，发行人所持其对外投资企业股权不存在纠纷或潜在争议。
2．截至2023年3月31日，发行人不存在财务性投资。
（七）发行人主要财产权利受到限制情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司存在以6项不动产权、
2项专利权、1家子公司股权向银行提供抵押和质押担保的情形外，发行人主要
财产不存在产权纠纷或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人提供的重
大合同；2．查阅发行人报告期内各年度《审计报告》；3．登录国家企业信用信
息公示系统查询发行人主要客户、供应商的基本情况；4．取得发行人出具的书面说明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规及规范性文件等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除存在关联方为发行人或其子公司银行借款提供担保的情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情形。
（四）截至2023年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
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（五）截至2023年3月31日，发行人存在的正在履行的对外担保均系其与
下属公司间的担保，不会对公司正常经营产生重大不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅发行人提供的报告期内股东大会会议文件、董事会会议文件；3．取
得发行人出具的书面说明；4．查阅《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人报告期内发生的增资行为均已履行必要的法律手续，符合当时
有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人及其子公司自成立起至本《法律意见书》出具之日未发生过合并或分立的情形。
（三）发行人近三年发生的收购重大资产行为已履行必要的法律手续，符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；近三年发行人不存在出售重大资产的情形。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次股东大会、董事会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．查阅
发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次公司章程及修正案；3．查阅发
行人工商登记资料；4．《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人章程制定及报告期内的历次修改均符合当时法律、法规及规范
性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
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（二）发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人的
现金分红情况符合《公司章程》的规定，与发行人的资本支出需求相匹配，具有合理性和合规性。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的报
告期内的股东大会、董事会、监事会的会议材料及其相关公告文件；2．查阅发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则；3．查阅发行人内部组织结构图。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。本所承办律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人现行有效的《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》《上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则》分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方
式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。本所承办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的报告期内股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到表、
会议决议、会议记录及其相关公告等资料并经本所承办律师核查，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符
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合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相应规定，合法、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《募集说明书》；
2．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用报告》；
3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面调查表；4．登
录中国证监会、上交所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的诚信记录及受处罚情况；5．查验发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员的身份证明文件；6．查验发行人提供的独立董事任职资格证书；7．取
得发行人独立董事出具的关于任职资格的书面声明；8．查阅发行人报告期内历
次股东大会、董事会、监事会会议文件及其相关公告；9．取得发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪记录证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管
理人员的情况，其任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生
重大变动，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人聘任了3名独立董事，其任职资格均符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》；2．取
得发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人及其子公
司《高新技术企业证书》，并登录高新技术企业认定管理工作网
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（http://www.innocom.gov.cn，下同）查询；4．查阅发行人报告期内的纳税申报表；5．取得发行人出具的书面说明；6．查阅发行人报告期内收到各项财政补贴
依据的文件、记账凭证及相关原始单据。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司均已办理了税务
登记手续；发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合公司及其子
公司所在地法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内享受的
税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内享受的财政
补贴政策合法、有效。
（二）发行人及其子公司在报告期内按时申报缴纳税款，所执行税种、税率
及享受的税收优惠符合所在地税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务
相关产品生产项目对应的环评审批及环评验收等文件；2．查阅菏泽市应急管理
局、成武县应急管理局、菏泽市生态环境局成武分局出具的证明文件；3．查阅
发行人的《企业信用报告》；4．查阅了发行人持有的认证证书；5．取得了发行
人出具的书面说明；6．登录相关部门网站查询发行人及其境内子公司报告期内
在环境保护、安全生产方面的守法情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况
1.发行人及其子公司已就主营业务相关产品的生产项目履行了环评手续，
并办理了排污许可证、排污许可登记或城镇污水排入排水管网许可证。
2.截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行的募投项目已经履行
的环评手续具体如下：
4-1-31北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书序项目主体项目名称环评情况号已取得马鞍山市生态环境局于2020年5月安徽皓元药业有限公司年产11日出具的马环审[2020]162号《关于安徽
1安徽皓元121.095吨医药原料药及中皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料
间体建设项目（二期）药及中间体建设项目环境影响报告书的批复》高端医药中间体及原料药
2泽大泛科正在办理环评手续
CDMO 产业化项目（一期）已取得菏泽市生态环境局于2023年3月17265t/a 高端医药中间体产品 日出具的菏环审[2023]14 号《关于山东成武
3泽大泛科
项目 泽大泛科化工有限公司 265t/a 高端医药中间体产品项目环境影响报告书的批复》欧创生物新型药物技术研发
4合肥欧创正在办理环评手续
中心
3．发行人及其子公司环境违法情况的核查
发行人的子公司泽大泛科存在1项处罚发生在收购前且于收购后执行完毕及2项违法事实发生在收购前且于收购后执行完毕的行政处罚。根据发行人与原股东签署的《股权收购协议》，在本次收购前，泽大泛科发生的违法违规行为所导致的赔偿、罚款与发行人无关，由泽大泛科原核心股东、实际控制人承担；在本次收购后，泽大泛科发生的因收购前的原因导致的赔偿、罚款与发行人无关，由泽大泛科原核心股东、实际控制人承担。截至本《法律意见书》出具之日，泽大泛科上述3项行政处罚的罚款均已缴纳完毕，且其原核心股东、实际控制人已实际承担了上述罚款。
根据主管部门出具的《证明》前述行政处罚均不属于情节严重的行政处罚。
因此，发行人的子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，该等处罚事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；除前述情形外，发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
1.发行人及其子公司持有与主营业务匹配的认证证书。
2.发行人及其子公司安全生产违法情况的核查
发行人的子公司泽大泛科并入发行人合并报表范围内后存在一项因违反安
4-1-32北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书全生产相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。根据发行人与原股东签署的《股权收购协议》，在本次收购后，泽大泛科发生的因收购前的原因导致的赔偿、罚款与发行人无关，由泽大泛科原核心股东、实际控制人承担。截至本《法律意见书》出具之日，泽大泛科上述行政处罚的罚款已缴纳完毕，且其原核心股东、实际控制人已实际承担了上述罚款。
根据主管部门出具的《证明》前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。因此，发行人子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，该等处罚事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍；除前述情形外，发行人及其子公司不存在其他因违反安全生产或质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
除上述行政处罚外，2023年3月，安徽皓元试生产期间5号生产车间因静电放电引发火情，安徽皓元及时进行全面的风险排查并进行积极整改，整改工作及试生产方案已通过专家组验收；2023年4月，马鞍山市花山区应急管理局下发《行政处罚决定书》，因安徽皓元法定代表人对事故发生负有领导责任，对其处以28800元罚款的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2023年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《募集说明书》；3．查阅发行人就本次募集资金投资项目备案文件及审批文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；5．查阅容诚会计师出具的《前次募集资金使用鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0442 号）。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人前次募集资金的使用情况发行人首次公开发行股票以及2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的前次募集资金的使用符合法律法规以及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规
4-1-33北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（二）募集资金用途及批准或授权
1．截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行募集资金拟投资项目
已经发行人2023年第一次临时股东大会批准。
2．截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目已
办理投资项目备案手续。
3．截至本《法律意见书》出具之日，安徽皓元药业有限公司年产121.095
吨医药原料药及中间体建设项目（二期）、265t/a 高端医药中间体产品项目已办理完毕环保部门对募集资金拟投资项目审批手续；高端医药中间体及原料药
CDMO 产业化项目（一期）与欧创生物新型药物技术研发中心正在办理环评批复手续。
4．本次募投项目用地中，除泽大泛科尚有面积约5065.00平方米的募投项
目用地正在办理土地购置相关事宜外，其他募投用地均系募投项目实施主体的自有土地。截至本《法律意见书》出具之日，相关方均合法拥有前述募投项目用地的国有土地使用权，该等土地用途均为工业用地，本次募投用地符合国家土地法律法规政策的规定。
（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
本次发行募集资金投资项目不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性。
（四）发行人本次发行募集资金用于主营业务
发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，募集资金投向符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已得到发行人股东大会的批准，且均已办理投资项目备案手续；募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2023年第
4-1-34北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《募集说明书》；3．取得了发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根
据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
（二）发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和
规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的
书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面确认文件；3．登录中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信
用信息公示系统、信用中国进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员提供的《个人信用报告》；6．取得了有关部门出具的相关证明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．关于发行人及其子公司重大诉讼、仲裁事项
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的涉案金额10万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
2．关于发行人及其子公司的行政处罚事项除已在本《法律意见书》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分涉及的行政处罚情形外，发行人子公司泽大泛科自纳入发行人合并报表范围内后不存在其他行政处罚，发行人及其子公司不存在其他因违反国家法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
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（二）发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的股东
的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他事项本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《募集说明书》等。
本所承办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》与本《法律意见书》《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见书》《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》《律师工作报告》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用本《法律意见书》《律师工作报告》相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行的各项实质条件。
（二）发行人《募集说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》的内容适当。
（三）发行人本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________王丽
承办律师：______________张露文
承办律师：______________邹孟霖年月日
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