云从科技-UW_关于云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕116号
───────────────关于云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
云从科技集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对云从科技集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目根据申报材料，1）公司以打造行业专用大模型为切入点，在基础大模型基础上研究和构造面向针对特定领域下游任务的
“行业精灵”，分为4个子项目，其中标杆行业专用大模型的研究与构建、人机协同操作系统对多模态大模型的整合与综合实践属
1于技术研发类子项目；数字人应用产品的标杆打造和生态建设、人机协同操作系统和行业专用大模型在行业智能化升级领域的实践两个子项目涉及研发成果应用落地；2）2020年末、2021年末及2022年末公司研发人员数量分别为997人、575人、552人，呈现下降趋势；3）发行人本次发行募投项目拟投入55440.00万
元用于购置并装修项目实施场地，场地面积约8400平方米。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容及考虑，分四个项目开展的原因，各子项目之间的区别与联系，与前次募投项目、主营业务的区别与联系，是否投向科技创新领域，并结合公司业务规划考虑及未来发展战略、现有经营情况、实施本次募
投项目的预计盈利时点测算等，说明本次募投项目的融资必要性与紧迫性，以及实施后对公司业务发展、生产经营的影响；（2）结合公司行业专用大模型研发进展及境内外同行业公司进展情
况、公司竞争优劣势、人员与技术储备情况，说明公司研发方向是否与行业技术发展方向保持一致，技术开发是否存在重大不确定性；（3）研发成果应用预计落地时间、应用领域发展前景、
盈利模式、核心原材料供应情况及在手订单及意向订单等情况，说明商业化落地是否存在重大不确定风险，以及新增产能消化的合理性；（4）项目用地取得进展及具体安排，是否符合土地政策、城市规划，如无法取得项目用地拟采取的替代措施；（5）前次募投项目的实施进度，募集资金是否按计划投入，是否符合融资间隔的相关规定；（6）是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（4）并发表明确意见，请申报会计师根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第4条核查问题（5）并发表明确意见。
2.关于收入根据申报材料，1）发行人报告期内营业收入分别为75477.10万元、107550.01万元、52638.58万元，其中2022年宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素导致公司在手订单项目建设进度
不及预期，同时新订单业务开展出现不同程度的延期等所致，其中包括因部分标杆项目未能如期交付，从而间接导致原计划由标杆项目衍生出来的新的项目订单数量未达公司预期；2023年一季度，发行人营业收入同比下滑78.72%；2）根据首发材料，发行人预计2022-2025年公司的营业收入规模分别为16.82亿元、
25.01亿元、32.27亿元和40.11亿元，复合增长率为33.60%；3）
发行人主要采用直销模式，报告期内向部分主要客户销售规模变动较大；4）根据首发资料，公司人机协同操作系统、人工智能解决方案业务，除技术服务业务外，主要经客户验收后确认收入；
根据保荐工作报告，报告期内发行人对部分客户采用时段法确认收入。
请发行人说明：（1）结合发行人报告期内已有项目标杆订
单及衍生新订单的合同约定及执行情况，包括订单金额、具体业务类型、合同签订时间、交付时间、订单实施周期、各节点款项
收回情况，分业务说明发行人报告期内营业收入波动较大，尤其是2022年、2023年一季度下降幅度较大的原因，发行人报告期
3内收入波动与首发预计数、同行业可比公司变动趋势差异情况；
（2）结合发行人产品销售特点、下游需求变化情况及同一客户
采购周期、年度采购金额变化规律，说明发行人2021年及2022年主要客户重复率较高，但部分主要客户销售额2022年下降幅度较大的原因，相关产品下游需求是否减弱，发行人产品竞争力是否出现下降的情形；（3）结合报告期内发行人新的直接客户
及下游终端客户的拓展情况，以及行业发展趋势、市场空间及市场占有率、发行人业务发展方向、在手订单等，说明发行人收入增长的持续性，是否存在收入持续下降的风险，收入下降对发行人持续经营能力是否存在不利影响，并视情况完善相应的风险提
示；（4）结合报告期内发行人采用时段法确认收入的主要客户
名称、合同签订时间、收入确认时间及金额、对应合同条款、各
年履约进度及其确定依据、客户验收进度、实际回款进度等，说明发行人对于部分客户采用时段法确认收入的原因，是否符合企业会计准则的规定，相关业务收入确认方式是否与 IPO 阶段保持一致；（5）结合各年第四季度收入确认情况，进一步说明发行人收入确认的准确性，是否存在调节收入确认的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于持续经营能力根据申报材料，1）报告期内发行人主营业务毛利率分别为
43.21%、36.76%和34.37%，呈持续下降趋势，其中主要收入来
源人工智能解决方案业务毛利率分别为28.19%、31.34%和
19.84%，该类业务毛利率相对较低主要原因为该类业务根据客户
4需求，公司需外购部分配套软硬件产品或服务，外购材料成本较高；2）报告期内，公司人机协同操作系统业务毛利率分别为
75.86%、73.99%和87.50%，报告期内，公司人机协同操作系统业务毛利率受外购配套软件和技术服务的影响存在一定波动；3）
研发费用金额分别为57807.33万元、53416.65万元、56033.63万元，其中第三方服务费金额分别为13643.47万元、9892.34万元、15276.49万元；4）发行人净利润金额分别为-84393.43
万元、-66411.26万元、-91632.35万元，持续亏损，根据公开资料，2023年一季度发行人净利润同比下降25.49%。
请发行人说明：（1）报告期内公司人工智能解决方案业务
外购材料的主要内容、成本占比以及发行人在整体交付产品中承
担的主要作用，并结合人工智能解决方案业务中各类具体业务的收入及毛利率情况，进一步说明报告期内人工智能解决方案业务毛利率变动原因及与同行业可比公司的差异情况，在该类业务收入占比相对较高的情况下，发行人的盈利能力是否发生不利变化；
（2）结合外购配套软件及技术服务的具体内容及金额变动情况，量化分析报告期内发行人人机协同操作系统业务毛利率增长的原因，相关业务毛利率与同行业可比公司的差异情况；（3）发行人报告期内研发费用中第三方服务费的具体内容及支付对象，相关会计处理是否符合准则要求，并结合报告期内研发投入对应的研发项目、研发阶段、研发投入与同行业可比公司的对比等，说明研发投入金额波动的具体情况；（4）结合营业收入及毛利、
研发费用、信用减值损失等因素，量化分析报告期内发行人持续亏损且亏损幅度增加的主要影响因素，并结合主要业务的行业竞
5争格局、收入整体及业务结构变化等因素，分析持续亏损是否影
响发行人持续经营能力。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于应收账款及合同资产根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额分别为52349.02万元、84812.27万元和89893.36万元，占当期营业收入的比例分别为69.36%、78.86%和170.77%；其中，应收账款账龄在1年以内的账面余额占各期末应收账款账面余额比例分别为77.69%、46.39%和29.88%；2）报告期内，预期信用损失金额分别为3927.38万元、6715.48万元和17952.00万元，合同资产减值损失金额2021年及2022年分别为669.55万元、594.15万元。
请发行人说明：（1）发行人应收账款及合同资产对应的主
要客户及金额、账龄、坏账计提政策、逾期、回款情况、结算模式，2022年末发行人应收账款及合同资产占营业收入比例增长较快的原因，是否与同行业可比公司变动趋势保持一致；（2）结合报告期内发行人信用政策及其变化情况，下游主要客户的资质及还款能力，报告期各期末账龄1年以上的应收账款占比逐年增大的原因及对应的主要客户，部分账龄较长的应收账款按组合计提而非单项计提的原因及合理性，以及同行业可比公司的账龄及坏账准备计提情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提的充分性；（3）应收账款及合同资产的划分标准，并说明报告期内预期信用损失及合同资产减值损失对应的主要客户及增长原因，
6在应收账款减值损失金额较大的情况下，合同资产减值准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于融资规模根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过363519.00万元，用于云从“行业精灵”大模型研发项目，其中研发设备购置费拟使用募集资金209400.00万元；2）本次募投项目具体建设
内容分为4个子项目的研发，分别是标杆行业专用大模型的研究与构建、人机协同操作系统对多模态大模型的整合与综合实践、
数字人应用产品的标杆打造和生态建设、人机协同操作系统和行业专用大模型在行业智能化升级领域的实践。
请发行人说明：（1）本次募投项目募集资金具体构成情况及测算依据；在现有固定资产账面价值截至2022年12月31日
仅为2174.61万元的情况下，本次募投购置大量研发设备的具体设备性能、用途及购置必要性、购置及装修场地面积与现有业务
面积的比较情况及必要性，相关人力资源成本的测算过程及人员构成情况，是否与同行业可比公司类似大模型业务的相关投入，以及发行人现有研发及生产模式存在重大差异，相关资产的折旧、摊销对未来经营业绩的主要影响；（2）本次募投相关人员、设
备、资金构成是否能在各募投子项目之间明确区分；相关子项目
是否涉及商业化落地及产生收入，是否涉及效益测算；（3）结合现有资金及资金安排情况、相关资金周转及资金缺口测算情况等，说明本次融资规模的合理性，非资本性支出占比是否超过募
7集资金总额的30%。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2022年12月31日，发行人持有交易性金融资产72130.56万元，持有对众数科技股权投资218.77万元，对苏州众智联合数据科技有限公司股权投资25.00万元。
请发行人说明：（1）众数科技、苏州众智联合数据科技有
限公司与发行人主营业务及战略发展方向是否存在紧密联系，是否存在业务合作情形，上述投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大
的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐机构、申报会计师按照《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
8“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年五月十五日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年05月15日印发
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