赛微电子:关于全资子公司对外投资设立合伙企业的公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2023-071
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯
科技有限公司（以下简称“微芯科技”）拟与公司参股子公司北京赛微私募基金
管理有限公司（以下简称“赛微私募”）签署《合伙协议》，共同投资设立深圳科莱恩特科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机构登记核定的名称为准，以下简称“科莱恩特”）。其中微芯科技以自有资金出资40590.99万元，占合伙企业出资额的99.00%，赛微私募以自有资金出资410.01万元占合伙企业出资额的1.00%；
2、公司于2023年5月11日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于全资子公司对外投资设立合伙企业的议案》；
3、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司
董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议；
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次投资事项不涉及关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资情况概述
（一）交易基本情况
因业务发展需要，公司全资子公司微芯科技拟与公司参股子公司赛微私募签署《合伙协议》，共同投资设立科莱恩特，其中微芯科技作为有限合伙人（LP），拟以自有资金认缴出资额人民币40590.99万元，占科莱恩特出资额的99.00%；
1公司参股子公司赛微私募作为普通合伙人（GP），拟以自有资金认缴出资额人民
币410.01万元，占科莱恩特出资额的1.00%。
（二）履行的审议程序公司于2023年5月11日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于全资子公司对外投资设立合伙企业的议案》，同意公司全资子公司微芯科技与公司参股子公司赛微私募签署《合伙协议》，共同投资设立科莱恩特。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、
《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等的规定，本次投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议双方基本情况
（一）北京微芯科技有限公司
1、统一社会信用代码：91110105MA00D0JGX4
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区经海二路11号3号楼3层302
4、法定代表人：杨云春
5、注册资本：10000万人民币
6、成立时间：2017年03月24日
7、营业期限：2017年03月24日至2047年03月23日8、经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：微芯科技为公司全资子公司，主要从事半导体业务的研发及
产业投资布局相关活动。
10、信用情况：经查询，微芯科技不属于失信被执行人。
（二）北京赛微私募基金管理有限公司
1、公司名称：北京赛微私募基金管理有限公司
22、统一社会信用代码：91110102MA01UD3R7M
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路21号56幢1层102-1室
5、法定代表人：耿德明
6、注册资本：3000万人民币
7、成立时间：2020年8月21日8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：徐兴慧持有其51%股权，公司持有其49%股权。
10、主要投资领域：智能传感器、高端仪器仪表、半导体、5G 通讯、北斗
导航等高科技领域中早期成长企业的股权投资。
11、备案情况：赛微私募已在中国证券投资基金协会登记为私募股权、创业
投资基金管理人，登记编号为 P1072855。
12、信用情况：经查询，赛微私募不属于失信被执行人。
赛微私募为公司参股子公司，其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与
公司不存在一致行动关系，赛微私募未直接或者间接持有公司股份。
三、拟投资设立合伙企业的基本情况
1、名称：深圳科莱恩特科技合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、出资额：41001万元
4、执行事务合伙人：北京赛微私募基金管理有限公司
5、主要经营场所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层。
6、经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
3财务咨询；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
7、合伙人认缴出资情况：
合伙人类型合伙人名称出资方式认缴出资额（万元）认缴比例有限合伙人
北京微芯科技有限公司货币40590.9999.00%（LP）普通合伙人
北京赛微私募基金管理有限公司货币410.011.00%（GP）
合计-41001.00100.00%上述事宜均以企业登记机关最终核准登记的信息为准。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙目的
通过从事合伙企业经营，为合伙人获取投资回报。
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）合伙人：北京赛微私募基金管理有限公司
以现金认缴出资410.01万元占本合伙企业出资比例的1%，认缴出资额应该在2030年12月31日前缴足。
（2）合伙人：北京微芯科技有限公司
以现金认缴出资40590.99万元占本合伙企业出资比例的99%，认缴出资额应该在2030年12月31日前缴足。
3、利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。
（2）合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
4、合伙事务的执行
（1）经全体合伙人决定，委托北京赛微私募基金管理有限公司对外代表合伙企业，执行合伙事务，由其委派的代表执行，北京赛微私募基金管理有限公司执行合伙事务期间不收取报酬。其他合伙人不再执行合伙事务。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
4由合伙企业承担。
（3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（4）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
1）改变合伙企业的名称；
2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3）处分合伙企业的不动产；
4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5）以合伙企业名义为他人提供担保；
6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（5）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除
经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（6）合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
5、入伙和退伙
（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订
立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担有限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（3）合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙
人一致同意，可以决议将其除名。
5对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（5）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产
状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中的财产份额，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
6、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。
7、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
五、其他事项说明
1、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资科莱恩特的份额认购，未在该拟设立合伙企业中任职。
2、本次对外投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司本次参与投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。
4、公司将积极跟进该投资事项的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司全资子公司微芯科技的本次投资拟以自有资金投入，目的在于通过参与投资该合伙企业，借助该合伙企业架构与相关方进行便利合作及资源整合，积极组织把握优质的产业布局机会，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
62、存在的风险
截至目前，科莱恩特仍处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，尚未办理工商注册登记手续，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
公司将积极推进合伙企业设立等后续工作，在合伙企业完成设立后，公司将密切关注该合伙企业的运营情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者利益。
3、对公司的影响
公司全资子公司微芯科技本次参与投资设立合伙企业，符合公司战略发展需要，有利于公司组织把握优质的产业布局机会，进一步提升公司的综合实力、行业地位和竞争力。若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《第四届董事会第三十五次会议决议》；
2、《合伙协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2023年5月11日
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