容知日新:北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
康达股发字【2023】第0169-3号
二〇二三年五月补充法律意见书（三）
目录
目录....................................................1
正文....................................................4
一、《审核问询函》问题2关于发行方案....................................4
7-3-1补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
康达股发字【2023】第0169-3号
致：安徽容知日新科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。在审核、查证公司相关资料的基础上，于2023年3月23日出具了编号为康达股发字【2023】第0169号的《法律意见书》及《律师工作报告》，于2023年4月23日出具了编号为康达股发字【2023】第0169-1号的《补充法律意见书
（一）》，于2023年4月28日出具了编号为康达股发字【2023】第0169-2号
的《补充法律意见书（二）》。现根据上海证券交易所下发的上证科审（再融资）〔2023〕88号《关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对与发行人本次发行相关的若干事宜进行补充核查。据此，本所对发行人本次发行的有关问题出具本《补充法律意见书（三）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或存在
的事实以及《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取
得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
7-3-2补充法律意见书（三）
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》中的简称或名词的释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中的涵义相同。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
7-3-3补充法律意见书（三）
正文
一、《审核问询函》问题2关于发行方案“根据申报材料：公司的实际控制人为贾维银、聂卫华，两人于2016年7月签订了《一致行动人协议》。聂卫华作为本次认购对象之一，拟以不低于
2000万元（含本数）现金认购本次发行的股票，认购资金来源于自有或自筹资金。
请发行人说明：（1）聂卫华用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力；涉及资金借贷的，说明协议签订情况、金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容；
（2）实际控制人贾维银未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后聂
卫华的持股比例、发行人的股权结构变化和《一致行动人协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”回复：
（一）聂卫华用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份
的资金实力；涉及资金借贷的，说明协议签订情况、金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容。
1、根据《发行预案》以及发行人与聂卫华签署的《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》，公司本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 16459647 股，聂卫华将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不低于2000万元。根据聂卫华提供的书面说明，聂卫华本次认购资金来源为自有资金，不存在使用借贷资金认购本次发行股票的计划。
聂卫华目前担任发行人董事长，系发行人实际控制人之一。报告期内，聂卫华通过领取薪酬、股东分红以及家庭财产投资理财收益等方式已积累一定个人财富，具备认购本次发行股票的资金实力。截至2023年4月20日，聂卫华个人银行账户现金存款余额高于其拟认购金额。
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根据聂卫华提供的截至2023年4月17日的《个人信用报告》，聂卫华资信及债务履约情况良好，不存在大额到期未偿还债务等情况。经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本《补充法律意见书
（三）》出具日，聂卫华不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
聂卫华已出具书面承诺：“本人本次认购容知日新本次发行股票涉及的认购资金均为合法自有资金，不存在对外借贷的情况，不存在任何争议或潜在纠纷。
不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；本人本次认购容知日新本次发行股票的出资来源不包含任何杠
杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，或者直接/间接使用容知日新及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在代持、信托持股、委托持股、任何结构化融资方式或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用
于本次认购的情形，不存在容知日新或其利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的情形”。
综上所述，聂卫华本次认购的具体资金来源为自有资金，具备认购本次发行股份的资金实力，不涉及资金借贷。聂卫华不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发
行人或其他主要股东直接或通过其利益相关方向聂卫华提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。聂卫华已承诺不存在法律法规规定禁止持股，本次发行中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形；聂卫华本次认购不属于涉及中国证监会系统离职人员入股的情况。聂卫华本次认购信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等中国证监会及证券交易所的相关规定。
（二）实际控制人贾维银未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行
后聂卫华的持股比例、发行人的股权结构变化和《一致行动人协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响。
7-3-5补充法律意见书（三）
1、实际控制人贾维银未参与本次认购的背景及原因
根据贾维银提供的说明，综合考虑财产投资配置、子女教育预算等近期可能占用家庭资金的因素，未参与本次认购。
2、结合本次发行后聂卫华的持股比例、发行人的股权结构变化和《一致行动人协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至2022年
12月31日，聂卫华持有公司10062620股股份，占发行人股份总数的18.34%；
聂卫华控制的安徽科容持有发行人11.63%的股份；聂卫华的一致行动人贾维银
持有发行人4983136股股份，占发行人股份总数的9.08%。发行人实际控制人聂卫华、贾维银合计控制发行人39.05%的股份。
根据《发行预案》，公司本次发行不超过16459647股。若按照前述上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的54865491股增至71325138股，聂卫华、贾维银直接及间接控制的公司股权比例将变为32.35%，仍能控制公司。
2016年7月22日，聂卫华与贾维银签署《一致行动人协议》，约定在处
理有关需经容知日新股东大会和董事会审议批准的事项时，聂卫华与贾维银应采取一致行动。2020年9月25日，聂卫华与贾维银签署《一致行动人协议之补充协议》，约定聂卫华与贾维银在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照聂卫华的意见作为一致行动的决定，且不得放弃表决权（聂卫华要求放弃的除外）。《一致行动人协议之补充协议》有效期至容知日新股票上市交易之日起36个月，即至2024年7月26日，公司实际控制人之间的一致行动关系仍将在一段时间内保持。
此外，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）将协商确定和实施本次向特定对象发
行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象的选择等，并根据实
7-3-6补充法律意见书（三）
际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能因本次发行直接影响公司控制权的情形出现。
综上所述，本次发行后公司股权比例变动不会影响实际控制人对发行人的控制权的稳定性。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅《发行预案》《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票之附生效条件的认购合同》及与本次发行有关的发行人第三届董事会
第四次会议文件、2023年第一次临时股东大会文件；
（2）取得并查阅聂卫华关于本次认购资金来源的书面说明及承诺；
（3）就聂卫华本次认购的资金来源、资产情况、是否存在大额到期未偿还债务或重大信用风险等对聂卫华进行访谈；
（4）取得并查阅聂卫华提供的截至2023年4月17日的《个人信用报告》；
（5）取得并核查聂卫华提供的个人银行账户资金余额及流水证明；
（6）就聂卫华是否存在重大诉讼、仲裁情况，及是否存在被执行情况等登
陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单
信 息 公 布 与 查 询 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站进行查询；
（7）取得并查阅贾维银关于未参与本次认购的背景及原因的书面说明；
（8）查阅聂卫华及贾维银签署的《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》。
2、核查意见
综上所述，本所律师认为：
7-3-7补充法律意见书（三）
（1）聂卫华本次认购的具体资金来源为自有资金，具备认购本次发行股份
的资金实力，不涉及资金借贷。聂卫华不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人或
其他主要股东直接或通过其利益相关方向聂卫华提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。聂卫华已承诺不存在法律法规规定禁止持股，本次发行中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形；聂卫华本次认购不属于涉及中国证监会系统离职人员入股的情况。
聂卫华本次认购信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等中国证监会及证券交易所的相关规定；
（2）贾维银综合考虑财产投资配置、子女教育预算等近期可能占用家庭资
金的因素，未参与本次认购；
（3）本次发行后公司股权比例变动不会影响实际控制人对发行人的控制权的稳定性。
本《补充法律意见书（三）》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7-3-8补充法律意见书（三）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：陆彤彤王文涛李金泽年月日
7-3-9