华铭智能:2022年度董事会工作报告

上海华铭智能终端设备股份有限公司2022年度董事会工作报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2022年度董事会工作报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华铭智能”）第四届董事会在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会审议通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，确保了公司的良好运营和健康发展。
董事会人员组成如下：
第四届董事会姓名职务
张亮董事长、总经理
曾毅董事、副总经理范丽娜董事张健董事林清独立董事曹逸倩独立董事高注杉独立董事
注：公司独立董事高杉先生于2022年不幸逝世，具体内容详见公司于2022年2月18日披露在巨潮资讯网上的《关于独立董事去世的公告》（公告编号：2022-008）。
现将2022年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2022年度公司总体经营情况
本报告期，上市公司合并报表净利润约6000万元，扣除北京聚利科技有限公司原股东因经营利润承诺未实现而触发业绩补偿影响净利润约8236万元，整体经营业绩呈亏损2230万元。
本报告期，公司两大业务板块经营情况如下：
1、AFC 业务实现营业收入较上年度略有下降至 3.33 亿元，实现净利润约
-1-上海华铭智能终端设备股份有限公司2022年度董事会工作报告1900万元，至本报告期末储备订单约10.7亿元，除柳州市公共交通配套工程（一期）、（二期）项目因业主原因停滞外，其他项目正常执行中。
2、ETC 业务板块 2022 年营业收入约 2.7 亿元，继续呈亏损状态，亏损额
3918万元，但较上年度有所收窄。
二、2022年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对公司相关事项做出决策，会议的召集、召开程序合法、合规。公司全年共召开4次董事会，并对相应会议的议案进行了决议，董事会会议具体内容如下：
投票序参加召开会议届次召开时间主要议题表决号人员方式情况
1、关于2021年度董事会工作报告的议案
2、关于2021年度总经理工作报告的议案
3、关于2021年年度报告及其摘要的议案
4、关于2022年第一季度报告的议案
5、关于2021年度财务决算报告的议案
6、关于2021年度利润分配预案的议案
7、关于公司续聘会计师事务所的议案
8、关于2021年度募集资金存放与使用情
况专项报告的议案
第四届董全票
1事会第十2022.04.259、关于2021年度内部控制自我评价报告
全体通讯表决董事表决次会议的议案通过
10、关于2022年度日常关联交易预计的
议案
11、关于使用自有闲置资金进行现金管理
的议案
12、关于计提商誉和无形资产减值准备的
议案
13、关于计提长期股权投资减值准备的议
案
14、关于子公司计提存货跌价准备的议案
-2-上海华铭智能终端设备股份有限公司2022年度董事会工作报告投票序参加召开会议届次召开时间主要议题表决号人员方式情况
15、关于子公司应收账款单项计提坏账准
备的议案
16、关于会计政策变更的议案
17、关于召开2021年度股东大会的议案
第四届董全票
2事会第十2022.04.28全体通讯1、关于申请银行综合授信额度的议案表决
一次会议董事表决通过
1、关于《2022年半年度报告》及《2022
现场
第四届董年半年度报告摘要》的议案与通全票
3事会第十2022.08.29全体2、关于申请银行综合授信额度的议案讯相表决
二次会议董事3、关于《2022年半年度募集资金存放与结合通过方式使用情况的专项报告》的议案
1、关于《2022年第三季度报告》的议案现场
第四届董
2、关于聘任证券事务代表的议案与通全票全体
4事会第十2022.10.24讯相表决
三次会议3、关于增加2022年度日常关联交易预计董事结合通过额度的议案方式
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会，董事会严格按照
股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集和召开股东大会的程序合法、合规，决议内容合法、有效。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。股东大会具体召开情况如下：
序号会议届次召开时间议案
1、关于2021年度董事会工作报告的议案
2、关于2021年度监事会工作报告的议案
3、关于2021年年度报告及其摘要的议案
4、关于2021年度财务决算报告的议案
2021年度股东
12022.05.185、关于2021年度利润分配预案的议案
大会
6、关于公司续聘会计师事务所的议案
7、关于2022年度日常关联交易预计的议案
8、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
9、关于计提商誉和无形资产减值准备的议案
-3-上海华铭智能终端设备股份有限公司2022年度董事会工作报告
10、关于子公司计提存货跌价准备的议案
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会勤勉尽责，按照法律、法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，各位委员恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，切实提高了公司决策的科学性。
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
2、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
2022年度，审计委员会共召开4次会议，分别对公司定期报告、财务决算报告、利润分配预案、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评
价报告、年度日常关联交易预计、使用自有闲置资金进行现金管理、申请银行综
合授信额度、会计政策变更等事项进行审议，并形成决议。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
2022年度，董事会提名委员会共召开1次会议，对公司聘任证券事务代表事项
进行审议，并形成决议。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2022年度，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司总经理工作报告进行审议，并形成决议。
（四）独立董事的履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、-4-上海华铭智能终端设备股份有限公司2022年度董事会工作报告
《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）公司信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露了定期报告和各类临时公告，忠实履行了信息披露义务。同时，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或者内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形，顺利完成了2022年度的信息披露和内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过深圳证券交易所“互动易”平台、投资者专线电话、投资者集体接待日活动、网上业绩说明会等多种渠道保持与投资者特别是中小投资
者的联系与沟通，建立公司与投资者的良好沟通机制，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够及时了解公司的重大事项并以平等的机会获得信息，保障了公司股东特别是中小股东的知情权。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵守相关法律、法规和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性，通过不断深入学习，提升规范运作水平，提高董事、监事及高级管理人员的履职能力。公司以真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构和规章制度，增强公司及下属公司的规范意识，提升公司规范运作水平，兼顾程序规范和效率，-5-上海华铭智能终端设备股份有限公司2022年度董事会工作报告
不断革新，实现公司治理水平的提高，切实保障公司与全体股东的利益。
三、2023年度董事会重点工作
2023年度，公司的经营与发展仍面临着各种机遇和挑战，董事会将继续发
挥在公司治理中的核心作用，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，全力推进公司各项工作的有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支撑和保障。2023年度重点工作规划如下：
（一）公司董事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关要求，认真自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
（二）投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是上市公司高质
量发展的重要因素。公司董事会将继续加强投资者关系管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，积极通过电话沟通、网上业绩说明会、投资者接待日、投资者互动平台等多种方式，加强公司与投资者之间的互动交流，向投资者传递公司愿景与经营理念，增进投资者对公司经营情况与发展战略的了解，与投资者之间建立良好的互动关系，促进公司持续稳定发展。
（三）公司业务规模的不断扩大对人才储备提出了更高的要求，公司将进一
步加强人才梯队建设，一手抓培养，继续为员工提供更好发挥才能、体现价值的平台和职业通道；一手抓引进，不断拓展人才招聘渠道，多方面引进高素质人才，让人才真正为公司所用。
（四）董事会将持续加强公司内控体系建设，不断优化公司经营管理体系和
风险防范机制，对公司规章制度进行梳理、修订和完善，对公司关键业务流程、关键控制环节的有效性和执行性进行评估与评价，强化日常监督，强调规章制度的贯彻落实，对公司经营管理活动全面把握，不断提升内控管理水平，提高经营管理效率，保障公司持续稳定发展。
-6-上海华铭智能终端设备股份有限公司2022年度董事会工作报告上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
2023年04月26日