博思软件:关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
福建博思软件股份有限公司
关于现金收购控股子公司少数股东权益及其
持股平台财产份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”、“博思软件”或“上市公司”）拟以自有或自筹资金14850.00万元收购控股子公司北京博思致新互
联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”或“标的公司”）33%股权，公司及公司全资子公司福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（以下简称“博思同创”）拟以7200.00万元收购博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新咨询”或“持股平台”）100%财产份额。成交价格以
2022年12月31日博思致新全部股东权益的评估价值为基础，经各方协商确定。
2、本次交易对手方刘少华先生为公司董事、总经理，张奇先生前十二个月
内为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
4、本次交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据相关
法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、本次交易完成后，公司将直接持有博思致新84%股权，通过致新咨询间
接持有博思致新16%股权，即公司将直接及间接持有博思致新100%股权，公司合并报表范围不变。
1证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
6、本次交易可能存在的风险具体内容见本公告“第十节本次交易的风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、交易概述
为进一步加快发展公司智慧财政财务业务，促进公司业务协同，增强对重要子公司的管控力度和决策效率，提升公司业务规模和整体盈利能力，公司拟以自有或自筹资金14850.00万元收购刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、吴
季风、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新33%股权，同时以7199.28万元收购张奇先生及致新咨询其他有限合伙人合计持有的致新咨询99.99%财产份额，公司全资子公司博思同创以0.72万元收购致新咨询0.01%财产份额，并作为致新咨询普通合伙人。致新咨询为博思致新持股平台，持有博思致新16%股权，本次交易完成后，公司将直接持有博思致新84%股权，通过致新咨询间接持有博思致新
16%股权，即公司将直接及间接持有博思致新100%股权，公司合并报表范围不变。
二、交易金额及作价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的
《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010302号），博思致新100%股东权益价值于评估基准日的收益法评估价值为45050.00万元，经交易各方协商确定博思致新100%股权作价45000.00万元，本次交易标的资产博思致新33%股权的交易价格为14850.00万元；鉴于致新咨询除持有博思致新16%股权外，未开展其他经营活动，亦无其他重大资产及负债，交易各方同意，基于博思致新评估价值，确定致新咨询100%财产份额的交易价格为7200.00万元，即公司本次直接及间接收购博思致新49%股权的交易价格为22050.00万元。
1、公司收购刘少华、白瑞等8个自然人持有的博思致新33%股权情况如下：
收购方交易对手方收购比例交易对价（万元）
刘少华13%5850博思软件
白瑞3%1350
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柯丙军3%1350
李先锋3%1350
查道鹏3%1350
吴季风3%1350
侯祥钦3%1350
李志国2%900
合计33%14850
2、公司及博思同创收购张奇等16个自然人持有的致新咨询100%财产份额
情况如下：
收购方交易对手方收购份额交易对价（万元）
博思同创张奇0.0100%0.72
张奇60.9275%4386.78
王鑫磊3.7500%270.00
冯建强3.7500%270.00
吴开兵3.7500%270.00
丁旋3.7500%270.00
王庆刚3.7500%270.00
李铮3.7500%270.00
周忠芳3.1250%225.00
博思软件芦岩3.1250%225.00
许峰华2.5000%180.00
汪碧峰2.5000%180.00
张广厚1.8750%135.00
林保丞1.2500%90.00
张浩0.9375%67.50
包立新0.6250%45.00
罗亮0.6250%45.00
小计99.9900%7199.28
总计100.0000%7200.00
三、构成关联关系说明
本次交易对手方刘少华先生为公司董事、总经理，张奇先生前十二个月内为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，刘少
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华先生、张奇先生为公司关联方，本次收购博思致新33%股权、致新咨询100%财产份额构成关联交易，履行关联交易的审批程序。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
2023年5月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的议案》，关联董事刘少华先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
第二节投资主体基本情况
本次交易投资主体为公司及博思同创，博思同创基本情况如下：
名称福州市长乐区博思同创股权投资有限公司设立时间2023年5月15日注册资本100万元企业类型有限责任公司
注册地址福建省福州市长乐区文武砂街道东湖路33-2号研发楼4层法定代表人肖勇
统一社会信用代码 91350182MACHEALG2G一般项目，以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东结构公司持有100%股权经核查，博思同创不是失信被执行人。
第三节交易对方基本情况
本次交易对方均为自然人，基本情况如下：
持有标的交易对方住址就职单位刘少华北京市海淀区福建博思软件股份有限公司白瑞山西省奇岚县岚漪镇福建博思软件股份有限公司博思致新柯丙军湖南省石门县壶瓶山镇福建博思软件股份有限公司李先锋北京市石景山区福建博思软件股份有限公司
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查道鹏北京市海淀区博思数采科技发展有限公司吴季风福建省福州市鼓楼区退休侯祥钦福建省福州市晋安区福建博思软件股份有限公司李志国内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区北京中科江南信息技术股份有限公司张奇北京市海淀区北京博思致新互联网科技有限责任公司王鑫磊天津市河东区北京博思致新互联网科技有限责任公司冯建强河北省安国市北京博思致新互联网科技有限责任公司吴开兵北京市丰台区北京博思致新互联网科技有限责任公司丁旋北京市海淀区清华大学软件学院王庆刚北京市海淀区北京博思致新互联网科技有限责任公司李铮河南省郑州市北京博思致新互联网科技有限责任公司周忠芳山东省菏泽市北京博思致新互联网科技有限责任公司致新咨询芦岩北京市海淀区北京博思致新互联网科技有限责任公司许峰华浙江省绍兴市博思数采科技发展有限公司汪碧峰西安市碑林区北京博思致新互联网科技有限责任公司张广厚天津市河西区北京博思致新互联网科技有限责任公司林保丞天津市河东区北京博思致新互联网科技有限责任公司张浩北京市海淀区广州政企互联科技有限公司包立新上海市浦东新区福建博思软件股份有限公司罗亮湖南省株洲市北京博思致新互联网科技有限责任公司经核查，本次交易对手方均不是失信被执行人。
第四节交易标的基本情况
一、北京博思致新互联网科技有限责任公司
（一）基本情况
1、博思致新基本情况
名称北京博思致新互联网科技有限责任公司设立时间2016年6月8日注册资本1000万元企业类型其他有限责任公司
注册地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区10号楼6层6-16室
5证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
法定代表人肖勇
统一社会信用代码 91110108MA0063G851
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及
辅助设备；劳务服务（不含劳务派遣）；软件外包服务。（市场经营范围
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历次股权变更情况
1、2016年6月，博思致新成立
2016年6月，由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资设立博思致新，
注册资本300万元人民币，其中博思软件出资153万元占注册资本比例为51%、吴季风出资78万元占注册资本比例为26%、李钊出资54万元占注册资本比例为
18%、陈刚出资15万元占注册资本比例为5%。
2017年2月28日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
[2017]第 17A123398 号验资报告，对上述出资事项予以验资确认。
2016年6月8日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，其设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）实缴额（万元）出资比例出资方式
1博思软件153051%货币
2吴季风78026%货币
3李钊54018%货币
4陈刚1505%货币
合计3000100%-
2、2017年4月，增资及第一次股权转让
2017年2月10日，博思致新召开股东会，决议原股东李钊将其持有的博思
致新出资额54万元、吴季风将其持有的博思致新出资额48万元、陈刚将其持有
的博思致新出资额15万元分别转让给博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新投资”，于2022年10月更名为博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）），本次转让完成后博思软件持有博思致新出资额153万元占注册资本的比例为51%、致新投资持有博思致新出资额117万元占
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注册资本的比例为39%、吴季风持有博思致新的出资额30万元占注册资本的比例为10%。
同时决议将博思致新注册资本增加至1000万元人民币，其中博思软件出资
510万元占注册资本的比例为51%、致新投资出资160万元占注册资本的比例为
16%、刘少华出资130万元占注册资本的13%、白瑞出资60万元占注册资本的
6%、李先锋出资60万元占注册资本的6%、侯祥钦出资30万元占注册资本的
3%、吴季风出资30万元占注册资本的3%、李志国出资20万元占注册资本的
2%。
2017年4月12日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照，本次股权转让及增资完成后，博思致新股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）实缴额（万元）出资比例出资方式
1博思软件51051051%货币
2致新投资16011716%货币
3刘少华13010013%货币
4白瑞60606%货币
5李先锋60606%货币
6侯祥钦30303%货币
7吴季风30303%货币
8李志国20202%货币
合计1000927100%-
3、2017年5月，第二次股权转让
2017年5月8日，博思致新召开股东会议，决议股东白瑞将其持有的博思
致新30万元出资额转让给柯丙军，股东李先锋将其持有的博思致新30万元出资额转让给查道鹏。
2017年8月9日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照，本次转让完成后，博思致新股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）实缴额（万元）出资比例出资方式
1博思软件51051051%货币
2致新投资16011716%货币
3刘少华13010013%货币
7证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
4白瑞30303%货币
5李先锋30303%货币
6侯祥钦30303%货币
7吴季风30303%货币
8柯丙军30303%货币
9查道鹏30303%货币
10李志国20202%货币
合计1000927100%-
致新投资已于2019年12月至2020年3月期间缴纳注册资本共计43万元，刘少华已于2019年11月缴纳注册资本30万元。前述实缴出资完成后，博思致新各股东的注册资本均已缴足。
（三）本次交易前后博思致新股权结构变化本次交易前本次交易后序号股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
1博思软件51051%84084%
2致新咨询16016%16016%
3刘少华13013%
4白瑞303%
5柯丙军303%
6李先锋303%
7查道鹏303%
8吴季风303%
9侯祥钦303%
10李志国202%
合计1000100%1000100%
（四）权属情况说明
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，博思致新章程或其他文件
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中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，博思致新不是失信被执行人，博思致新不存在为他人提供担保、财务资助情形。截至本公告披露日，博思致新股权权属清晰，不存在对外担保事项，股权转让不存在法律障碍。
（五）主要财务指标
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额32685.0934818.16
应收账款18079.8917085.78
负债总额24609.4725468.66
归属于母公司所有者权益合计8075.629349.50项目2023年第一季度2022年度
营业收入3149.1032733.35
营业利润-1337.602576.03
归属于母公司股东的净利润-1314.462875.71
经营活动产生的现金流量净额-2037.021133.13
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（六）最近三年股权转让、增减资、改制及评估情况
博思致新最近三年未发生股权转让、增减资、改制及评估事项。
（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
博思致新已召开股东会议，同意刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新33%股权转让给公司，本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
（八）博思致新主营业务情况
1、主营业务概述
博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，聚焦财政预算管理一体化业务、政府非税收入电子化及银行业务、统一支付业务，为各级财政部门提供财政预算管理一体化、非税收入收缴电子化管理及银行方软件产品和服务，并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各项缴费服务。
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截止2022年年底，博思致新预算管理一体化已经在财政部、陕西、吉林、广东、黑龙江、内蒙古、湖北、福建、厦门、上海总计10个中央和省级应用；
非税收入电子化已覆盖省份达到27个，其中省本级（含计划单列市）25个省，银行中间业务系统累计案例达到95家，银行业务对接服务了多达1500多家的银行机构（含省市县支行）；统一支付平台已覆盖省份达到19个，并服务和开拓了超过30多个行业应用。
2、主要经营模式、盈利模式
博思致新主要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收
入的组织、社会团体提供财政非税收入电子化管理、财政预算管理一体化业务管理及统一支付相关的软件产品和服务。博思致新主要通过参加招投标或与客户商务谈判等方式直接获取订单，主要采购内容为外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。博思致新已建立了专业技术服务队伍，通过驻点、上门服务、远程服务、电话服务等多种方式，为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境适配维护服务、软件数据维护服务及软件升级和使用咨询服务等。博思致新软件产品在安装实施完成后一定期间内提供免费维护服务，此后对技术服务收取一定的服务费。
博思致新近年来销售规模不断提高，盈利能力不断增强。
3、主要客户情况
博思致新主要客户为各级财政部门、银行及其他单位。
二、博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）设立时间2017年1月4日出资额160万元企业类型有限合伙企业天津市武清区福源道与泉旺路交口西北侧俊新中心3号楼330主要经营场所室执行事务合伙人张奇
统一社会信用代码 91350128MA2XXLG50F
10证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）致新咨询历次财产份额变更情况
（1）2017年1月有限合伙企业设立
2017年1月，致新投资设立，致新投资设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）
1张奇普通合伙人9861.25
2张学锋有限合伙人85.00
3冯建强有限合伙人63.75
4吴开兵有限合伙人63.75
5丁旋有限合伙人63.75
6王鑫磊有限合伙人63.75
7李铮有限合伙人63.75
8周忠芳有限合伙人53.125
9张浩有限合伙人42.50
10武纪昀有限合伙人42.50
11李祥有限合伙人31.875
12马海廷有限合伙人31.875
13张广厚有限合伙人31.875
14林保丞有限合伙人21.25
合计160100
（2）2019年10月合伙人变更
2019年10月，经致新投资全体合伙人一致同意：
张学锋将所持有的占合伙企业3.75%的财产份额对应6万元出资额以6万元
的价格转让给新合伙人王庆刚；张学锋将所持有的合伙企业0.625%的财产份额对应1万元出资额以1万元的价格转让给新合伙人张浩；张学锋将所持有的合伙
企业0.625%的财产份额对应1万元出资额以1万元的价格转让给新合伙人罗亮；
李祥将所持有的合伙企业1.875%的财产份额对应3万元出资额以3万元的价格
转让给新合伙人芦岩；马海廷将所持有的合伙企业1.25%的财产份额对应2万元
出资额以2万元的价格转让给新合伙人芦岩；马海廷将所持有的合伙企业0.625%
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财产份额对应1万元出资额以1万元的价格转让给新合伙人包立新；武纪昀将所
持有的合伙企业2.5%财产份额对应4万元出资额以4万元的价格转让给新合伙
人汪碧峰；张奇将所持有的合伙企业2.5%财产份额对应4万元出资额以4万元
的价格转让给新合伙人王怀志；张奇将所持有的合伙企业2.5%财产份额对应4万元出资额以4万元的价格转让给新合伙人许峰华。
变更后致新投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）
1张奇普通合伙人9056.25
2王庆刚有限合伙人63.75
3张浩有限合伙人53.125
4罗亮有限合伙人10.625
5冯建强有限合伙人63.75
6吴开兵有限合伙人63.75
7丁旋有限合伙人63.75
8王鑫磊有限合伙人63.75
9李铮有限合伙人63.75
10周忠芳有限合伙人53.125
11汪碧峰有限合伙人42.5
12芦岩有限合伙人53.125
13包立新有限合伙人10.625
14张广厚有限合伙人31.875
15林保丞有限合伙人21.25
16王怀志有限合伙人42.5
17许峰华有限合伙人42.5
合计160100
（3）2021年4月、2022年3月合伙人变更
2021年4月16日，王怀志与张奇签订财产份额转让协议，将其持有的致新
投资2.5%财产份额对应4万元出资额作价24万转让给张奇。本次转让的定价依据为博思致新2020年底经审计净资产（转让价格为6元/股，致新投资2020年末每股净资产为6.09元/股）。
2022年3月9日，张浩与张奇签订财产份额转让协议，将其持有的致新投
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资2.1875%财产份额对应3.5万元出资额作价21万转让给张奇。本次转让后，张浩仍持有致新投资0.9375%财产份额（对应出资额1.50万元）。
经过上述转让后，致新投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）
1张奇普通合伙人97.560.9375
2王庆刚有限合伙人63.75
3张浩有限合伙人1.500.9375
4罗亮有限合伙人10.625
5冯建强有限合伙人63.75
6吴开兵有限合伙人63.75
7丁旋有限合伙人63.75
8王鑫磊有限合伙人63.75
9李铮有限合伙人63.75
10周忠芳有限合伙人53.125
11汪碧峰有限合伙人42.5
12芦岩有限合伙人53.125
13包立新有限合伙人10.625
14张广厚有限合伙人31.875
15林保丞有限合伙人21.25
16许峰华有限合伙人42.5
合计160100致新咨询各合伙人的出资额均已实缴。
（三）本次交易前后致新咨询股权结构变化本次交易前本次交易后序号合伙人名称财产份额财产份额出资比例出资比例（万元）（万元）张奇
197.5060.9375%（普通合伙人）
2王鑫磊6.003.7500%
3冯建强6.003.7500%
4吴开兵6.003.7500%
5丁旋6.003.7500%
6王庆刚6.003.7500%
7李铮6.003.7500%
8周忠芳5.003.1250%
13证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
9芦岩5.003.1250%
10许峰华4.002.5000%
11汪碧峰4.002.5000%
12张广厚3.001.8750%
13林保丞2.001.2500%
14张浩1.500.9375%
15包立新1.000.6250%
16罗亮1.000.6250%
博思同创
0.0160.01%（普通合伙人）
博思软件159.98499.99%
合计160100%160100%
（四）权属情况说明
本次交易的财产份额不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，致新咨询合伙协议或其他文件中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款，致新咨询不是失信被执行人，致新咨询不存在为他人提供担保、财务资助情形。截至本公告披露日，致新咨询财产份额权属清晰，不存在对外担保事项，财产份额转让不存在法律障碍。
（五）致新咨询主要财务指标
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额161.14161.18
应收账款0.000.00
负债总额1.001.00
归属于母公司所有者权益合计160.14160.18项目2023年第一季度2022年度
营业收入0.000.00
营业利润-0.04252.82
净利润-0.04252.82
经营活动产生的现金流量净额-0.040.02
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（六）最近三年财产份额转让、增减资、改制及评估情况
14证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
1、最近三年财产份额转让情况
2021年4月16日，王怀志与张奇签订合伙份额转让协议，将其持有的致新
投资2.5%合伙份额对应4万元出资额作价24万转让给张奇。
2022年3月9日，张浩与张奇签订财产份额转让协议，将其持有的致新投
资2.1875%财产份额对应3.5万元出资额作价21万转让给张奇。本次转让后，张浩仍持有致新投资0.9375%财产份额（对应出资额1.50万元）。上述财产份额转让具体情况见本公告第四节“二（二）致新咨询历次财产份额变更情况”相关内容。
2、致新咨询最近三年未发生除上述财产份额转让外的其他股权转让、增减
资、改制及评估情况。
（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
致新咨询已召开合伙人会议，同意各方将其合计持有的致新咨询100%财产份额转让给公司及博思同创，该等合伙人之间就前述财产份额互相放弃优先受让权。
（八）致新咨询主营业务情况
截至本公告披露日，除持有博思致新16%股权外，致新咨询无其他对外股权投资，亦无其他经营业务。
第五节本次交易的定价政策及依据本次交易以经国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010302号）为定价基础，截止评估基准日2022年12月31日，经收益法评估，
博思致新的股东全部权益价值的评估值为45050.00万元，评估值较账面净资产增值36044.99万元，增值率400.28%。经交易各方协商确定，博思致新100%股权作价45000.00万元，本次交易标的资产博思致新33%股权的交易价格为
14850.00万元；鉴于致新咨询除持有博思致新16%股权外，未开展其他经营活动，亦无其他重大资产及负债，交易各方同意，基于博思致新评估价值，确定致新咨询全部财产份额的交易价格为7200.00万元。
15证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第六节交易标的的评估情况根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010302号），本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日为2022年12月31日，博思致新在评估基准日净资产账面价值为9005.01万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为45050.00万元，增值额为36044.99万元，增值率为400.28%。博思致新的股东全部权益价值评估情况如下：
一、收益法评估结果
博思致新评估基准日净资产账面价值为9005.01万元；收益法评估后的股东
全部权益评估价值为45050.00万元，增值额为36044.99万元，增值率为
400.28%。
（一）收益模型的选取
本评估报告选用现金流量折现法中的自由现金流量折现模型，采用单体口径进行评估。具体评估思路为：首先在单体口径预测收入、成本、利润，直至单体口径的企业自由现金流，采用一定的折现率进行折现，同时加上非经营资产、未纳入合并评估长期股权投资、溢余资产价值，扣除有息负债，得出股东全部权益价值收益法评估值。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
16证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+未纳入合并评估长期股权
投资价值+非经营性资产负债价值
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估价值。
（二）收益预测情况
1、收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年之后保持第5年水平进行预测。
2、未来收益的确定
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下表，并假定永续期现金流按照2027年的水平持续，未来年度利润预测表及现金流量表预测如下：
未来年度利润预测表
金额单位：人民币万元未来预测数项目
2023年2024年2025年2026年2027年
一、营业收入38471.5744856.2451080.7955835.9958627.79
其中：主营业务收入38471.5744856.2451080.7955835.9958627.79
其他业务收入-----
减:营业成本34758.9240197.5745445.1049721.4452406.90
其中：主营业务成本24522.4828722.1932742.8835844.6137677.17
其他业务成本-----
税金及附加139.52162.66185.22202.45212.58
销售费用1329.731602.551841.382062.392204.10
管理费用2531.042809.333111.153395.373662.09
研发费用6232.166897.897562.738216.378652.56
财务费用-----
17证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
加：信用减值损失-135.42-157.89-179.80-196.54-206.37公允价值变动净收益投资收益
资产处置收益-----
其他收益83.5887.7692.1496.75101.59
二、营业利润3664.804591.485549.776015.006114.51
加：营业外收入-----
减：营业外支出-----
三、利润总额3664.804591.485549.776015.006114.51
所得税税率15%15%15%15%15%
减：所得税费用-----
四、净利润3664.804591.485549.776015.006114.51未来年度现金流量预测表
金额单位：人民币万元未来预测数项目
2023年2024年2025年2026年2027年永续期一、净利润（净亏损以"－"号
3664.804591.485549.776015.006114.516114.51
填列）
加:利息支出（税后）------
二、息前税后营业利润3664.804591.485549.776015.006114.516114.51
加：折旧43.9443.5829.9318.2917.2617.26
加：摊销21.695.680.940.35--
减：资本性支出21.4621.4014.6015.4827.4417.26减：营运资金变动（负数为回
3982.183550.893563.692859.262603.24-
收）
三、自由现金流-273.211068.452002.353158.903501.106114.51
（三）折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税后自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）。
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
根据以上模型，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即税后股权资本成本为 11.81%。本次被评估单位无有息负债，本次不考虑债务成本。运用 WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型，得出加权平均资本。
（四）股东全部权益价值的确定
18证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
股东全部权益价值=经营性资产价值+超额现金+广义的非经营性资产及负
债价值+未合并子公司投资-有息负债
根据测算，北京博思致新互联网科技有限责任公司的股东全部权益价值为
45050.00万元（取整）。过程详见下表：
项目金额（万元）
营业价值（经营性资产价值）37745.06
加：超额现金4932.53
未合并子公司投资2693.79
非经营性资产-315.89
企业价值45055.50
减：评估基准日有息负债-
股东全部权益价值（取整到十位）45050.00
二、资产基础法评估结果北京博思致新互联网科技有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
34680.73万元，评估价值为40883.21万元，增值额为6202.48万元，增值率
为17.88%；总负债账面价值为25675.71万元，评估价值25620.10万元，评估减值55.62万元，减值率0.22%；净资产账面价值为9005.01万元，评估价值为15263.11万元，增值额为6258.10万元，增值率为69.50%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日.被评估单位：北京博思致新互联网科技有限责任公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产31604.5032291.65687.152.17
2非流动资产3076.238591.565515.33179.29
3其中：债权投资----
4可供出售金融资产----
5其他债权投资----
6持有至到期投资----
7长期应收款----
8长期股权投资1373.272693.791320.5396.16
9其他权益工具投资----
其他非流动金融资
10----
产
11投资性房地产----
12固定资产97.48117.0219.5420.05
13在建工程----
19证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
14工程物资----
15固定资产清理----
16生产性生物资产----
17油气资产----
16989
18无形资产3.175384.465381.29
6.22
19开发支出----
20商誉----
21使用权资产370.79370.79--
22长期待摊费用25.5025.50--
23递延所得税资产1206.04--1206.04-100.00
24其他非流动资产----
25资产总计34680.7340883.216202.4817.88
26流动负债25320.9325320.93--
27非流动负债354.78299.16-55.62-15.68
28负债合计25675.7125620.10-55.62-0.22
29净资产（所有者权益）9005.0115263.116258.1069.50
三、两种方法评估结果差异的主要原因
收益法评估后的股东全部权益价值为45050.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为15263.11万元，差异29786.89万元，差异率为195.16%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
四、选取收益法评估结果的理由
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素。
而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的资本能力、人力资源、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的整合资源能力和综合获利能力；收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性
和盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。
基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映博思致新的真实企业价值；故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
20证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
第七节交易协议的主要内容
一、《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》主要内容
甲方：福建博思软件股份有限公司
乙方：交易对方乙方1至乙方8合称为乙方
标的公司：北京博思致新互联网科技有限责任公司
标的资产：乙方合计持有并拟向甲方转让的标的公司33%股权。
1、标的资产转让
1.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本
协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
1.2本次交易完成后，甲方持有标的公司84.00%股权，标的公司股权结构如
下：
出资方认缴出资额实缴出资额协议方股东名称持股比例式（万元）（万元）
甲方福建博思软件股份有限公司货币840.00840.0084.00%
博思致新（天津）企业管理
货币160.00160.0016.00%
咨询合伙企业（有限合伙）
合计1000.001000.00100.00%
2、作价及支付
2.1标的资产作价
2.1.1交易双方同意，由甲方委托符合证券法规定的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2022年12月31日。
2.1.2根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产的评估，标的公
司100%股东权益价值于评估基准日的收益法评估价值为45050.00万元。交易双方基于该评估价值，协商确定标的资产的交易价格为14850.00万元。
2.2对价支付方式
2.2.1本次交易对价全部由甲方以现金方式向乙方分别支付。
21证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
2.2.2以本协议确定的交易价格为基础，本次交易中应向各交易对方支付的
转让对价如下：
协议方名称转让股权比例股权转让价款（万元）
乙方1刘少华13%5850.00
乙方2白瑞3%1350.00
乙方3柯丙军3%1350.00
乙方4李先锋3%1350.00
乙方5查道鹏3%1350.00
乙方6吴季风3%1350.00
乙方7侯祥钦3%1350.00
乙方8李志国2%900.00
合计33%14850.00
2.2.3滚存未分配利润安排：交割日前标的资产的滚存未分配利润于交割日
后归属甲方享有。
2.3对价支付时间安排
各方同意，除本协议约定的情形外，本次交易的股权转让款按照如下支付进度分五期支付：
第一期第二期第三期第四期第五期标的资产完成交甲方2023年度甲方2024年度甲方2025年度本协议生效后付款时间割之日起10个报告披露后10报告披露后10报告披露后10
10个工作日内
工作日个工作日内个工作日内个工作日内
支付比例20%20%20%20%20%付款总金额
2970.002970.002970.002970.002970.00（万元）
2.3.1如标的公司在2023年、2024年和2025年（以下简称“利润承诺期限”）
内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，即触发本协议约定的业绩补偿义务的，则甲方当期支付股权转让款应扣减按照本协议计算的补偿金额。如甲方当期应支付给乙方的股权转让款小于或等
22证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
于乙方当期应补偿金额，甲方无需支付股权转让款，且补偿金额超出股权转让款部分，乙方应当以现金进行补偿。
3、业绩承诺和补偿3.1乙方承诺：标的公司在2023年、2024年和2025年内实现的净利润（净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
年度2023年度2024年度2025年度承诺净利润
3919.004846.005755.00（万元）
3.2乙方的业绩补偿具体方式：
3.2.1若经审计，标的公司在利润承诺期内任一会计年度当期实现净利润达
到当期承诺净利润，则乙方在当期暂无需进行补偿。
3.2.2若经审计，标的公司在利润承诺期内任一会计年度截至当期期末累积
实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，甲方将在当年年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内以现金方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷利润承诺期限内累积承诺净利润×标的资产交易价格－累积已补偿金额。为免疑义，如若计算结果小于0，以0取值，且乙方此前已补偿或应补偿金额不冲回。
乙方各方之间将按照其所持标的公司的股权在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。
3.2.3乙方累积补偿金额不超过乙方取得的本次交易对价。
4、减值测试和补偿
4.1本协议约定的利润承诺期限届满后的4个月内，甲方应聘请符合证券法
规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
23证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-0504.2若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则甲方将在专项审核报告出具后的5个工作日内以书面方式通知乙方。
4.3前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
4.4乙方应在接到甲方通知后的30日内按照本协议约定的方式补足资产减值差额。
5、业绩奖励
5.1各方同意：如利润承诺期限内标的公司累积实现净利润总和超出累积承
诺净利润总和，超出部分的50%奖励给乙方1指定的标的公司的经营管理团队，由甲方一次性支付。具体计算公式为：奖励金额=（利润承诺期限内累积实现净利润数－利润承诺期限内累积承诺净利润数）×50%。奖励金额不应超过本次标的资产交易价格的20%。
5.2乙方1指定的标的公司的经营管理团队的具体范围为：利润承诺期限内
持续在标的公司任职且按标的公司的《绩效激励与考核办法》均考核达标的经理（包括产品经理、研发经理、项目经理、市场推广经理等）职级以上人员（以下简称“奖励对象”）。
5.3业绩奖励的具体分配方式如下：乙方1根据标的公司对奖励对象的绩效
考核结果、历史及未来业务发展贡献等因素综合确定对各奖励对象的奖励金额，计入甲方管理费用。
6、过渡期损益及过渡期安排
6.1标的资产的过渡期间损益由甲方享有。
7、本次交易完成后标的公司的经营管理
7.1本次交易完成后，标的公司不设董事会、监事会，设置一名执行董事、一名监事及相关高级管理人员，标的公司的执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人由甲方委派。
8、生效
24证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
8.1本协议于各方适当签署后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日
起生效：
8.1.1甲方董事会同意本次交易；
8.1.2甲方股东大会同意本次交易；
8.1.3标的公司股东会同意本次交易；
8.1.4本次交易经深交所同意/审核通过（如有）。
9、违约责任
9.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
9.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
9.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
二、《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》主要内容
甲方1：福建博思软件股份有限公司
甲方2：福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（与甲方1合称“甲方”）
乙方：交易对方乙方1至乙方16合称为乙方
标的企业：博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的资产：乙方合计持有并拟向甲方转让的标的企业100%的财产份额
1、标的资产转让
1.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本
协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
1.2本次交易完成后，甲方1持有标的企业99.99%的财产份额，甲方2持有
25证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
标的企业0.01%的财产份额，标的企业合伙人结构如下：
财产份额协议方名称类别出资方式出资比例（万元）福州市长乐区博思同创
甲方2普通合伙人0.0160货币0.01%股权投资有限公司福建博思软件股份有限
甲方1有限合伙人159.9840货币99.99%公司
合计160.0000100.00%
2、作价及支付
2.1标的资产作价
2.1.1交易各方同意，由甲方1委托符合证券法规定的评估机构对博思致新
进行评估，评估基准日为2022年12月31日。
2.1.2根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对博思致新的评估，博思致
新100%股东权益价值于评估基准日的收益法评估价值为45050.00万元。鉴于标的企业除持有博思致新16%的股权外，未开展其他经营活动，亦无其他重大资产及负债，交易各方同意，交易各方基于博思致新该评估价值，协商确定标的资产的交易价格为7200.00万元。
2.2对价支付方式
2.2.1本次交易对价全部由甲方以现金方式向乙方分别支付。
2.2.2以本协议确定的交易价格为基础，本次交易中应向各交易对方支付的
转让对价如下：
协议方名称转让比例收购方及付款方交易对价（万元）
0.0100%甲方20.72
乙方1张奇
60.9275%甲方14386.78
乙方2王鑫磊3.7500%甲方1270.00
乙方3冯建强3.7500%甲方1270.00
乙方4吴开兵3.7500%甲方1270.00
乙方5丁旋3.7500%甲方1270.00
乙方6王庆刚3.7500%甲方1270.00
乙方7李铮3.7500%甲方1270.00
26证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050
乙方8周忠芳3.1250%甲方1225.00
乙方9芦岩3.1250%甲方1225.00
乙方10许峰华2.5000%甲方1180.00
乙方11汪碧峰2.5000%甲方1180.00
乙方12张广厚1.8750%甲方1135.00
乙方13林保丞1.2500%甲方190.00
乙方14张浩0.9375%甲方167.50
乙方15包立新0.6250%甲方145.00
乙方16罗亮0.6250%甲方145.00
合计100.0000%7200.00
2.2.3滚存未分配利润安排：交割日前标的资产的滚存未分配利润于交割日
后归属甲方享有。
2.3对价支付时间安排
2.3.1甲方2应于本次收购交易完成工商变更后十个工作日内向乙方1一次
性支付交易对价0.72万元。
2.3.2各方同意，除本协议另有约定的情形外，甲方1按照如下支付进度分
五期向乙方各方支付本次交易对价：
第一期第二期第三期第四期第五期甲方1的2023甲方1的2024甲方1的2025本次交易完成本协议生效后年度报告披露年度报告披露年度报告披露付款时间工商变更后10
10个工作日内后10个工作日后10个工作日后10个工作日
个工作日内内内内
支付比例20%20%20%20%20%付款总金额
1439.8561439.8561439.8561439.8561439.856（万元）
2.3.3如博思致新在2023年、2024年和2025年（以下简称“利润承诺期限”）
内任一会计年度截至当期期末累积实现的净利润未能达到截至当期期末累积承
诺净利润，即触发本协议约定的业绩补偿义务的，则甲方1当期支付股权转让款应扣减按照本协议计算的补偿金额。如甲方当期应支付给乙方的股权转让款小于或等于乙方当期应补偿金额，甲方无需支付股权转让款，且补偿金额超出股权转让款部分，乙方应当以现金进行补偿。
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3、业绩承诺和补偿3.1乙方承诺：博思致新在利润承诺期限内实现的净利润（净利润指博思致新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
年度2023年度2024年度2025年度承诺净利润
3919.004846.005755.00（万元）
3.2乙方的业绩补偿具体方式：
3.2.1若经审计，博思致新在利润承诺期内任一会计年度当期实现净利润达
到当期承诺净利润，则乙方在当期暂无需进行补偿。
3.2.2若经审计，博思致新在利润承诺期内任一会计年度截至当期期末累积
实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，甲方1将在当年年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方1通知后的30日内以现金方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷利润承诺期限内累积承诺净利润×标的资产交易价格－累积已补偿金额。为免疑义，如若计算结果小于0，以0取值，且乙方此前已补偿或应补偿金额不冲回。
乙方各方之间将按照其所持标的企业的股权在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。
3.2.3乙方累积补偿金额不超过乙方取得的本次交易对价。
4、减值测试和补偿
4.1本协议约定的利润承诺期限届满后的4个月内，甲方1应聘请符合证券
法规定的会计师事务所对致新咨询持有的博思致新16%的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
28证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-0504.2若经审计，期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则甲方1将在专项审核报告出具后的5个工作日内以书面方式通知乙方。
4.3前述减值额应扣除在利润承诺期限内博思致新股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
4.4乙方应在接到甲方1通知后的30日内按照本协议约定的方式补足资产减值差额。
5、业绩奖励
5.1各方同意：如利润承诺期限内博思致新累积实现净利润总和超出累积承
诺净利润总和，超出部分的50%奖励给博思致新的经营管理团队，由甲方1一次性支付。具体计算公式为：奖励金额=（利润承诺期限内累积实际净利润数－利润承诺期限内累积承诺净利润数）×50%。奖励金额不应超过本次标的资产交易价格的20%。
5.2前款所述的博思致新的经营管理团队由甲方1现任总经理刘少华指定。
其指定的博思致新的经营管理团队的具体范围为：利润承诺期限内持续在博思致新任职且按博思致新的《绩效激励与考核办法》均考核达标的经理（包括产品经理、研发经理、项目经理、市场推广经理等）职级以上人员（以下简称“奖励对象”）。
5.3业绩奖励的具体分配方式如下：根据博思致新对奖励对象的绩效考核结
果、历史及未来业务发展贡献等因素综合确定对各奖励对象的奖励金额，计入甲方1管理费用。
6、过渡期损益及过渡期安排
6.1标的资产的过渡期间损益由甲方享有。
7、本次交易完成后标的企业的经营管理
7.1各方确认：本次交易完成后，甲方2作为标的企业的唯一普通合伙人，
并由甲方2执行合伙事务，甲方1为有限合伙人。
8、生效
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8.1本协议于各方适当签署后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日
起生效：
8.1.1甲方1董事会同意本次交易；
8.1.2甲方1股东大会同意本次交易；
8.1.3标的企业合伙人会议同意本次交易；
8.1.4本次交易经深交所同意/审核通过（如有）。
9、违约责任
9.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
9.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
9.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
第八节涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜。本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
第九节本次交易的目的和对公司的影响
一、深化业务布局，推动业务发展
博思致新设立以来，一直专注于财政信息化业务领域，经过几年的快速发展，博思致新业务已发展成熟并具有较强的竞争优势，博思致新业务主要聚焦在预算管理一体化、非税电子化银行及统一支付业务领域。其中预算管理一体化业务在该业务领域具有较强的竞争优势，并取得较好的市场份额，助力公司实现在该业务领域的从无到有，该业务作为财政信息化建设的核心和基础，与公司在财政信
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息化行业的其他细分领域能够形成良好的协同效应；非税收入电子化银行及统一
支付业务围绕“互联网+政务服务”建设思路，结合财政部非税电子化改革和电子票据改革，服务了大量财政、银行、行政事业单位和社会公众，市场占有率及行业应用不断提升，并快速覆盖更多行业单位，加强 C 端黏性入口，促进公司向互联网、大数据应用和服务转型。
本次收购博思致新少数股东权益将进一步深化公司在财政信息化领域的布局，对公司业务向互联网服务转型起到积极推动作用。
二、优化资源配置，增强盈利能力
博思致新为公司智慧财政财务业务板块的核心主体，该板块业务经过几年的快速发展，取得了良好的经营成果和发展态势，且市场前景良好，智慧财政财务业务作为公司重点发展方向，是助力公司未来业绩增长的核心驱动之一。通过本次交易，公司将直接及间接持有博思致新100%的股权，从而将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进入公司业务体系，增强对博思致新的管控力度和决策效率，更好优化公司资源配置，同时有利于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力和盈利潜力，为公司未来的业务增长提供有力的支撑，符合公司整体发展战略。
三、提高核心团队的稳定性、积极性
博思致新拥有高素质的行业专家、稳定的经营团队，本次交易通过设置业绩承诺及业绩奖励等条款能够有效将上述核心人员利益与公司及标的公司利益进
行紧密绑定，有利于核心团队与公司及标的公司建立稳固的关系，调动其经营管理的积极性，增强团队凝聚力，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，促进各方共同关注标的公司业务的健康、持续、稳定发展。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况。
第十节本次交易的风险提示
一、标的公司核心人才流失风险
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软件及信息技术行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是博思致新生存和发展的根本，是博思致新的核心竞争力所在。本次交易后上市公司将对博思致新进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才，将对公司经营带来不利影响。
二、经营季节性风险
博思致新销售呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入和回款在
第四季度集中实现。提请投资者注意博思致新存在经营季节性风险。
三、市场竞争风险
博思致新作为财政政务信息化领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很高。博思致新必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，博思致新若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临市场竞争风险。
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险本次交易价格以2022年12月31日博思致新全部股东权益的评估价值为基础，经各方协商确定，同时交易对方承诺博思致新2023年、2024年及2025年实现的净利润（指博思致新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3919.00万元、4846.00万元及5755.00万元。
交易对方和博思致新管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给博思致新的经营管理造成不利影响。如果博思致新经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现、标的资产评估值与实际情况不符的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注博思致新估值风险及承诺业绩无法实现的风险。
第十一节当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
32证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-050公司于2023年5月11日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司使用自有或自筹资金510.00万元向福建博思云易智能科技有限公司（以下简称“博思云易”）增资，认缴博思云易新增注册资本510.00万元。同时，持有博思云易49%股权的员工持股平台福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博医同创”）同比例增资。刘少华为博医同创的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次增资博思云易构成与关联方共同投资。具体内容见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
年初至披露日，除上述关联交易及刘少华先生在公司领取薪酬、张奇先生在博思致新领取薪酬外，公司未与前述关联人发生其他关联交易。
第十二节独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司拟以现金收购控股子公司博思致新少数股东权益及其持股平台财产份
额事项构成关联交易，交易对价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定，交易价格遵循公开、公平、合理的原则，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
公司拟以现金收购控股子公司博思致新少数股东权益及其持股平台财产份
额事项是结合公司未来发展战略规划所审慎做出的决策，有利于进一步加快发展公司智慧财政财务业务，提升公司业务规模和整体盈利能力，实施本次交易有其必要性，符合公司整体利益。
本次交易价格以2022年12月31日博思致新全部股东权益的评估价值为基础，并经交易各方协商一致确定，定价方式合理、公平、公允，我们认可博思致
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新的评估结果，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。
董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司以现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易事项。
第十三节备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议；
6、博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议；
7、《北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告》；
8、《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）审计报告》；
9、《北京博思致新互联网科技有限责任公司资产评估报告》。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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