温氏股份:温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023年度）

证券代码：300498证券简称：温氏股份
债券代码：123107债券简称：温氏转债温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2023年度）债券受托管理人中国国际金融股份有限公司北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2023年5月重要声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均
来源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“温氏股份”）相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
1中国国际金融股份有限公司作为温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等
相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2023年4月18日披露的《温氏食品集团股份有限公司关于公司总裁辞职及选举副董事长、聘任总裁和副总裁的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：
一、注册文件和注册规模经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92970000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9297000000.00元，扣除承销保荐费70000000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同
验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级
费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币
9222459185.00元。
二、主要条款
1、债券简称及代码：温氏转债、123107。
2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。
3、发行规模：人民币92.97亿元。
4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月29日
至2027年3月28日。
5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式：
2本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日
（2021 年 3 月 29 日，T 日）。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年4月2日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年
33月28日）止。
8、初始转股价格：17.82元/股。
9、最新转股价格：17.37元/股。
10、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
4在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款：
（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
5票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过
929700.00万元（含929700.00万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资
金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金
（一）养猪类项目585726.00425200.00
1一体化项目505100.00374200.00
1.1崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期163900.00121100.00
1.2崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期117200.0087000.00
1.3营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期39000.0029400.00
1.4冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期64892.0045900.00
1.5禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期78503.0055900.00
1.6北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期41605.0034900.00
2子项目80626.0051000.00
6拟投入募集资
序号项目名称投资总额金
2.1北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目30000.0022000.00
2.2道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目12000.007000.00
2.3万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目18626.0010000.00
2.4垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目10000.005000.00
2.5王道元养殖小区项目10000.007000.00
（二）养鸡类项目153140.74113600.00
1一体化项目106820.7473400.00
1.1灵宝温氏禽业有限公司养殖项目20000.0011000.00
1.2无为一体化养殖屠宰项目45275.8730000.00
1.3苍梧一体化养殖项目41544.8732400.00
2子项目46320.0040200.00
2.1梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目30000.0026000.00
2.2灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目16320.0014200.00
（三）水禽类项目150933.00113000.00
1崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目150933.00113000.00
（四）补充流动资金277900.00277900.00
合计1167699.74929700.00
14、担保情况：本次可转债不提供担保。
15、信用级别及资信评级机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的《温氏食品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AAA。
三、重大事项具体情况发行人于2023年4月18日公告了《温氏食品集团股份有限公司关于公司总裁辞职及选举副董事长、聘任总裁和副总裁的公告》《温氏食品集团股份有限公司第四届董事
会第十六次会议决议公告》等。
发行人董事会收到公司总裁梁志雄先生的书面辞职报告。辞职报告自送达董事会之日起生效。梁志雄辞职后将继续担任公司董事、战略委员会委员及提名委员会委员职务。
截至发行人公告日，梁志雄先生持有公司103119300股股份，将继续遵守相关股份锁定及减持承诺。
根据《公司章程》规定，公司于2023年4月18日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》等，公司董事会聘任黎少松先生为公司总
7裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满时止。新任总裁简历如下：
黎少松先生，汉族，1979年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任保利房地产集团股份有限公司项目经理、工程部总经理。2012年进入温氏股份的前身工作；2013年3月至2016年4月任广东筠城置业有限公司总经理；2016年4月至2018年9月任广东筠诚投资控股股份有限公司商贸总监。2018年9月起任温氏股份副总裁，现任温氏股份董事、总裁，广州筠城置业有限公司监事，广东新州投资合伙企业（有限合伙）管委会成员。
截至发行人公告日，黎少松先生持有公司股份17970308股，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
四、重大事项影响分析
本次人员变动对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成不利影响，不影响原有董事会、监事会各项决议的法律效力。中金公司作为上述债券的受托管理人，根据有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中金公司后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利
益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（以下无正文）8（本页无正文，为《温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
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