浙江东日_关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕311号
───────────────关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
浙江东日股份有限公司、光大证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对浙江东日股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于认购对象根据申报材料，发行人控股股东温州东方集团有限公司（以下简称东方集团）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，
1认购金额不低于人民币5000.00万元（含本数），并承诺认购本
次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况
或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
2.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“晋南国际农产品物流园二期”（以下简称物流园二期项目）、“综合运营中心”“智慧农批市场升级改造”和“雪顶豆制品升级改造”项目；
2）物流园二期项目将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功
能性互补，以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心等设施；“综合运营中心”项目包括建设经营户商务中心、信息数据中心等，其中经营户商务中心用于出租；“智慧农批市场升级改造”项目建设内容包括智慧化立体冷库升级改造等；“雪顶豆制品升级改造”项目将提高雪顶豆制品的产能、优化产品结构；3）物流园二期项目尚未取得土地权证及项目备案；实施主体为20232年纳入合并报表的控股子公司临汾农都市场开发有限公司（以下简称临汾农都），临汾农都2022年度营业收入为0.86万元。
请发行人披露：物流园二期项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次
募投项目之间的区别与联系；（2）结合“综合运营中心”项目
的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、员
工人数、同行业平均水平等，说明该项目新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；（3）结合募投项目相关行业发展现状及
未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（4）物流园二期项目备案手续的办理进
展和预计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师
对（4）（5）核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师就
3发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条
的相关规定发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72000.00万元（含72000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于投资物流园二期项目、“综合运营中心”“智慧农批市场升级改造”“雪顶豆制品升级改造”项目。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
拟募集资金总额的比例，是否超过30%，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常
经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测
算的合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
4.关于经营情况根据公开资料及申报材料，1）报告期内发行人营业收入为
454399.02万元、64539.67万元、91816.46万元，净利润为3135.84
万元、64819.78万元、19505.21万元，扣非归母净利润为9613.67万元、11558.61万元、13190.97万元，2023年一季度营业收入同比下滑56.08%，扣非归母净利润同比下滑46.55%；2）公司主营业务毛利率为40.44%、40.71%、42.13%，高于可比公司农产品；3）公司存货余额为23330.43万元、34073.25万元、10795.73万元，存货构成中开发成本与开发产品占比较高；4）公司其他应收款账面价值为3835.43万元、84413.28万元、51096.14万元，其中2021年、2022年应收拆迁补偿款分别为80379.77万元、45000.00万元，坏账准备为252.32万元、396.85万元、764.08万元；报告期各期末公司向关联方福鼎宏筑置业有限公司拆出资
金2944.11万元、3001.43万元、5335.00万元。
请发行人说明：（1）2023年一季度公司收入与扣非归母净
利润大幅下滑的原因，结合2022年业绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素、同行业可比公司净
利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提示是否充分；（2）同行业可比公司选择的依据和过程，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及
合理性；（3）报告期内存货明细情况，开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的具体情况，结合开发产品与开发成本所对应业务的经营情况、相关产品附近同类商铺
的价格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌
价准备计提是否充分；（4）其他应收款明细情况，拆迁补偿款
5的具体构成、相关法律文件及政府预期回款安排，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集是否准确；（5）
福鼎宏筑置业与公司的关联关系，报告期各期末公司向其拆出资金的原因，公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用，结合报告期内福鼎置业的还款及违约情况说明是否存在收款困难情况，相关减值准备计提是否充分，公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于房地产业务根据申报材料，1）物流园二期项目和“综合运营中心”项目的营业收入包括租金收入等；2）发行人部分房产所有权性质为商业，部分子公司经营范围包括房地产开发经营、住房租赁等；
子公司龙游百益的龙游百益市场开发业务主要内容为农副产品批发交易市场配套商铺等，已完成开发且大部分已对外销售；3）
2018年，发行人及其控股股东东方集团、间接控股股东现代集
团曾出具承诺，发行人及其控制的公司将不以任何形式从事房地产开发业务。
请发行人说明：（1）龙游百益市场开发业务是否属于房地
产开发业务，公司及其子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内
部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资
6金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，报告期内公司流动负债为32009.11万元、
75092.10万元、53073.28万元，非流动负债为11288.96万元、
14800.57万元、8191.11万元。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债
率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银
行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币
资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司未认定财务性投资；2）发行人其他非流动金融资产金额为24163.75万元，系持有温州银行的股份，并未将此项投资认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合交
易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其
他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产说明最
7近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）发行人对温州银行的投资未认定为财务性投资的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，1）发行人子公司存在尚未了结的金额在
500万元以上的涉诉案件3件；2）报告期内，发行人子公司受
到1次罚款金额在1万元以上的行政处罚。
请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近36个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
8.2根据申报材料，报告期各期末公司投资性房地产账面价
值为40906.67万元、33731.03万元、45674.52万元，减值准备各期均为372.36万元
请发行人说明：（1）报告期各期末投资性房地产账面价值
波动较大的原因；（2）结合公司相关业务经营情况、相关房地
产周边区域价格、租金及出租率变动趋势说明投资性房地产减值
8准备是否计提充分。
8.3请发行人说明公司及其子公司是否存在互联网平台、文
化传媒等相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及未来的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
9上海证券交易所
二〇二三年五月十六日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年05月16日印发
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