宝光股份:宝光股份2022年年度股东大会会议资料

陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2023年5月16日
1目录
2022年年度股东大会会议议程.......................................3
议案1：2022年年度报告及摘要......................................4
议案2：2022年度董事会工作报告.....................................5
议案3：2022年度监事会工作报告....................................13
议案4：2022年度独立董事述职报告...................................16
议案5：2022年度财务决算报告.....................................17
议案6：关于2022年度日常关联交易实施情况及预计2023年度日常关联交易金额
的议案..................................................20
议案7：关于2022年度利润分配的预案..................................21
议案8：关于2023年度向银行申请授信额度的议案.............................22
议案9：关于选举第七届董事会独立董事的议案................................23
议案9.01：选举王承玉先生为公司第七届董事会独立董事..........................25
议案9.02：选举曲振尧先生为公司第七届董事会独立董事..........................26
议案9.03：选举刘雪娇女士为公司第七届董事会独立董事..........................27
2陕西宝光真空电器股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月16日14:00
会议地点：宝鸡市宝光路53号公司科技大楼四楼会议室
会议主持人：谢洪涛先生（董事长）
表决方式：现场结合网络投票表决
会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开幕；
（二）董事会秘书原瑞涛先生报告现场出席会议情况；
（三）介绍提交本次会议审议的议案：
序号议案名称非累积投票议案
1《公司2022年年度报告及摘要》
2《公司2022年度董事会工作报告》
3《公司2022年度监事会工作报告》
4《公司2022年度独立董事述职报告》
5《公司2022年度财务决算报告》《关于2022年度日常关联交易实施情况及预计2023年度日常关联交易金
6额的议案》
7《关于2022年度利润分配的预案》
8《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》
累积投票议案
9关于选举第七届董事会独立董事的议案（应选独立董事3人）
9.01选举王承玉先生为公司第七届董事会独立董事
9.02选举曲振尧先生为公司第七届董事会独立董事
9.03选举刘雪娇女士为公司第七届董事会独立董事
（四）股东审议、发表意见；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票；
（六）大会表决（投票）；
（七）计票、监票，监票人宣布表决统计结果；
（八）由大会主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读《2022年年度股东大会法律意见书》；
（十）主持人宣布会议闭幕。
3议案1：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司《2022年年度报告》全文已于2023年3月31日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，《2022 年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。请各位股东参阅相关公告。
《2022年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
4议案2：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件、公司制度和监管要求，科学规范地进行董事会决策运作，勤勉认真地履行董事会及股东大会赋予的职责。在全体股东的支持下，与公司经营班子、全体员工，积极应对大宗原材料价格上涨和国内外经济环境的不利影响，积极求变，开拓创新，圆满完成公司全年经营目标任务，进一步稳固了公司主业真空灭弧室行业龙头地位。董事会现将2022年度的工作情况报告如下：
一、2022年度公司主要工作回顾
2022年受国内外复杂多变的经济环境等因素影响，公司主营产品真空灭弧室受原
材料价格上涨影响，利润空间遭受严重挤压。复杂不利的外部环境、监管层对上市公司治理的高标准要求以及投资者对公司经营业绩、发展潜力的期望，对公司董事会“定战略、作决策、防风险、促发展”的运作和掌舵能力提出了更高的要求，公司合规持续稳健经营，健康快速高质量发展成为2022年董事会工作的核心任务。公司董事会与经营层坚持贯彻落实“主业突出，相关多元”的发展思路、十四五战略规划及年度经营目标不动摇，积极应对布局风险防范，分析盯紧目标市场、重点用户、重点项目，加大科研投入，坚持技术攻关创新，推进智能技术和信息化技术应用，多维度统筹实现产供销质量提升目标，优化内部体制机制改革，强化企业文化引领及品牌影响力建设，加强党建经营融合，与全体员工团结拼搏，向投资者和市场交出了满意的答卷。
2022年，在全体员工的共同努力下，公司真空灭弧室（含固封极柱）产销量同比增长，行业龙头地位持续稳固。陶瓷、电气配件板块在满足内配任务的同时，积极开拓新市场、优质用户，外销收入与盈利水平实现同比快速增长。相关多元业务发展呈现高速增长，储能业务市场开拓业绩突出，氢能业务收入同比增长；光热业务板块探索适应市场转型之路，实现从集热管生产到户外光热工程施工的跨越。公司全年合并销售收入、净利润实现同比增长，规模效益持续增长，整体运营质量稳健提升。
2022年，公司坚持技术创新，不断加大科技研发投入力度，持续夯实技术研发引
领行业发展的基础。卡脖子重大项目取得新突破，换流变有载分接开关用真空灭弧室
5在国家重大工程中带电运行；实现国内首家高铁车载开关用真空灭弧室国产化，并批
量商用形成新的利润增长点；攻关的世界级难题“252kV单断口真空灭弧室研发”取得突破性进展。为践行国家“双碳”战略，高电压领域真空灭弧室研发不断提速，形成
145kV到 252kV 产品系列，为高压开关去氟化打下基础；开发了多晶硅用真空灭弧室、陆上风电用产品、充气柜用固封极柱等应用场景，并迅速形成批量销售产生经济效益。
2022年公司的基础研究力度不断加大，开展户外环氧材料研究、灭弧室小型化研究、陶瓷材料和工艺研究、无模组电池 PACK技术研究和技术应用、新型储能技术集成与应
用项目研究，持续推进真空灭弧室标准化制定工作。全年获得专利授权23项，其中发明专利2项，海外专利申请2项。企业技术中心在陕西省2022年度评价中排名提升了
26位，一二次深度融合专用真空灭弧室获得陕西省工业精品称号，高铁车载开关用真
空灭弧室等三个产品获得陕西省重点新产品称号，企业研发实力不断增强，引领企业发展的驱动力愈发显著。
2022年，公司强力推进智能技术和信息化技术应用，全面提升了智能制造水平。
公司建成多项真空灭弧室行业领先水平项目，公司获得“陕西省智能工厂”称号；“精准配送”入选工信部智能制造优秀场景。
2022年，公司在机制创新改革改制方面，突出战略规划的引领性，制定落实《关于落实董事会职权实施方案》、“十四五”期间登高计划、制定启动三年《关于提高央企控股上市公司质量工作方案》、优化组织机构、创新混改公司薪酬管理和人才引进机
制、持续深化三项制度改革优化人员结构、创新人才培养激励模式，不断优化上市公司顶层设计，为实现公司高质量发展保驾护航。
2022年，公司坚持依法合规治企，持续完善公司治理，强化内控风控监督，多维
度统筹实现产供销质量提升目标，紧盯安全环保防疫，强化企业文化引领及品牌影响力建设，深入推进党建与生产经营融合，坚持深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想及党的二十大精神，进一步夯实企业运营基础，有效防范各类风险，积极践行企业社会责任。
二、2022年度公司董事会工作
（一）董事会成员变动情况
2022年公司董事长因工作变动提出辞职，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会积极沟通协调，筹备公司补选董事、董事长工作，经有效的审议程序后，于2022年3月31日、2022年12月20日完成补选公司董事、董事会专门委员会委
员、更换公司董事长工作。
6（二）会议召开情况
2022年，公司董事会规范运作，科学高效决策，全体董事勤勉尽责、恪尽职守，
积极有效地开展董事会“定战略、作决策、防风险、促发展”工作，指导监督经营层开展生产经营管理工作。全年根据发展需要，共召开10次董事会，研究审议通过议案报告58项，全年会议情况如下：
序表决会议召开时间届次审议号结果
1.《关于补选公司非独立董事的议案》
第七届董事会有效
12022年3月9日2.《关于聘任公司财务总监的议案》
第六次会议通过
3.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
1.《公司2021年年度报告及摘要》；
2.《公司2021年度董事会工作报告》；
3.《公司2021年度总经理工作报告》；
4.《公司2021年度独立董事述职报告》；
5.《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
6.《公司2021年度财务决算报告》；
7.《公司2021年度内部控制评价报告》；
8.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司内部控制审计报告》；
9.《关于2021年度日常关联交易实施情况及预计
2022年度日常关联交易金额的议案》；
10.《关于2021年度利润分配的预案》；
11.《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》；
第七届董事会有效22022年3月30日12《.关于的议案》；
13.《2022年度投资者关系管理工作计划》；
14.《关于支付2021年度年审会计师事务所审计费用的议案》；
15《.关于制定并实施的议案》；
16《.关于制定并实施的议案》；
17.《关于2021年度董事会费用支出情况及2022年度董事会费用预算的议案》；
18.《关于制定并实施的议案》；
19.《关于对经营班子2021年度考核奖励兑现的议案》；
20.《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
第七届董事会1.《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；有效
32022年3月30日
第八次会议2.《关于补选董事会战略、审计委员会委员的议案》。通过
第七届董事会有效
42022年4月26日《公司2022年第一季度报告》
第九次会议通过
7序表决
会议召开时间届次审议号结果1.《关于向中国电气装备集团有限公司申请委托借款
第七届董事会的议案》有效
52022年7月15日第十次会议2.《关于调整公司2022年度银行综合授信额度的议通过案》
1.《公司2022年半年度报告及摘要》；
2.《关于聘请2022年度年审会计师事务所的议案》；
3.关于《2022年半年度对西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的议案；
4.关于修订《公司章程》的议案；
5.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
6.关于修订《董事会议事规则》的议案；
7.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；
第七届董事会8.关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案；有效
62022年8月16日
第十一次会议9.关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；通过10.关于修订《独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
11.关于修订《关联交易制度》的议案；
12.关于修订《重大信息内部报送制度》的议案；
13.关于制定《独立董事工作制度》的议案；
14.关于修订《董事会印章管理制度》的议案；
15.关于《落实董事会职权实施方案》的议案；
16.《关于2022年度企业全面预算的议案》；
1.《关于以定期存单质押向银行办理融资类业务的议
第七届董事会案》；有效
72022年8月30日第十二次会议2.《关于2022年度向银行申请增加综合授信额度的通过议案》。
1.《公司2022年第三季度报告》；
2.《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度的议案》；
第七届董事会有效82022年10月27日3.《关于制定的议案》；
4《.关于制定的议案》
1.《关于变更公司2022年度审计机构的议案》；
第七届董事会2.《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度有效
92022年12月5日
第十四次会议调整的议案》；通过
3.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
1.《关于选举公司第七届董事会董事长及变更法定代表人的议案》；
第七届董事会2《.关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；有效
102022年12月20日
第十五次会议3.《关于增补董事会战略、审计委员会委员的议案》；通过
4.《关于聘任公司总经理的议案》；
5.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
8（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。全年审议通过2021年年度报告、董事会和监事会报告、财务决算报告、独立董事述职报告、变更审计机构、董事补选、关联交易、综合授信、章程修订等16项议案、提案、报告。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行及组织实施公司股东大会通过的各项决议事项，履行股东大会赋予的职责。
（四）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》各类规范性文件及各自工作细则，认真开展工作，为董事会的科学决策提供依据。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对各项审议事项均投赞成票。
董事会审计委员会结合公司实际情况，全年共召开5次会议，审议通过19项报告、提案、议案。完成《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》修订，指导其专门下设审计机构在公司开展内部审计、内部控制评价、内部管理制度修订工作；对公司变更年度审计机构进行审核，在公司关联交易、关联财务公司持续性风险评估、定期报告编制过程中充分履行监督职能。针对公司2022年度报告与审计机构就审计工作事前、事中进行了充分沟通，并对公司财务报告、经营情况、重要项目运营情况、审计重点关注事项、审计报告进行了认真审核。
董事会薪酬与考核委员会结合公司实际情况，全年共召开2次会议，审议通过议案、提案3项。全年对公司董事和高级管理人员的年度履职情况、薪酬制度执行情况、年度奖励情况进行了有效监督。向董事会提出对经营班子2022年度绩效奖励考核办法、2022-2024年度任期考核方案，审核总经理对经营层高级管理人员业绩考核方案；
依据上年度考核方案、高级管理人员年度履职情况、经营目标完成情况，对公司经营班子进行考评，提出年度对经营班子奖励兑现方案，提交董事会审议。
董事会战略委员会结合公司实际情况，全年共召开1次会议，审议通过报告、议案3项。对公司2022年度投资计划、生产经营计划进行研究并在制定过程中给予指导，提出建议；在对公司及子公司的重大投资、产业结构调整、体制机制改革、资产经营项目的研究制定过程中，提出了意见和建议，严格履行职责权限。
董事会提名委员会结合公司实际情况，全年共召开2次会议，审议通过提案4项。
全年针对公司的董事补选、总经理、财务总监变更、聘任工作进行监督，严格履行职
9责。对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格进行严格审查，向董事会提出建议。
有利于公司董事补选、总经理及财务总监聘任工作圆满完成。
（五）信息披露工作
2022年，为了进一步提高公司信息披露质量，做好信息披露管理工作，规范公司治理，公司董事会通过召开会议、不定期汇报与实地考察，加强与公司经营层的沟通交流。严格按照新的《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等规定，认真、及时、充分履行信息披露义务，规范信息传递环节的保密管理，确保信息披露内容的真实、准确、完整，有效防范内幕信息泄露及内幕交易风险。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告47份，非公告上网文件75份，披露持股5%以上大股东及间接控股股东股权划转权益变动报告书2份。规范公开透明的信息披露，加深了投资者对公司的了解和认同，使投资者可以充分的了解公司经营动态和重大事项进展情况。2022年度公司对内幕信息，重大信息的传递管控得当，未发生内幕交易情形，有力保障了公司全体投资者的利益。
（六）投资者关系管理工作
2022年，公司董事会积极维护稳定健康的投资者关系，在上一年经济效益稳定增
长的基础上，坚持与投资者共享公司发展成果。依据《公司章程》，在制定利润分配方案时，实行持续、稳定的现金分红方案，制定了《2022年度投资者关系管理工作计划》，按照“公平、公正、公开”原则开展投资者关系管理工作，平等对待全体投资者，重视与投资者的双向沟通，重视对投资者的合理回报，积极开展投教活动，积极构建与投资者的和谐关系。
公司董事长是投资者关系管理工作的第一负责人，董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，董事会办公室负责公司投资者关系管理的日常工作。
充分有效的信息披露是实现公司与投资者高效沟通交流，公司开展投资者关系工作的最为重要的措施之一。完善的公司治理与规范的内部运作为公司维护投资者权益的最有效保障。公司全年公开召开业绩说明会4次，与投资者交流分享公司的经营成果，就投资者普遍关注的问题进行回答；开展投教活动6次，共同构建提升社会投资者保护意识；发布机构调研交流记录3份，积极接待投资机构及个人投资者现场调研，积极通过现场或电话会议的方式参加券商策略沟通会及路演活动，加强与机构和广大投资者的沟通和交流；认真回复投资者留言提问，耐心接听投资者电话咨询，及时更新公司网站投资者板块信息，关注并针对媒体报道问题进行回复，促进公司与投资者之间的良性互动，进一步深化投资者对公司的了解和认同，提升公司在资本市场的关注
10度和形象，切实得到保护公司投资者的利益。
（七）独立董事履职情况
独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事年报工作制度》
等相关规定，切实履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。在涉及公司关联交易、利润分配、变更年度审计机构、董事和高级管理人员选聘、内部控制评价、银行融资类业务开展、委托借款、关联财务公司持续性风险评估等重大事项方面均充分表达意见。对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（八）加强公司规范化治理情况
2022年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、新《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，深入完善公司治理。依据法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，组织开展国企改革三年行动重点改革任务（法人治理重点工作任务）落实自查工作，组织对《公司章程》、三会议事规则、《信息披露管理制度》等11项制度进行了全面修订和完善，制定《独立董事工作制度》；全面梳理公司股东大会、董事会、经理层职责权限，制定下发并督促落实《落实董事会职权实施方案》《提高上市公司质量工作方案》，明晰各层级职责权限，有效保障公司的合规运营。
公司董事、监事、高级管理人员认真参加陕西证监局及上海证券交易所组织的各类培训，持续收集学习证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，及时掌握最新的规范治理运作知识，合规科学决策、监督，保障公司持续规范运作，健康发展。
三、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，科学运作、勤勉尽职，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险、促发展”职责。以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，把提升治理水平、提高企业效益、努力回报股东，践行企业社会责任作为工作开展主题主线。以创新务实的态度与经营层一同推进企业开创高质量发展新局面，力争以良好的业绩回馈全体股东的信任，推动公司持续健康高质量发展。
（一）按照上市公司高质量、稳健发展的要求，结合宏观政策，立足新发展阶段，持续贯彻落实公司“主业突出，相关多元”发展思路，坚持强化主业，聚焦新业务版块，坚持技术创新引领、坚持体制机制改革创新，夯实运营管理，持续推进智能制造
11和数字化技术应用，全面学习贯彻党的二十大精神，努力成为世界一流的真空器件制
造商和绿色能源服务商企业。
（二）做好董事会及股东大会的召集、召开工作，积极深入参与公司经营管理，强化实地考察调研工作，科学高效决策公司重大事项，高效高质量贯彻执行股东大会决议，充分发挥董事会在公司治理和公司发展中的“定战略、作决策、防风险、促发展”的核心作用。
（三）坚持依法合规经营，持续优化完善公司治理。以优化公司内部管理制度、优化内部控制流程、完善风险防范机制为契机，提升公司规范运作水平，提升公司治理水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（四）一如既往的认真、及时、充分履行信息披露义务，按照“公平、公正、公开”原则，严把信息披露，真实、准确、完整、透明的向投资者传递信息，展示公司优良形象，维护公司市值，切实、有力维护好全体股东的利益。
（五）强化投资者关系管理，维护好公司品牌声誉，做好公司资本市场品牌形象的维护提升。优化与投资者的沟通交流机制，对接好监管机构，增进监管机构、投资者对公司的了解和认同，促进公司与监管机构、与投资者之间长期、稳定的良好沟通互动，建立提升互信关系，提升公司市场形象，增强公司市场价值认可。
（六）持续提升董事、高级管理人员依法履职能力，加强对公司长期发展及改革
涉及政策、市场、行业的研究，积极组织、参加培训，深入学习领会法律法规、规范性文件精神，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，确保决策、审核、监督的科学性、规范性，提升公司经营管理层贯彻新发展理念、构建新发展格局的能力和水平，推动公司实现持续健康发展、高质量发展。
《2022年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
12议案3：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年，陕西宝光真空电器股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司相关规定，依法独立行使职权，认真履行监督检查职权和职责。对公司的经营情况、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员的履职情况等方面实施了有效监督检查，促进和保障了公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将监事会2022年工作报告如下：
一、监事会的基本情况
报告期内，公司第七届监事会由监事徐德斌先生、杨海鹏先生、牟卫兵先生组成，徐德斌先生任监事会主席，牟卫兵先生担任职工代表监事。监事会的人员和结构合法独立，能有效履行职责。
2022年12月，非职工代表监事杨海鹏先生因本人工作变动原因向监事会提交辞
去公司第七届监事会非职工代表监事职务的报告。2022年12月20日，公司召开第七届监事会第七次会议，同意被提名人武永泽先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。2023年1月10日，经公司2023年第一次临时股东大会审议投票，选举武永泽先生为公司第七届监事会非职工代表监事，任期同第七届监事会。自此公司第七届监事会将由监事徐德斌先生、武永泽先生、牟卫兵先生组成。
二、监事会2022年度会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况，各位监事在保证充分了解和沟通的基础上，对公司定期报告、内控评价报告、关联财务公司风险持续评估报告、制定监事工作办法、非职工代表监事补选事
项进行了独立有效审查、判断和表决。监事会会议程序合法、有效，具体情况见下表：
召开时间召开届次会议议题表决结果
1.《公司2021年度监事会工作报告》；
2.《公司2021年年度报告及摘要》；
第七届监事会3.《公司2021年度财务决算报告》；
2022年3月30日有效通过
第三次会议4.《公司2021年度内部控制评价报告》；
5《.关于的议案》。
13第七届监事会
2022年4月26日《公司2022年第一季度报告》有效通过
第四次会议
第七届监事会1.《公司2022年半年度报告及摘要》
2022年8月16日有效通过
第五次会议2.《关于制定＜监事工作办法＞的议案》
第七届监事会
2022年10月27日《公司2022年第三季度报告》有效通过
第六次会议第七届监事会《关于补选公司第七届监事会非职工代表监
2022年12月20日有效通过
第七次会议事的议案》
三、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事依据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会，接受经理层汇报。全体监事本着对全体股东负责的态度，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人
员的履职情况进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。董事会、股东大会决议能够有效执行和落实，公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉。公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到及时优化和有效执行；公司信息披露真实、准确、完整，公司治理结构合法规范；公司经营状况正常，全年经营目标圆满完成。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会依法依规对公司2022年度的财务状况和经营成果进行了有效监督和检查，对董事会提交的定期报告进行了审核，并出具了认可的书面审核意见。
监事会认为：公司能够严格贯彻执行国家有关财务准则和会计制度，不断优化完善财务管理制度，强化财务管理和经济核算。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告内容均能真实、客观地反映了公司实际经营情况、业绩成果和财务状况；公司董事会、高级管理人员在
财务会计报告、定期报告编制审议过程中均能严格按照企业会计准则和上市公司监管规定履行职责，行为合法合规；公司聘请的外部审计机构为公司2022年度出具的“标准无保留”意见的审计报告是客观公正的。
五、公司内部控制情况
公司已建立并不断优化内部控制体系和内部控制制度，公司内部控制体系和控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求和公司发展需要，能有效保障公司经营管理业务的合规健康运行和公司资产、资金的安全完整。
2022年度，公司依据法律法规结合自身生产经营状况，持续修订优化了内部管理制度、内部控制措施和业务流，内部控制体系和合规管理体系得到持续完善优化，在实际运营中有效的防范和化解了运营风险，提升了公司治理水平，促进了公司的持续、高效、
14健康发展，有力保障了公司及全体股东的利益。
六、公司关联交易、对外担保情况经检查，2022年度不存在对外担保情况。2022年度公司与关联方发生的关联交易系正常生产经营所需，风险可控，有利于提升公司竞争力和营收规模的增长，并均已严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》
等相关法律法规及规范性文件规定，履行了相应的决策与披露程序。不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情形。
七、监事会2023年工作展望
2023年，监事会成员将加强对相关法律、法规及监管规则的学习，一如既往地勤
勉、忠实、有效的履行监督职责，积极出席相关会议，加强监督检查工作，充分发挥监事会的作用，进一步促进公司规范运作，保障公司持续、健康、高质量发展。
（一）定期或依据需要组织召开监事会会议，依法出席、列席公司股东大会、董
事会等重要会议，监督各项决策程序的合法合规性，监督公司重大决策事项的运营和落地。
（二）加强与董事会、管理层的工作沟通，紧盯“董事、高级管理人员”关键少数，依法监督其履职行为，防止损害公司利益的行为发生，切实维护好公司和股东的利益。
（三）强化日常监督检查工作，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。通过
开展定期检查，实地考察调研，审阅公司财务报告、定期报告、信息披露事项，对公司的经营活动、财务状况、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项实施监督，及时掌握公司运营过程的合法合规性，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，提升内部管理水平和运行效率，有效保障公司资产、资金合规使用，安全完整，切实维护公司及全体股东的利益。
（四）加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，持续关注公司风险管理、内
部控制与合规体系的建设和执行情况，确保内部控制与合规体系有效运行。
（五）监事会成员将加强对法律法规、相关规范性文件、金融知识、内部控制、公司治理等方面的学习，积极参加监管机构和公司组织的相关培训，拓宽专业知识，切实提高专业履职能力和监督水平，更好地发挥监事会的监督作用，与公司董事会和全体股东共同促进公司规范运作水平提升，推动公司持续、健康、高质量发展。
《2022年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第八会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
15议案4：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司《2022年度独立董事述职报告》已于2023年3月
31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布。请各位股东参阅相关公告。
《2022年度独立董事述职报告》已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
16议案5：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
本年公司实现营业收入122855万元，同比增加21861万元，上升21.65%。本年实现净利润5973万元，同比增加756万元，上升14.50%，其中，归母净利润5753万元，同比增加675万元，增幅13.29%。
具体财务指标分析如下：
一、资产负债情况
资产负债率为54.89%，比年初上升11.92%；资产总额150200万元，比年初增加
38462万元；负债总额82449万元，比年初增加34432万元。主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金为44330万元，比年初增加16096万元，主要为本年回款质量提升，现金回款比例增加，同时本年票据付款增加等综合因素导致年末持有现金增加。
2、应收票据为8365万元，比年初增加2373万元，主要为年末商承及已背书未到期商承增加。
3、应收款项融资为19688万元，比年初增加5446万元，主要为本期收到银行
承兑汇票增加导致。
4、存货净值为16900万元，比年初增加962万元，主要为储能业务年末有未完
工项目导致存货增加。
5、预付账款为11430万，比年初增加10480万元，主要为储能业务采购额增加，导致采购预付款增加。
6、其他应收款净值为605万元，比年初增加147万元，主要为本年支付的保证金增加所导致。
7、其他流动资产为457万元，比年初减少48万元，主要为本年待抵扣增值税进
项税额减少所致。
8、其他非流动资产为233万元，比年初增加142万元，主要为本年预付工程、设
备款增加所导致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
1、短期借款为500万元，比年初减少2503万元。主要为银行贷款减少导致。
172、应付票据为44801万元，比年初增加27291万元，主要为本年自办票据付款增加，导致应付票据余额增加。
3、合同负债为4288万元，比年初增加3927万元，主要为本年储能业务预收货款增加所致。
4、应付职工薪酬为1727万元，比年初增加522万元，主要为年末计提当年的奖
金增加且尚未发放，导致余额增加。
5、应交税费为967万元，比年初增加230万元，主要为本年应交增值税增加所致。
6、其他应付款为3972万元，比年初增加3390万元，主要为本年接受中国电气
装备集团3000万专项贷款导致。
二、损益情况
本年实现净利润5973万元，同比增加了756万元，导致利润变化的主要因素如下：
（一）增利因素
1、主营业务及毛利率变化对利润的影响本年主营业务收入115167万元，同比增加22002万元，主要是灭弧室（含固封极柱）销售及储能业务收入增长。其中：灭弧室产品（含固封极柱）销售因销售价格提升及产品、客户结构变化及降本增效措施开展，综合影响灭弧室销售毛利率增加
2.27%；储能业务去年以调频业务为主，今年除储能调频外还开展了储能系统集成和软
件销售业务，收入较去年增加15000万元本年毛利增加小于本年收入增幅，导致毛利率下降。本年主营业务毛利率同比增长0.52%，主营业务利润增加4203万。
2、其他业务变化对利润的影响
本年实现其他业务收入7688万元，本年其他业务利润为3269万元，利润同比增加654万元，其他业务利润增长主要是废铜销售及气体销售增加导致。
3、费用对利润的影响
财务费用同比减少541万，主要为利息收入及汇兑收益增加导致。
（二）减利因素
1、费用对利润的影响
（1）销售费用同比增加813万元，主要为本年市场开拓费用增加及年末计提销售
奖金、未报账费用增加导致。
（2）管理费用同比增加2269万元，主要为本年职工薪酬、计提辞退福利增加，
18以及储能、氢能业务较2021年业务开展时间更长导致费用同比增加。
（3）研发费用同比增加997万，主要为本年研发投入增加导致。
2、本年计提的信用减值损失及资产减值损失为199万元，同比增加184万元，减
少了利润，主要为本年应收账款余额增加，计提应收账款坏账准备增加导致。
3、所得税费用同比增加150万元，主要为利润增加影响。
三、现金流量
本年公司现金及现金等价物净增加额为12727万元，同比增加1077万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为18770万元，同比增加41万元，主要为本期销售现金回款增加及本年应付票据到期付款同比增加综合影响导致。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-535万元，同比增加5128万元，主要为购建固定资产支付的现金同比减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-5559万元，同比减少4230万元，主要为本年票据保证金及现金股利同比增加导致。
（4）汇率变动对现金及现金等价物的影响为50万元，同比增加138万元，主要
外汇汇率上升，汇兑收益同比增加。
《2022年度财务决算报告》已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
19议案6：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于2022年度日常关联交易实施情况及预计2023年度日常关联交易金额的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司《关于2022年度日常关联交易实施情况及预计2023年度日常关联交易金额的公告》已于2023年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。
《关于2022年度日常关联交易实施情况及预计2023年度日常关联交易金额的议案》已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可后，并发表同意的独立董事意见。
请各位股东及股东代表审议。
20议案7：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于2022年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
公司2021年度合并报表期末可供股东分配的利润为218001435.36元。2022年度，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现母公司净利润为
48518364.64元，合并报表归属于上市公司股东的净利润为57532195.36元，提取法
定盈余公积4506055.97元，2022年派发2021年度现金红利20472495.76元。截至
2022年12月31日，公司合并报表期末可供股东分配的利润为250209298.50元，母
公司可供分配利润为215151522.20元。
为充分合理投资回报股东，充分考虑公司现阶段财务状况，2023年度经营发展对资金的需求及中长期发展等因素，公司拟定的2022年度公司利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本
330201564股，以此计算合计拟派发现金红利17500682.89元（含税）。现金分红数
额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.42%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行向投资者披露具体调整情况。
《关于2022年度利润分配的预案》已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过公司独立董事对该事项发表同意的独立董事意见。
请各位股东及股东代表审议。
21议案8：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于2023年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、股东代表：
由于2022年度向各家银行办理的综合授信额度到期，2023年各家银行给陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）重新进行综合授信，为公司生产经营需要，公司拟向下述七家银行申请办理综合授信，额度共计11.6亿元人民币。在授信范围内，公司将根据实际需求办理流动资金融资和票据业务。向各相关银行申请办理综合授信额度的具体情况如下：
1.向中国建设银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币10000万元综合授信额度；
2.向上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币30000万元综合授
信额度；
3.向中国工商银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币6000万元综合授信额度；
4.向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币10000万元综合授信额度；
5.向招商银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币35000万元综合授信额度；
6.向浙商银行股份有限公司西安分行申请办理人民币15000万元综合授信额度；
7.向中国农业银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币10000万元授信额度。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限均为一年。公司将根据实际需求，在上述授信额度范围内办理银行融资业务。具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司审批后与银行签订的合同为准。授信期限自股东大会审议通过后生效。
《关于2023年度向银行办理综合授信额度的议案》已经公司第七届董事会第十六
次会议审议通过。董事会同意在该议案获股东大会批准后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
22议案9：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事袁大陆先生、
王冬先生、丁岩林先生在公司连续担任独立董事期限将于2023年5月18日满六年，依据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，三位独立董事向公司董事会提交了辞
去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会专门委员会所担任相关职务的报告。辞职报告生效后，袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生将不在公司担任任何职务。
鉴于袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董
事会成员的三分之一，董事会成员低于法定最低人数，且王冬先生的辞职导致独立董事中没有会计专业人士，根据有关规定，袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》规定继续履行公司独立董事及在相关董事会专门委员会中的职责。
2023年4月20日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于选
举第七届董事会独立董事的议案》，经公司第七届董事会提名委员会审查同意，公司董
事会提名王承玉先生、曲振尧先生、刘雪娇女士为公司第七届董事会独立董事候选人，其中刘雪娇女士为会计专业人士，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止，董事会同意将被提名的独立董事候选人提交公司股东大会审议。
王承玉先生、曲振尧先生、刘雪娇女士的简历详见议案9.01、9.02、9.03。
独立董事候选人王承玉先生、曲振尧先生、刘雪娇女士均未持有公司股票，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《公司章程》及相关规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，符合独立董事任职资格及独立性要求。公司现任独立董事对该事项发表了同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。
独立董事候选人王承玉先生、曲振尧先生、刘雪娇女士截至被提名日尚未取得独
立董事资格证书，其均书面承诺：在本次提名后参加最近一期上海证券交易所举办的独立董事任前培训，并取得上海证券交易所颁发的《独立董事任前培训证明》。
23根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，
独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核后无异议通过。公司依据《公司法》及《公司章程》相关规定，在本次股东大会上采用累积投票制进行表决。
《关于选举第七届董事会独立董事的议案》已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
24议案9.01：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于选举第七届董事会独立董事的议案选举王承玉先生为公司第七届董事会独立董事
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会提名王承玉
先生为公司第七届董事会独立董事候选人。王承玉先生简历如下：
王承玉：男，汉族，1963年1月出生，中共党员，电器专业博士，高压电器专业教授级高级工程师，正研级高级工程师。现任国家高压开关设备 IEC 专家组成员，全国高压开关设备标委会副主任委员，电力行业高压开关设备及直流电源标准化技术委员会、电力行业气体绝缘封闭电器标委会副主任委员兼秘书长。曾任中国电力科学研究院有限公司教授级高级工程师，西安高压电器研究所高级工程师，现退休。长期从事高压开关设备研发、运行、标准制订等工作，曾获中国专利金奖一项、省部级科技奖励5项、参与出版专著5部，获国网公司特高压交流试验示范工程功勋个人、国网特高压直流输电示范工程先进个人。
请各位股东及股东代表审议。
25议案9.02：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于选举第七届董事会独立董事的议案选举曲振尧先生为公司第七届董事会独立董事
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会提名曲振尧
先生为公司第七届董事会独立董事候选人。曲振尧先生简历如下：
曲振尧：男，汉族，1957年12月出生，中共党员，高级工商管理硕士，正高级工程师，享受国务院津贴。现任搏世因（北京）高压电气有限公司总经理，中国华电安全科学研究所首席专家。曾任中国华电集团有限公司山东分公司巡视员，中国华电集团有限公司河南分公司总经理兼书记，中国华电集团有限公司云南分公司副总经理，华电国际电力股份有限公司副总工程师，山东滕州新源热电有限公司总经理，山东鲁能发展集团第一副总经理，山东聊城发电厂副厂长兼总工程师等职。获得全国职工道德模范十佳称号。
请各位股东及股东代表审议。
26议案9.03：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于选举第七届董事会独立董事的议案选举刘雪娇女士为公司第七届董事会独立董事
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会提名刘雪娇
女士为公司第七届董事会独立董事候选人。刘雪娇女士简历如下：
刘雪娇：女，汉族，1985年 11月出生，中共党员，会计学博士，通过 ACCA资格认证。现任对外经济贸易大学会计学教授、博士生导师，从事财务会计、审计、公司治理理论与实证研究，论文主要发表在国际顶尖及高水平会计学期刊。曾任对外经济贸易大学会计学副教授、硕士生导师。入选财政部国际化高端会计人才培养工程、对外经济贸易大学优秀及杰出惠园学者；主持多项国家自然科学基金、校级科研项目；参
与多项教育教学改革、财务会计课程建设及网络课程录制、财务会计与高级财务会计等核心课程教材编写。
请各位股东及股东代表审议。
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