东睦股份:东睦股份2022年年度股东大会会议资料

东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.（证券代码：600114证券简称：东睦股份）
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月18日
中国·宁波
1东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会提示.........................................3
2022年年度股东大会议程.........................................5
议案：
1、《2022年度财务决算报告》......................................7
2、《2023年度财务预算报告》......................................8
3、《2022年度董事会工作报告》.....................................9
4、《2022年度监事会工作报告》....................................10
5、《2022年年度报告》全文及摘要...................................11
6、关于公司2022年度利润分配的预案..................................12
7、关于2023年度担保预计的议案....................................14
8、关于2023年度日常关联交易预计的议案................................17
9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案..................................23
10、关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案...........................25
11、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案.....................26
附件：
2022年度财务决算报告.........................................35
2023年度财务预算报告.........................................43
2022年度董事会工作报告........................................47
2022年度监事会工作报告........................................54
2东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
东睦新材料集团股份有限公司
2022年年度股东大会提示
?全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
?出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信
函上请注明“股东大会”字样；
（4）公司不接受电话方式办理登记。
?出席本次年度股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
?本次年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
?大会现场表决时，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。
?公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。
联系人：肖亚军先生、唐佑明先生
电话：0574-87841061
?现场会议时间：2023年5月18日（星期四）下午14:30，会议会期预计半天。
?现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号。
东睦新材料集团股份有限公司会议室
3东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
?采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月18日的9:15～9:25、9:30～11:30、
13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的
9:15～15:00。
4东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
东睦新材料集团股份有限公司
2022年年度股东大会议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月18日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月18日的9:15～15:00。
现场会议时间：2023年5月18日（星期四）下午14：30，会议会期预计半天。
现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号东睦新材料集团股份有限公司会议室
出席人员：
1、2023年5月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
主持人：朱志荣董事长
现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书
三、听取公司独立董事的述职报告
四、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
五、审议下列议案：
1、2022年度财务决算报告；
2、2023年度财务预算报告；
3、2022年度董事会工作报告；
4、2022年度监事会工作报告；
5、《2022年年度报告》全文及摘要；
6、关于公司2022年度利润分配的预案；
7、关于2023年度担保预计的议案；
5东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
8、逐项审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》：
8.01公司与睦特殊金属工业株式会社2023年度日常关联交易预计；
8.02公司与宁波新金广投资管理有限公司2023年度日常关联交易预计；
9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案；
10、关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案；
11、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案。
六、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代
表与监事共同负责计票、监票
七、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
八、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
九、监票人宣读表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十二、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十三、宣布本次股东大会闭幕
6东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-01）
《2022年度财务决算报告》（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2022年度财务决算报告》（具体内容详见附件1），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
附件1：《2022年度财务决算报告》。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
7东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-02）
《2023年度财务预算报告》（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年度财务预算报告》（具体内容详见附件2），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
附件2：《2023年度财务预算报告》。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
8东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-03）
《2022年度董事会工作报告》（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2022年度董事会工作报告》（具体内容详见附件3），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
附件3：《2022年度董事会工作报告》。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
9东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-04）
《2022年度监事会工作报告》（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届监事会第四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2022年度监事会工作报告》（具体内容详见附件4），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
附件4：《2022年度监事会工作报告》。
东睦新材料集团股份有限公司监事会
2023年5月18日
10东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-05）
《2022年年度报告》全文及摘要（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定和上市公司年报披露的要求，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2022年年度报告》全文及摘要，提请各位股东及股东代表审议。
公司《2022年年度报告》全文及摘要备置地点：
一、公司于 2023 年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、公司董事会办公室。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
11东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-06）关于公司2022年度利润分配的预案（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
随着公司的发展，给予广大投资者合理的投资回报，共享经济增长成果，是上市公司应尽的责任和义务。公司历年来非常重视股东回报，并积极贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所相关法规的要求，公司制定的利润分配政策特别是现金分配政策清晰明确，决策程序和机制完备。
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司2022年度利润分配的预案》：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为155737810.57元，截至2022年12月31日，公司（母公司）累计可供股东分配的利润为387505685.61元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，利润分配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本616383477股，以此计算合计拟派发现金红利61638347.70元（含税），占2022年度归属于母公司所有者的净利润的39.58%。本次利润分配后，结余累计可供分配利润结转至下一年度。
（二）公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
如在公司年度股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、已履行的决策程序
2023年4月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，全体董事一致同意通过了
《关于公司2022年度利润分配的预案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，本方案符合公司章程规定的利润分配政策等相关规定。
12东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
三、提请股东大会审议批准的事项同意公司以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股
本数量为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。同意公司2022年年度不进行资本公积金转增股本。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
13东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-07）关于2023年度担保预计的议案（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为满足公司控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司的日常经营和正常发展需要，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及公司章程有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计
310000.00万元。根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于2023年度担保预计的议案》。
一、担保预计情况
公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担
保的最高额度（综合授信）合计310000.00万元，担保预计情况如下：
被担保方担保额度占上担保方是否是否担保最近一期本次新增担市公司最近一被担保方持股比关联有反方资产负债保额度期经审计净资例担保担保率产比例
1、资产负债率为70%以上的控股孙公司
东莞华晶粉末冶金有限
公司/99.33%25000.009.95%否否公司
2、资产负债率为70%以下的控股子公司、孙公司东睦（天津）粉末冶金
100%27.63%10000.003.98%否否
有限公司山西东睦华晟粉末冶金
75%50.83%25000.009.95%否否
有限公司连云港东睦新材料有限
100%15.80%5000.001.99%否否
公司广东东睦新材料有限公
公司60%7.04%7000.002.78%否否司长春东睦富奥新材料有
70%61.49%20000.007.96%否否
限公司浙江东睦科达磁电有限
100%62.94%66000.0026.26%否否
公司德清鑫晨新材料有限公
100%53.34%7000.002.78%否否
司
14东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
山西东睦磁电有限公司100%0.56%45000.0017.90%否否上海富驰高科技股份有
75%58.13%70000.0027.85%否否
限公司连云港富驰智造科技有
/64.60%30000.0011.93%否否限公司
说明：1、东莞华晶粉末冶金有限公司和连云港富驰智造科技有限公司为上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司。
2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司、长春东睦富奥
新材料有限公司和上海富驰高科技股份有限公司的少数股东均未提供担保。
3、担保形式包括但不限于信用保证、抵押、质押等。为山西东睦磁电有限公司
提供担保的最高额度（综合授信）为45000.00万元，其中以山西东睦磁电有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币30000.00万元；为连云港富驰智造科技有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为30000.00万元，其中以连云港富驰智造科技有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币30000.00万元。
4、上述担保经公司股东大会审议批准生效后三年内，由公司董事长在股东大会
批准的权限内实施担保审批。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本信息、股权结构和主要财务数据等详见公司于2023年4月27日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
三、已履行的内部决策程序
2023年4月26日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并全票通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310000.00万元人民币，公司独立董事发表了同意的独立意见。
四、提请股东大会审议批准的事项
（一）同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子
公司提供担保的最高额度（综合授信）合计310000.00万元，担保形式包括但不限于信用保证、抵押、质押等。具体如下：
15东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）10000.00万元；
2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）25000.00万元；
3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）5000.00万元；
4、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）7000.00万元；
5、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）20000.00万元；
6、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）66000.00万元；
7、为德清鑫晨新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）7000.00万元；
8、为山西东睦磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）45000.00万元，
其中以山西东睦磁电有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金
融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币30000.00万元；
9、为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）70000.00万元；
10、为连云港富驰智造科技有限公司提供担保的最高额度（综合授信）30000.00万元，其中以连云港富驰智造科技有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币30000.00万元；
11、为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）25000.00万元。
（二）同意担保的期限为股东大会审议批准生效后三年；
（三）同意授权公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
16东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-08）关于2023年度日常关联交易预计的议案（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》：
一、2023年度日常关联交易预计2023年度，根据日常经营需要，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属及其子公司睦龙塑胶（东莞）有限公司（以下简称“睦龙东莞”）的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2023年度拟继续向宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）采购原材料，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具。2023年日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元币种：人民币占同类占同类关联交2023年上年实际关联方业务比例业务比例易类别预计金额发生金额
（%）（%）采购
睦特殊金属工业株式会社20.000.0133.920.003材料采购
宁波新金广投资管理有限公司43000.0027.74218493.4513.968材料
小计43020.0027.75518497.3713.971出售
睦特殊金属工业株式会社2500.000.5951494.010.406成品出售
睦龙塑胶（东莞）有限公司40.000.0109.320.003成品出售
宁波新金广投资管理有限公司100.000.024//成品
小计2640.000.6291503.330.409
总计45660.00/21000.70/
睦金属2023年预计关联交易金额与前次实际发生金额300万元人民币以上，但未
17东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要系其业务订单波动及需求减少所致；宁波新金广投资公司2023年预计关联交易金额与前次实际发生金额300万元人
民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要系公司2022年采购材料减少所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号
法定代表人：池田行广
注册资本：日元9040万元
经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务
主要财务数据（未经审计）：截至2021～2022年财年末（2022年9月30日），睦金属总资产186.8亿日元，净资产119.8亿日元；2021～2022财年实现营业收入23.83亿日元，净利润0.1亿日元。
2、睦龙塑胶（东莞）有限公司
企业性质：有限责任公司（台澳港法人独资）
注册地址：东莞市长安镇乌沙社区江贝村步步高大道
法定代表人：植木秀则
注册资本：2435万港元
经营范围：生产和销售塑胶制品、非金属制品模具及五金制品、汽车及办公设备用塑胶件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，睦龙东莞总资产5093.84万元，净资产1432.20万元，营业收入6998.66万元，净利润-1475.64万元。
3、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室 B区 C0293
法定代表人：庄小伟
18东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
注册资本：5899万元
成立日期：2013年9月26日
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2022年12月31日，宁波新金广投资公司经审计后的财务数据：
总资产84654.35万元，净资产11268.74万元，资产负债率86.69%；主营业务收入
19151.64万元，净利润-738.83万元。
（二）与公司的关联关系说明
1、截至本议案提交日，睦金属持有公司65467200股股份，是公司的单一第一大股东，睦龙东莞是睦金属的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，睦金属、睦龙东莞均为公司的关联方，该等交易构成关联交易。
2、宁波新金广投资公司由公司部分董事、高管和部分骨干人员投资成立，截至
本议案提交日，宁波新金广投资公司除直接持有公司4.86%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司38.90%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51111016股（占公司总股本的8.29%），公司监事庄小伟和高管闫增儿分别担任宁波新金广投资公司的执行董事和监事，公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，宁波新金广投资公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力
截至本议案提交日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。
1、2022年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，
19东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司与睦金属及其子公司在2022年度发生关联交易金额共计1516.99万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
2、2021年5月21日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2022年度发生关联交易金额共计
18493.45万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策
（一）与睦金属关联交易的主要内容和定价政策
根据公司与睦金属签订的日常关联交易协议，公司与睦金属及其子公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：
1、有政府定价或政府指导价的执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与
非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：
公司及其控股子公司向睦金属采购原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于睦金属与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；公司向睦金属出售成品时，双方按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
（二）与宁波新金广投资公司关联交易的主要内容和定价政策
根据公司与宁波新金广投资公司签订的日常关联交易协议，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：
1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交
易价格；
2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与
非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：
宁波新金广投资公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广投资公司与独立于关联
方的第三方发生非关联交易的价格，且公司及其控股子公司有优先购买权。
20东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司委托睦金属直接从日本采购少量关键的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属及其子公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势互补。
（二）公司及控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的部分原料，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具。该等交易不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司减少原材料价格波动带来的风险，以及获得相应的技术支持等增值服务；有利于保障公司及其控股子公司的原材料供应稳定，维护其核心利益，促进稳定健康地发展。
综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
五、已履行的审议程序（一）公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并出具了关于2023年度日常关联交易事项的书面审核意见，同意该等日常关联交易。
（二）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了同意的事前
认可意见，公司独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
（三）公司第八届董事会第四次会议已审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳、多田昌弘、池田行广、羽田锐治分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事对2023年度日常关联交易预计的事项发表了同意的独立意见。
（四）公司第八届监事会第四次会议已审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、提请本次股东大会审议逐项审议并批准的事项
21东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）同意公司及子公司与睦特殊金属工业株式会社及其子公司2023年度发生日
常关联交易，预计金额2560.00万元。
（二）同意公司及子公司与宁波新金广投资管理有限公司2023年度发生日常关联交易，预计金额43100.00万元。
此项议案涉及关联交易，关联方睦特殊金属工业株式会社需对上述第（一）项回避表决；宁波新金广投资管理有限公司需对上述第（二）项回避表决。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
22东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-09）关于公司开展外汇套期保值业务的议案（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》：
一、开展外汇套期保值业务的目的
鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及外汇资金的收付、融资等业务，为规避或降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务概述
（一）主要业务品种及涉及币种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、远期外汇
买卖、外汇掉期、利率掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及外币币种包括但不限于美元、欧元等。
（二）业务规模公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可循环使用。
（三）有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避或降低汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在较大的不确定性，在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（三）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控
23东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
四、风险控制措施
（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，仅以规避或降低汇率波动风险为目的。
（二）公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理
原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展
外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准
则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
六、提请本次股东大会审议批准的事项
（一）同意公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，开展的外汇
套期保值业务的交易金额余额不超过等值5.00亿元人民币，在上述额度授权有效期内可滚动使用。
（二）同意授权公司财务部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长在上述额
度范围内，审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜。
（三）同意公司及子公司开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
24东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-10）关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》：
一、鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，且该事务所历年在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和完整性，公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度审计机构，以及公司2023年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会审议。
二、提请股东大会授权公司经营层依据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量确定年度审计机构的具体报酬。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
25东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案（No.23-01-11）关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第四次会议审议，公司根据审慎原则要求，自愿将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）概述
为进一步整合资源，优化配置，也为加强协同，提升效率，公司拟以人民币
8960.00万元收购宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金广泰合伙企业”）、郑运东、刘宁凯和闫增强合计持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦公司”）22.40%的股权。
本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2023〕246号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致，交易各方一致同意山西东睦公司
100%股权按40000万元计算，则公司收购22.40%股权作价为8960.00万元，具体收购
股权情况如下：
收购价格序号股东姓名或名称持股比例收购比例（万元）宁波金广泰股权投资合伙企业（有限
113.80%13.80%5520.00
合伙）
2郑运东8.00%6.00%2400.00
3刘宁凯2.00%2.00%800.00
4闫增强1.20%0.60%240.00
合计25.00%22.40%8960.00
根据约定，自本次交易协议签署之日（即2023年4月26日）起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（二）关联关系说明
26东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
宁波金广泰合伙企业是宁波新金广投资管理有限公司持股99.83%的合伙企业，公司监事庄小伟担任执行事务合伙人的委派代表，宁波新金广投资管理有限公司由公司部分董事、高管和部分骨干人员投资成立。截至本议案提交日，宁波新金广投资管理有限公司除直接持有公司4.86%的股份外，还持有宁波金广投资股份有限公司38.90%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51111016股（占公司总股本的8.29%）。公司监事庄小伟和高管闫增儿分别担任宁波新金广投资管理有限公司的执行董事和监事，公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号—交易与关联交易》等规定的关联关系情形，宁波金广泰合伙企业是公司关联方，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人宁波金广泰合伙企业或其他关联方未发生类别相关的关联交易。
二、交易方介绍
（一）交易方的基本情况
公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA2CHN4B2E
主要经营场所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室 B区 C0294
执行事务合伙人：宁波金盛广利贸易有限公司（委派代表：庄小伟）
注册资本：4788万元
成立日期：2018年7月9日
合伙期限：2018年7月9日至长期经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
27东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）主要财务数据
截至2022年12月31日，宁波金广泰合伙企业未经审计的财务数据：总资产6396.82万元，净资产6396.82万元，负债总额0.00元；主营业务收入52.39万元，
净利润225.79万元。
（2）股权结构
截至本议案提交日，宁波金广泰合伙企业股权结构为：
认缴出资额股东承担责任方式认缴比例（万元）
宁波金盛广利贸易有限公司无限责任8.000.17%
宁波新金广投资管理有限公司有限责任4780.0099.83%
合计4788.00100.00%
（3）经中国执行信息公开网查询，截至本议案提交日，宁波金广泰合伙企业不属于失信被执行人。
2、郑运东男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。现任山西东睦公司副董事长一职，名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本议案提交日，郑运东不属于失信被执行人。
3、刘宁凯男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。现任山西东睦公司董事兼总经理一职，名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本议案提交日，刘宁凯不属于失信被执行人。
4、闫增强男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本议案提交日，闫增强不属于失信被执行人。
（二）其它说明
除上述事项及本议案披露的交易外，公司与宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。此次交易所涉山西东睦公司其他股东均放弃优先购买权。
28东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强合计持有的山西
东睦公司22.40%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：
（一）工商登记信息
名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：911408007624743412
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：山西省临猗县华晋大道168号
法定代表人：曹阳
注册资本：4000万元
成立日期：2004年6月8日
营业期限：2004年6月8日至2024年6月8日
经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件；粉末冶金用模具的制造及机械加工；自营各类商品的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止出口的商品除外）；
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主要财务状况
公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对山西东睦公司2022年度财务报表进行了审计，审计基准日为2022年12月31日。山西东睦公司经审计的近三年主要财务状况如下：
单位：万元净资产年份总资产负债总额净资产营业收入净利润收益率
2020年30501.9515201.6415300.3122.78%27799.643790.51
2021年34193.0617568.6816624.3827.05%35673.154317.68
2022年41142.6520913.0320229.6219.56%37283.743605.24
截至2023年3月31日，山西东睦公司未经审计的主要财务状况：总资产42788.77万元，负债总额21852.76万元，净资产20936.01万元，营业收入8847.22万元，净利润706.39万元。
29东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（三）股权结构
1、截至本议案提交日，山西东睦公司的股权结构如下表：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1东睦新材料集团股份有限公司3000.0075.00%
2宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）552.0013.80%
3郑运东320.008.00%
4刘宁凯80.002.00%
5闫增强48.001.20%
合计4000.00100.00%
2、本次交易完成后，山西东睦公司的股权结构将变更如下表：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1东睦新材料集团股份有限公司3896.0097.40%
2郑运东80.002.00%
3闫增强24.000.60%
合计4000.00100.00%
（四）评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司，对山西东睦公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕246号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为山西东睦公司股东全部权益的评估值，山西东睦公司股东全部权益的评估价值为41928.00万元，较所有者权益账面价值20229.62万元，评估增值21698.38万元，增值率107.26%。有关此次评估的具体内容如下：
1、评估目的
为公司收购山西东睦公司的股权提供其股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为山西东睦公司的股东全部权益。
评估范围为天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日山西
东睦公司的全部资产及相关负债，山西东睦公司资产、负债及股东权益的账面价值分别为411426530.66元、209130318.66元和202296212.00元。
3、价值类型
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本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
2022年12月31日。
5、评估报告日
2023年3月16日。
6、评估方法
资产基础法、收益法。
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值411426530.66元，评估价值484756906.26元，评估增值
73330375.60元，增值率为17.82%；
负债账面价值209130318.66元，评估价值205019319.16元；评估减值
4110999.50元，减值率为1.97%；
股东全部权益账面价值202296212.00元，评估价值279737587.10元，评估增值77441375.10元，增值率为38.28%。
（2）收益法评估结果
采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析山西东睦公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定山西东睦公司的整体价值，并扣除山西东睦公司的付息债务确定山西东睦公司的股东全部权益价值，在评估基准日2022年12月31日，山西东睦公司股东全部权益价值为419280000.00元。
（3）评估结论
山西东睦公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为279737587.10元，采用收益法评估的结果为419280000.00元，两者相差139542412.90元，差异率49.88%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其
31东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据山西东睦公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果419280000.00元作为山西东睦公司股东全部权益的评估值。
8、评估结论使用有效期
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2022年12月31日至2023年
12月30日止。
（五）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经交易各方协商一致，交易各方一致同意山西东睦公司100%股权按40000万元计算，则公司收购22.40%股权作价为8960.00万元。本次交易定价与评估结果的差异未超过20%，不存在较大差异的情形。
（六）其他说明
山西东睦公司最近12个月内，除因本次交易所做的资产评估外，不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司对山西东睦公司的持股比例由75.00%提高至97.40%，有利于进一步提升山西东睦公司的运营效率。同时利用山西东睦公司所在地的区位、资源等优势，进一步优化公司在新材料产业的资源配置，发挥新材料产业的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力，增强公司的持续经营能力。
本次交易事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但受宏观经济及国际形势等影响，本
32东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。
五、已履行的审批程序（一）2023年4月26日，公司第八届董事会审计委员会第三次会议已审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
（二）2023年4月26日，公司第八届监事会第四次会议审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了同意的事前
认可意见，公司独立董事同意将上述议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
（四）2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。公司独立董事对此次关联交易事项发表了同意的独立意见。
公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见。
六、其他说明
（一）本次交易存在股东大会审议不通过的风险，同时，受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）有关本次股权收购的具体内容，以及相关协议的主要内容，详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：
2023-022。
七、提请本次股东大会审议批准的事项
（一）同意公司以人民币8960万元收购以下交易方合计持有的山西东睦华晟粉
末冶金有限公司22.40%股权，具体如下：
1、同意公司以人民币5520.00万元收购宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司13.80%股权；
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2、同意公司以人民币2400.00万元收购郑运东持有的山西东睦华晟粉末冶金有
限公司6.00%股权；
3、同意公司以人民币800.00万元收购刘宁凯持有的山西东睦华晟粉末冶金有限
公司2.00%股权；
4、同意公司以人民币240.00万元收购闫增强持有的山西东睦华晟粉末冶金有限
公司0.60%股权。
（二）同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）、郑运东、刘宁凯、闫增强关于山西东睦华晟粉末冶金有限公司之股权转让协议》。
（三）同意授权曹阳先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但不
限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
34东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件1：《2022年度财务决算报告》
2022年度财务决算报告（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
现就公司2022年度财务决算情况报告如下，请予以审议。
一、提示性说明
（一）公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度公司的财务情
况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）本报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
二、2022年度公司主要财务指标情况
单位：万元币种：人民币项目报告期上年同期增减额增减幅度
营业收入372634.19359132.6913501.503.76%
营业成本290473.54279982.5210491.023.75%
营业利润15600.104656.7610943.34235.00%
利润总额15431.603763.2811668.32310.06%
归属上市公司股东的净利润15573.782719.3412854.44472.70%
扣除非经常性损益后净利润13974.50-3789.5517764.10不适用
经营活动净现金流量30950.3226830.494119.8315.36%
每股收益（元/股）0.250.040.21525.00%扣除非经常性损益后每股收益
0.23-0.060.29不适用（元/股）
加权平均净资产收益率6.21%1.04%增加5.17个百分点扣除非经常性损益后加权平均
5.57%-1.45%增加7.02个百分点
净资产收益率
资产负债率55.70%51.58%增加4.12个百分点
三、2022年度公司财务状况及经营成果情况说明
(一)发生较大幅度变化的财务状况和经营成果项目
单位：万元币种：人民币资产负债表项目本期数上年期末变动额变动幅度主要变动原因主要系报告期内美元汇率上
交易性金融资产0.00208.87-208.87-100.00%涨，远期结售汇业务亏损所致
35东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
主要系报告期末已贴现的商业
应收票据0.001296.37-1296.37-100.00%承兑汇票到期终止确认所致主要系报告期内背书和贴现的
应收款项融资8612.4714562.55-5950.08-40.86%银行承兑汇票增加所致主要系报告期末母公司预付货
预付款项1100.26699.55400.7157.28%款增加所致主要系报告期内上海富驰收到
其他应收款4151.117315.27-3164.16-43.25%搬迁补偿款所致一年内到期的非主要系报告期内使用权资产转
196.3681.27115.09141.62%
流动资产租增加所致
主要系报告期内连云港富驰、
其他流动资产695.563663.08-2967.52-81.01%长春新材料增值税期末留抵退税退还所致主要系报告期内连云港富驰厂
在建工程13280.6732315.70-19035.03-58.90%房验收转固定资产所致主要系报告期内会计政策变
递延所得税资产7784.124916.102868.0258.34%更，租赁负债新确认递延所得税资产所致主要系报告期内归还短期借款
短期借款69220.60103777.58-34556.98-33.30%所致主要系报告期内美元汇率上
交易性金融负债116.640.00116.64不适用涨，远期结售汇业务亏损所致主要系报告期末已开具未到期
应付票据9470.574321.305149.27119.16%银行承兑汇票增加所致主要系报告期内预收房租款项
预收款项8.4251.02-42.60-83.50%减少所致一年内到期的非主要系报告期末一年内到期的
48168.0118643.5529524.46158.36%
流动负债长期借款增加所致主要系报告期内新借银行长期
长期借款156098.11111892.4144205.7039.51%借款增加所致主要系报告期内会计政策变
递延所得税负债3660.682180.121480.5667.91%更，使用权资产新确认递延所得税负债所致主要系报告期内外币财务报表
其他综合收益587.65-84.00671.65不适用折算差额增加所致
单位：万元币种：人民币利润表项目报告期上年同期变动额变动幅度主要变动原因主要系报告期内美元汇率上
投资收益-1462.71-176.60-1286.11不适用涨，远期结售汇业务损失增加所致公允价值变动主要系报告期内远期结售汇业
-116.64213.95-330.59-154.52%收益务公允价值变动损失增加所致主要系报告期末其他应收款减
信用减值损失-30.04-280.58250.54不适用少所致主要系上年同期计提商誉减值
资产减值损失-2295.86-11977.679681.81不适用损失所致
资产处置收益316.524672.75-4356.23-93.23%主要系去年同期上海富驰获得
36东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
政府搬迁补偿所致主要系上年同期深圳富优驰搬
营业外支出302.311062.92-760.61-71.56%迁增加支出所致主要系报告期内可弥补亏损增
所得税费用-1513.69-445.58-1068.11不适用加对应递延所得税费用减少所致
单位：万元币种：人民币现金流量表项目报告期上年同期变动额变动幅度主要变动原因主要系报告期内收回银行承兑收到其他与经营活
9113.0315154.78-6041.75-39.87%保证金、关联方往来款及政府
动有关的现金补助同比减少所致主要系报告期内支付关联方往
支付其他与经营活来款、票据保证金以及德清鑫
19560.1414974.734585.4130.62%
动有关的现金晨公司代缴股权转让税金增加所致取得投资收益收到主要系报告期内远期结售汇收
20.00239.47-219.47-91.65%
的现金益同比减少所致
处置固定资产、无形主要系报告期内上海富驰收到
资产和其他长期资4488.503304.591183.9135.83%搬迁补偿款增加所致产收回的现金净额主要系报告期内收到转租租金收到其他与投资活
709.97239.07470.90196.97%增加和收回远期结售汇保证金
动有关的现金所致
购建固定资产、无形
主要系上年同期 MIM 板块投资
资产和其他长期资24230.9147043.49-22812.58-48.49%生产基地及设备较多所致产支付的现金主要系上年同期对宁波磁性材
投资支付的现金0.00140.00-140.00-100.00%料应用技术创新中心的其他权益工具投资所致支付其他与投资活主要系报告期内支付远期结售
1558.65451.531107.12245.20%
动有关的现金汇损失所致主要系报告期内收购浙江东睦支付其他与筹资活
26767.5910560.6116206.98153.47%科达少数股东股权支出增加所
动有关的现金致汇率变动对现金及主要系报告期内美元汇率上涨
2079.90-1011.853091.75不适用
现金等价物的影响所致
(二)主营业务收入构成及变动情况
1、以业务板块划分的主营业务收入构成及变动情况
单位：万元币种：人民币
2022年2021年
产品类别金额比例增幅金额比例增幅
一、粉末压制成形产品182016.2349.46%-2.54%186762.7252.60%15.09%
二、软磁复合材料70551.9619.17%39.45%50591.7014.25%63.85%
三、金属注射成形产品115426.9331.37%-1.93%117695.6133.15%-8.84%
37东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
合计367995.12100.00%3.65%355050.03100.00%10.18%
报告期内，公司主要销售粉末压制成形产品、软磁复合材料和金属注射成形产品。
粉末压制成形产品实现销售额18.20亿元，占全部主营业务收入的49.46%，同比上年减少2.54%；软磁复合材料实现销售额7.06亿元，占全部主营业务收入的19.17%，同比上年增加39.45%；金属注射成形产品实现销售额11.54亿元，占全部主营业务收入的31.37%，同比上年减少1.93%。
报告期内，主营业务收入同比增加3.65%，主要系受益新能源、光伏发展，软磁复合材料销售出现大幅度增长。
2、以销售地区划分的主营业务收入构成及变动情况
单位：万元币种：人民币
2022年2021年
类别金额比例增幅金额比例增幅
内销309717.7684.16%4.66%295918.3283.35%24.21%
外销58277.3615.84%-1.44%59131.7116.65%-29.62%
合计367995.12100.00%3.65%355050.03100.00%10.18%
(三)报告期末应收账款情况
单位：万元币种：人民币报告期期末数上年期末数同期变动账龄账面余额比例账面余额比例账面余额变动变动率
1年以内102624.1799.25%100680.6699.46%1943.511.93%
1-2年390.190.38%183.550.18%206.64112.58%
2-3年140.140.14%250.980.25%-110.84-44.16%
3-4年155.410.15%75.830.07%79.58104.95%
4年以上88.130.09%37.180.04%50.95137.04%
合计103398.04100.00%101228.20100.00%2169.842.14%
四、2022年度控股子公司情况
（一）报告期主要控股子公司资产及经营成果状况
1、以单体报告反映的资产和负债情况
单位：万元币种：人民币期末数期初数子公司资产合计负债合计资产负债率资产合计负债合计资产负债率
天津东睦25802.647128.4927.63%26664.318264.7031.00%
连云港东睦24871.043930.6215.80%24284.853595.3314.80%
南京东睦5455.271200.7622.01%5697.991549.9727.20%
山西东睦41142.6520913.0350.83%34193.0617568.6851.38%
广东东睦21071.591483.947.04%20227.731139.535.63%
38东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
东睦科达81239.6451129.9262.94%61424.4649583.5880.72%
长春新材料23539.1014473.4561.49%25062.1916088.1664.19%
上海富驰[注1]197321.07114698.7158.13%209908.27127882.8760.92%
德清鑫晨[注2]15005.808003.3753.34%不适用不适用不适用
山西磁电[注3]3013.0616.910.56%不适用不适用不适用
[注1]：上海富驰期初数与上年年末数不一致，系会计政策变更进行追溯调整后所致。
[注2]：德清鑫晨自2022年3月纳入公司合并报表范围，故无期初数，下表中“上年同期营业收入”同理。
[注3]：公司于2022年8月投资设立山西磁电，故无期初数，下表中“上年同期营业收入”同理。
2、以单体报告反映的主营业务收入情况
单位：万元币种：人民币子公司本期营业收入上年同期营业收入同期变化
天津东睦16924.1716795.100.77%
连云港东睦16068.2820794.54-22.73%
南京东睦9080.808302.819.37%
山西东睦37283.7435673.154.51%
广东东睦15321.1615221.520.65%
东睦科达70519.8850848.9538.69%
长春新材料12671.2212273.243.24%
上海富驰117258.19119524.03-1.90%
德清鑫晨34835.74不适用不适用
山西磁电[注]0不适用不适用
[注]：公司于2022年8月投资设立山西磁电，截至报告期末尚未建设完成投产，故无营业收入。
（二）报告期子公司利润分配情况
2022年公司确认的子公司以前年度未分配利润分红情况：
确认东睦科达分配2021年度利润7000万元，公司按60%比例分得4200万元；
确认广东东睦分配2021年度利润750万元，公司按60%比例分得450万元；
以上合计分得利润4650万元。
五、2022年度重大投资融资和融资情况
（一）长期股权投资
1、报告期内，公司以现金人民币23200.00万元收购东睦科达40%的少数股权，
并以现金人民币22000.00万元向东睦科达增资。截止报告期末，公司持有东睦科达
39东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
100%的股权，东睦科达注册资本为25000.00万元，东睦科达的工商变更登记已完成。
2、报告期内，公司分别以现金人民币19400.00万元和609.00万元收购德清鑫
晨97%和3%的股权，截止报告期末德清鑫晨的工商登记已完成。
3、报告期内，上海富驰以现金人民币600.00万元收购上海驰声40%的少数股权，
截止报告期末，上海富驰持有上海驰声100%的股权，上海驰声的工商变更登记已完成。
（二）重大长期资产(含固定资产、无形资产、长期待摊费用)投资情况。
报告期内，实际投入长期资产共计44574.09万元，其中：P&S板块投入16308.77万元，SMC板块投入13448.35万元，MIM板块投入14816.97万元。
截止期末有8475.00万元未支付，留待下年支付。
（三）利润分配情况2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司
2021年度利润分配的预案》。公司以截至2022年5月31日（股权登记日）总股本
616383477股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）共计派发现金红利30819173.85元（含税）。
（四）融资情况
报告期末，公司总计向银行贷款余额（不含利息）271576.00万元，其中短期借款72290.00万元，长期借款199286.00万元。应付票据余额9470.57万元。
六、关联交易情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元币种：人民币关联方本期数上年同期数
睦特殊金属工业株式会社3.925.78
宁波新金广投资管理有限公司18493.4538623.99
小计18497.3738629.77
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元币种：人民币关联方本期数上年同期数
睦特殊金属工业株式会社1494.011145.03睦龙（香港）有限公司9.7436.61
睦龙塑胶（东莞）有限公司9.3262.69
小计1513.071244.33
（二）关联方资金拆借
公司期初应付宁波东睦嘉恒投资管理有限公司余额625.00万元，本期无变动，截至2022年12月31日尚有625.00万元未归还。
40东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司期初应付宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙）12703.93万元，本期向东睦广泰公司借入2240.00万元，归还5176.00万元，截至2022年12月31日尚有
9767.93万元。
公司上期向宁波新金广投资管理有限公司借入16517667.56元，上述借款不计息。截至2022年12月31日，公司已归还上述款项。
(三)关联方资产转让
单位：万元币种：人民币关联方关联交易内容本期数上年同期数
宁波新金广投资管理有限公司固定资产销售337.69
（四）关联方股权交易2022年1月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以23200.00万元交易对价收购控股子公司东睦科达少数股东持有的40%股权（包含宁波新金广投资管理有限公司持有东睦科达10%股权）。
2022年2月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币19400.00万元收购宁波新金广投资管理有限公司、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨97%股权（包含宁波新金广投资管理有限公司持有德清鑫晨55%股权）。
（五）关联方应收应付款项
1.应收关联方款项
单位：万元币种：人民币期末数期初数项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款睦特殊金属工业株式会社306.9315.35125.936.30
应收账款睦龙（香港）有限公司1.580.084.270.21
应收账款睦龙塑胶（东莞）有限公司18.950.95
小计308.5115.43149.157.46
2.应付关联方款项
单位：万元币种：人民币项目名称关联方期末数期初数
应付账款睦特殊金属工业株式会社3.04
应付账款宁波新金广投资管理有限公司336.19361.71
小计339.23361.71
其他应付款宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙）9767.9312703.93
其他应付款宁波东睦嘉恒投资管理有限公司625.00625.00
41东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
其他应付款宁波新金广投资管理有限公司1651.77
小计10392.9314980.70
七、关键管理人员薪酬
2022年度和2021年度，公司关键管理人员报酬总额分别为1174万元和1093万元。
八、担保情况2022年4月22日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度担保预计的议案》，同意公司2022年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为287000万元人民币。2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过了该事项。提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。
其中：
（一）为天津东睦提供担保的最高额度（综合授信）为10000万元；
（二）为山西东睦提供担保的最高额度（综合授信）为26000万元；
（三）为连云港东睦提供担保的最高额度（综合授信）为5000万元；
（四）为广东东睦提供担保的最高额度（综合授信）为10000万元；
（五）为长春新材料提供担保的最高额度（综合授信）为30000万元；
（六）为东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为50000万元；
（七）为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为80000万元；
（八）为东莞华晶提供担保的最高额度（综合授信）为30000万元；
（九）为连云港富驰提供担保的最高额度（综合授信）为40000万元；
（十）为德清鑫晨提供担保的最高额度（综合授信）为6000万元
截至报告期末，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为124971.00万元，占公司2022年度经审计的归属于母公司净资产的
49.71%，且无逾期担保的情况。
九、预算执行情况及分析
公司2022年实际实现营业总收入37.26亿元，未达到2022年预计实现营业总收入金额41.00亿元，完成比例为90.88%。
特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
42东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件2：《2023年度财务预算报告》
2023年度财务预算报告（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
现就公司2022年度财务预算情况报告如下，请予以审议。本报告已经公司2023年
4月26日第八届董事会第四次会议批准，现提请本次股东大会审议。
一、预算年度经营计划
2023年，公司将积极贯彻执行公司董事会关于年度工作的各项重大部署，坚持“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协同优势。持续加强集团管控，加快 SMC板块发展，做好多基地的规划建设，深挖 P&S板块技术和业务潜力，做好 MIM资源整合及生产基地协同工作，落实成本管控，提升管理水平，推动公司持续健康发展。
二、年度预算编制基础及组织情况
（一）年度预算编制基础：
1、年度财务预算的基本编制依据：在充分分析公司内外部经营环境的基础上，
根据公司发展战略、2022年公司财务决算及2023年公司的发展愿景作为基本的编制依据。
2、年度财务预算所选用的会计制度与政策：最新企业会计准则和公司财务制度有关规定。
（二）本年度预算工作组织情况：
本年度预算是在公司办公会议提出基本目标，由财务部主要负责，公司各部门共同参与下，经过充分酝酿和论证编制而成，已经公司2023年4月26日第八届董事会第四次会议批准，并提请公司2022年年度股东大会审议。
三、预算年度内拟安排的重大固定资产投资项目
43东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
预计2022年度新增投资金额约36025万元，其中：P&S板块预计投资10925万元，SMC板块预计投资16300万元，MIM板块预计投资8800万元。
四、预算年度内拟安排的重大资金使用及融资计划
（一）预算年度拟安排的重大资金使用情况如下：
1、预计支付本预算年度新增技术改造及基建项目28900万元，加上支付以前年
度技改项目和基建项目8475万元，共计支付37375万元。
2、拟对外分红6364万元，其中：母公司6164万元，广东东睦支付少数股东分红200万元。
3、股权收购，拟以8960万元收购山西东睦22.40%少数股东股权。
以上资金总计52699万元。
（二）为保证资金正常运转，使投入项目顺利建设、生产并产生效益，公司拟采
取以下融资计划：
1、技术改造项目的投资由项目贷款融资和自有资金解决。
2、对外分红通过自有资金解决。
3、股权收购款通过并购贷款及自有资金解决。
4、通过持续改进改善存货管理和应收管理，提升资金周转效率。
五、预算年度内拟安排的新增或保留的对外担保和抵押
（一）预算期内公司不准备对外新增（除子公司）任何担保。
（二）为解决子公司资金，母公司拟继续为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310000万元，担保期限为获得公司批准之日起三年，具体如下：
1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）10000.00万元；
2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）25000.00万元；
3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）5000.00万元；
4、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）7000.00万元；
5、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）20000.00
44东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料万元；
6、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）66000.00万元；
7、为德清鑫晨新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）7000.00万元；
8、为山西东睦磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）45000.00万元，
其中以山西东睦磁电有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金
融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币30000.00万元；
9、为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）70000.00万元；
10、为连云港富驰智造科技有限公司提供担保的最高额度（综合授信）30000.00万元，其中以连云港富驰智造科技有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币30000.00万元；
11、为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）25000.00万元。
（三）拟新增及保留的抵押或质押物
1、拟以山西东睦磁电有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银
行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币3亿元；
2、拟以连云港富驰智造科技有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）
向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币3亿元；
3、继续保留母公司厂房抵押给进出口银行，以获得3亿元授信；
4、继续保留公司持有上海富驰4280.634万股权抵押给中国银行，获得并购贷款
约4亿元；
5、继续保留公司持有东睦科达40%股权和德清鑫晨97%的股权抵押给兴业银行，
获得并购贷款约2.13亿元。
六、预算年度内重大股权投资变化
预算年度拟以8960万元收购山西东睦22.40%少数股东股权，收购完成后公司持有其97.40%股权。
七、预算年度内拟安排的利润分配计划
45东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）预算期内，母公司拟安排6164万元现金分红的利润分配计划；
（二）预算期内，子公司拟安排利润分配500万元，情况如下：
广东东睦分配500万元，公司按60%比例将分得300万元支付少数股东200万元；
年度预计对集团外现金分红6364万元。
八、预算年度财务重点工作展望
（一）梳理、更新、完善集团财务管理制度，检查监督集团内各子公司制度执行
落地情况，夯实基础；
（二）优化集团财务报表报送、共享平台，充分利用信息化技术平台，数智转型，提升效率；
（三）用“业务话”宣讲财税知识。根据新的会计准则以及税收政策，结合公司
实际情况，从财务角度整理出合同签订过程中需关注事项，通过邮件、PPT 培训等方式进行宣讲；
（四）通过精细化成本模型，模拟产品在不同资源配置组合下的成本底线，支撑销售策略并快速支持对客户竞价；
（五）结合精细化成本核算模型持续完善标准成本体系，细化成本定额标准。利
用本量利分析工具，不断分析实际成本与目标成本的差异，寻找成本改善方向，实现降本增效；
（六）继续通过财务共享中心，做好2023年资金计划，保证2023年资金需求供给；
（七）继续通过财务共享中心，做好2023年集团税务遵从以及税收优惠政策辅导；
（八）加强集团财务团队建设，打造一支业财融合的年轻化、学习型机动部队。
特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
46东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件3：《2022年度董事会工作报告》
2022年度董事会工作报告（提请2022年年度股东大会审议）
各位股东及股东代表：
我们作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规则制度、
规范性文件，以忠实、勤勉的责任和当担，努力提高自身规范运作和科学决策水平，
2022年度，我们有效地履行了董事职责，现就年度董事会工作情况报告如下。
一、经营情况讨论与分析
2022年，在错综复杂的国内外市场环境下，公司积极应对，众志成城、锐意进取、共克时艰。一方面通过技术开拓创新抢市场，推进新产品和技术升级，有效应对了订单不足的冲击；另一方面，通过降本增效、管理提升工作，奋力化解成本攀升等难题。
报告期内，公司营业收入达到37.26亿元，同比增长3.76%，归属于上市公司股东的净利润为1.56亿元，同比增长472.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.40亿元，与上年同期相比增加1.78亿元；年度经营活动产生的现金流量净额
3.10亿元，同比增长15.36%。
2022年，公司进一步明晰了战略定位，确立了“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC和金属注射成形 MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在客户、技术、基地、管理等方面的协同优势，开拓了新业务，挖掘了新应用场景，并把 SMC板块确定为集团最优先级发展方向，为公司的长期稳定发展确立了新的增长极。
（一）SMC技术平台主要情况
报告期内公司紧抓新能源行业发展机遇，实现了新能源软磁复合材料 SMC主营业务收入持续快速增长，成为全年最突出的亮点。2022年 SMC主营业务收入实现7.06亿元，同比上年5.06亿元增长39.45%，占公司总主营业务收入的19.17%。
1、股权优化整合。报告期内，公司完成对浙江东睦科达和德清鑫晨公司全部股权收购，现均成为公司的全资子公司，加强了公司在 SMC板块的资源配置，提升运营
47东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
和决策效率，同时也促进了 SMC板块产业链上下游协同发展，增强了公司核心竞争力。
2、SMC 基地建设。2021年12月，公司在山西东睦现有空置场地先行启动年产6000
吨软磁复合材料生产线基地建设，目前已建成并部分投产；2022年，公司加快推动浙江东睦科达三期厂房建设，以增加软磁复合材料的产能；2022年8月，公司在山西临猗现代农业产业示范区内购买150亩土地用于“年产6万吨软磁材料产业基地项目”的建设，公司拟将其打造成集团高效率、低成本的软磁复合材料生产基地。另外，宁波总部也在报告期内启动 SMC生产线的建设，计划将其打造成 SMC研发中心和高端产品的生产基地及新能源车用磁材的营销中心。
通过资源整合，公司将逐步形成“分工明确，各具特色，协同共进”的多 SMC生产基地局面，以丰富的材料系不断满足客户多层次的需求。
3、加快了 SMC 新材料、新装备研发进度，推进了关键工序及工艺再造，实现了
产品品质提升，为 SMC 技术平台技术升级和长远发展打下坚实基础。
（二）P&S技术平台主要情况
报告期内，公司 P&S 板块实现主营业务收入18.20亿元，同比上年18.68亿元减少
2.54%，占公司总主营业务收入的49.46%。该板块主营业务收入减少主要受家电零件
主营业务收入同比下降1.20亿元影响。报告期 P&S汽车零件主营业务收入13.81亿元，同比增加7.62%。虽然该板块主营业务收入全年不及预期，但凭借深耕 P&S 技术平台多年，在国内外均具备较强竞争力优势，报告期内，持续加大技术创新和开发力度，积极为客户开发新产品，拓宽与现有行业客户群的配套合作面，加大对新能源汽车、电动工具等领域的开发力度，同时加大 P&S、SMC 技术融合，以 P&S 的压制和各工艺技术协同到 SMC，拓展新的应用场景，报告期内，公司通过联营企业收购深圳小象电动公司9%股权，以加强对电机及非车用粉末冶金应用的技术研究，探索粉末冶金在电机、电控等等方向的技术应用。
（三）MIM技术平台主要情况
报告期内，MIM板块实现主营业务收入11.54亿元，同比上年11.77亿元减少1.93%，占公司总主营业务收入的31.37%。虽公司定位 MIM为技术平台，但由于当前 MIM板块消费电子营收权重较大，受消费电子市场需求放缓、行业景气度降低、消费需求降级等因素影响，导致该板块主营业务收入同比减少，全年以内部整合、控成本、提效率为主线，通过精细化经营管理和快速反应能力的提升，提高运营水平，实现该板块全
48东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料年扭亏为盈。
报告期内，公司在消费电子领域加大市场开发力度，丰富服务品牌，重点发展了折叠屏手机转轴、可穿戴设备等，报告期内，成功导入国际某知名消费电子客户。公司将 MIM技术定位为 MIM+技术平台，报告期不断进行技术储备，深度挖掘应用场景，积极推进新品开发尤其是长周期产品如医疗器械、汽车等长周期业务，优化产品结构，逐步减弱消费电子行业波动带来的冲击。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入372634.19万元，同比增长3.76%，其中主营业务收入
367995.12万元，同比增长3.65%；营业利润15600.10万元，同比增长235.00%；归
属于上市公司的净利润15573.78万元，同比增长472.70%。报告期内，公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，紧紧抓住新能源行业发展机遇，持续推动技术开拓创新和降本增效工作，实现了新能源软磁复合材料 SMC 销售收入持续较快增长。
有关公司2022年度的具体财务数据及经营情况分析详见公司于2023年4月27日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《独立董事工作制度》开展工作。报告期内，公司董事会完成了换届选举，由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事具备独立董事任职资格并经上海证券交易所审核，公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《独立董事工作制度》开展工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。
报告期内，公司共召开9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员
49东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
序召开时间会议届次董事会会议议案审议情况号1、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
第七届董事2022年1月2、审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关
1会第二十次
17日联交易的议案》；
会议3、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
第七届董事2022年2月1、审议通过《关于对浙江东睦科达磁电有限公司增资的议
2会第二十一
9日案》。
次会议
1、审议通过《2021年度总经理工作报告》；
2、审议通过《2021年度财务决算报告》；
3、审议通过《2022年度财务预算报告》；
4、审议通过《2021年度内部审计工作报告》；
5、审议通过《2021年度独立董事述职报告》；
6、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》；
7、审议通过《2021年度董事会工作报告》；
8、审议通过《2021年年度报告》全文及摘要；
9、审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》；
10、审议通过《2021年度内部控制评价报告》；
11、审议通过《关于公司2022年度担保预计的议案》；
12、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
第七届董事13、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
2022年4月3会第二十二14、审议通过《关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议
22日次会议案》；
15、审议通过《关于修订的议案》；
16、审议通过《关于修订的议案》；
17、审议通过《关于修订的议案》；
18、审议通过《关于公司2022年度拟新增融资额度的议案》；
19、审议通过《关于公司2022年度拟新增技改投资的议案》；
20、审议通过《关于计提资产减值及商誉减值准备的议案》；
21、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。
第七届董事
2022年4月
4会第二十三1、审议通过《2022年第一季度报告》。
29日
次会议
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
第七届董事2022年7月2、审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东
5会第二十四
14日股权的议案》；
次会议3、审议通过《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目
50东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》；
4、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
第七届董事
2022年8月1、审议通过《2022年半年度报告》全文及摘要；
6会第二十五
5日2、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
次会议1、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》；
2、审议通过《关于选举公司第八届董事会专门委员会成员
第八届董事的议案》；
2022年8月
7会第一次会3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
5日
议4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
5、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
7、审议通过《关于调整子公司董事的议案》。
第八届董事
2022年8月1、审议通过《关于对外投资暨购买土地使用权的议案》；
8会第二次会
9日2、审议通过《关于设立全资子公司的议案》。
议
第八届董事1、审议通过《2022年第三季度报告》；
2022年109会第三次会2、审议通过《关于上海富驰公司收购上海驰声公司少数股月28日议东股权的议案》。
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，均经律师见证并出具了股东大会的法律意见书。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序，召集和召开股东大会。公司能确保所有股东，特别是中小股东的平等地位及合法权益，保证其充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2022年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为董事会的
决策提供科学、专业的意见。
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议7次，各委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席会议，并对相关议题积极发表专业意见。具体如下：
（1）2022年1月17日，召开了公司第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通
过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》和《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》。
（2）2022年4月22日，召开了公司第七届董事会审计委员会第九次会议，审议通
51东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2021年度内部审计工作报告》、
《2021年年度报告》全文及摘要、《2021年度内部控制评价报告》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》、《关于计提资产减值及商誉减值准备的议案》。
（3）2022年4月29日，召开了公司第七届董事会审计委员会第十次会议，审议通
过了《2022年第一季度报告》。
（4）2022年7月14日，召开了公司第七届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》。
（5）2022年8月5日，召开了公司第七届董事会审计委员会第十二次会议，审议
通过了《2022年半年度报告》全文及摘要、《关于计提资产减值准备的议案》。
（6）2022年8月5日，召开了公司第八届董事会审计委员会第一次会议，审议通
过了《关于任命公司内部审计部门负责人的议案》。
（7）2022年10月28日，召开了公司第八届董事会审计委员会第二次会议，审议
通过了《2022年第三季度报告》。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，无议案需向公司董事会提交。
3、董事会战略委员会
董事会战略委员会在公司发展战略等方面，与公司管理层积极沟通，并依据独立董事的专业背景提出了相关建议和意见。
4、董事会提名委员会报告期内，第七届董事会提名委员会审议通过了《关于审议公司第八届董事会董事候选人的议案》，并向公司董事会提交相关议案。第八届董事会提名委员会审议通过了《关于审查公司拟聘任高级管理人员任职资格的议案》，并向公司董事会提交相关议案。
报告期内，公司董事会下属专门委员会在报告期内勤勉尽责，认真切实履行了各项工作职责，促进公司的规范化运作，维护了公司股东的利益。
四、2023年度董事会工作计划
2023年度董事会将着重做好如下工作：
52东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）围绕公司战略，推进持续发展
2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争实现公司各项经营指标，以良好的业绩回馈广大股东。
（二）进一步提升规范运作能力
董事会将对照不断更新的法律法规、规章制度，不断完善公司治理的机制与规则，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，进一步提高决策的科学性和有效性。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业
务知识培训，不断提高管理层履职能力，强化合规意识和风险责任意识。
（三）做好信息披露和投资者关系管理工作
2023年，董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容
的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。
（四）2023年度公司经营计划
2023年，公司将积极贯彻执行公司董事会关于年度工作的各项重大部署，紧紧围
绕公司发展战略，积极开拓市场，重点发展 SMC，做好集团管控，做好产品研发和技术储备，抓好成本管控，提升管理水平，推动公司持续健康发展。
特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
53东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件4：《2022年度监事会工作报告》
2022年度监事会工作报告（提请2022年年度股东大会审议）
2022年度，公司监事会严格按照《监事会工作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》，本着对公司和股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，积极有效地展开各项工作。
报告期内，监事会共召开8次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，为企业的规范运作和良好发展起到了积极作用，促进了公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议，具体情况如下：
监事会会议情况监事会会议议案审议情况1、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
第七届监事会第十六的议案》；
次会议2、审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》。
1、审议通过《2021年度监事会工作报告》；
2、审议通过《2021年度财务决算报告》；
3、审议通过《2022年度财务预算报告》；
4、审议通过《2021年年度报告》全文及摘要；
第七届监事会第十七
5、审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》；
次会议
6、审议通过《2021年度内部控制评价报告》；
7、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
8、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
9、审议通过《关于计提资产减值及商誉减值准备的议案》。
54东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第七届监事会第十八
1、审议通过《2022年第一季度报告》。
次会议
1、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
2、审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股
第七届监事会第十九权的议案》；
次会议3、审议通过《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》。
第七届监事会第二十1、审议通过《2022年半年度报告》全文及摘要；
次会议2、关于计提资产减值准备的议案。
第八届监事会第一次
1、审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
会议
第八届监事会第二次1、审议通过《关于对外投资暨购买土地使用权的议案》；
会议2、审议通过《关于设立全资子公司的议案》。
1、审议通过《2022年第三季度报告》；
第八届监事会第三次2、审议通过《关于上海富驰公司收购上海驰声公司少数股东会议股权的议案》。
二、监事会对公司有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开8次会议，并列席了股东大会和董事会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对公司相关制度的执行及公司依法经营、合规决策、董事和高级管理人员的履职情况等方面进
行了监督，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核。监事会认为：
报告期内，公司严格依法运作，内部决策程序合法、合规，经营决策科学，已经建立起较完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查
55东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为：
报告期内，公司财务制度健全，公司账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实、准确、完整、及时地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况不适用。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学、交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。监事会认为，公司2022年度的关联交易公平合理，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：报告期内，公司进一步根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他相关
法律法规的要求，建立较为完整、合规的内部控制体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，公司内部控制体系运行有效，能够保障控制目标的达成。为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保护了股东利益，促进了公司的可持续发展。
《2022年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的实际情况。经审核，监事会同意该报告。
（七）监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，按时做好定期报告内幕信息知情人的登记工作。监事会认为：报告期内，公司内幕信息知情人登记管理制度得到严格执行，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。
56东睦新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（八）对公司2022年年度报告的审核意见
公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2022年年度财务状况和经营成果，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、监事会工作计划
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的等有关规定，切实履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的利益。
2023年度，监事会将继续按照法律法规，忠实、勤勉地履行职责，继续依法对董
事会和、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。防止损害公司利益和形象的情况发生，而更好地维护公司和全体股东的权益。
同时，监事会将继续加强自身建设。有计划地参加相关培训，加强自学，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监督检查的技能；继续严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，认真履职，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司监事会
2023年5月18日
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