新元科技:北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2023限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整
及授予事项的
法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座
邮编：100033释义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
新元科技、本公司、公司指万向新元科技股份有限公司
本次激励计划、激励计以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心团队指
划、本计划成员、及核心业务/技术人员进行的长期性激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人激励对象指
员、核心团队成员、及核心业务/技术人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让限售期指的期限根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限解除限售条件指售所必需满足的条件《万向新元科技股份有限公司2023年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《万向新元科技股份有限公司2023年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《万向新元科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元本所指北京市天元律师事务所
1北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
京天股字（2023）第165-1号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
2准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权1.2023年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
2.2023年4月25日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了
3独立意见。
3.2023年4月25日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》《核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》等相关议案，经审核确认列入本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
4. 2023 年 4 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）披露了
《2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》，公示时间为
2023年4月26日至2023年5月5日。截止公示期满，公司监事会未收到任何
针对本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象的异议。公司于2023年5月
12日披露了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事
会审核确认本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象满足有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
5.2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
6.根据公司2022年年度股东大会的授权，2023年5月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《调整公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，同时董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，向符合授予条件的激
4励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7.2023年5月22日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《调整公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司2023年限制性股票激励计划激励授予限制性股票》的议案，确认本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，且授予条件均已经成就，同意向其授予限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取得了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次激励计划的调整根据公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议审议通
过《调整公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》的议案，鉴于本次激励计划拟授予权益的9名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，因此根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次激励计划授予限制性股票的激励对象人数由116名调整为107名，授予的限制性股票总数不变。
公司独立董事就本次调整事项是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定发表了肯定性的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容和程序符合《管理办法》等法律、
5法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予条件
根据公司独立董事及监事会的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的2022年度《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的公司向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，具体如下：
1.截至授予日，新元科技未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2.截至授予日，本次获授限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予的相关内容
1.授予日根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，本次向激励对象授予限制性股票的授予日为2023年5月22日。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予日应自公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》相关议案之日起60日内
由董事会按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予日符
7合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
2.激励对象根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《调整公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，本次公司向107名激励对象授予限制性股票。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象应为公司、高级管理人员、核心骨干（技术）人员，且不存在《管理办法》规定的不能参与本次激励计划的相关情形。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系。
根据公司于2023年5月12日公告的《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》以及中国证券登
记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，公司对激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。自查期间，有部分拟激励对象及亲属有买卖公司股票情形。根据公司核查及前述激励对象出具的说明，核查对象在自查期间买卖公司股票完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易
情况自行独立判断而进行的操作，属于个人投资行为，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信
8息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
公司第四届监事会第十次会议审议通过了《调整公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，确认本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关文件规定的激励对象条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的相关条件，具备作为激励对象的主体资格。
3.授予价格
根据公司第四届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议通过的
《激励计划（草案）及其摘要》，本次公司限制性股票的授予价格为每股5.64元。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划》草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.92元；
（2）《激励计划》草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.64元。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票的授予价格符
9合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
4.授予数量根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，本次公司向107名激励对象授予872.50万股限制性股票。
根据公司的说明及本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制性股票的数量均未超过本次激励计划草案公告前公司股本总额的1%，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予已取得了现阶段应当履行的法定程序；公司本次激励计划的调整内容和程序符合《管理办法》
的相关规定；公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，且本次授予限制性股票的授予日的确定、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）10（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司
2023限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
刘春景岑若冲
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2023年5月22日
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