南模生物:上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加南模生物2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关事宜并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集上海市锦天城律师事务所法律意见书
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议决定于2023年5月24日召开本次股东大会。
2023年4月28日，公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
发出了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“召开通知”）。召开通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、
出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、会议联系人及联系方式等，会议通知列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2023年5月24日15时00分在浦东新区半夏路178号2号楼南模生物3层大会议室如期召开。本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经查验，公司已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格经查验，本次股东大会由公司第三届董事会第八次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法上海市锦天城律师事务所法律意见书有效。
（二）出席本次股东大会会议人员的资格经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共计16名，代表公司有表决权的股份共计56990224股，占公司有表决权股份总数的73.0985%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，该等股东持有公司股份28897352股，占公司有表决权股份总数的37.0652%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。通过网络投票系统进行表决的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其股东资格。
根据上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台统计，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计11名，代表有表决权股份数为28092872股，占公司有表决权股份总数的36.0333%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等，其出席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
6、《关于2022年度利润分配的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》；
9、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；
10、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。
经查验，本次股东大会就公告的会议通知中所列出的议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了投票表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。
会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师现场见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，前述议案已获得有效表决通过，其表决程序、表决结果合法有效。
经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过，对于涉及中小投资者利益的议案6、7、8、9，公司对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》上海市锦天城律师事务所法律意见书
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）