光力科技:北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见

北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见
[2023]海字第025-9号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层邮政编码：100022法律意见
电话：（010）65219696传真：（010）88381869北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见
致：光力科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受光力科技股份有限公司（以下简称“公司”“光力科技”或者“发行人”）委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票创业板上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第15号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所同意发行人依据中国证监会的有关规定在本次发行上市的相关申
报文件中部分或者全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审阅和确认。
（三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文件，出具法律意见。
（五）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内容的适当资格。
对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见仅供本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
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出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2021年12月24日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年1月12日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次不特定对象发行可转换债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据发行人2022年第一次临时股东大会的授权，发行人于2023年4月28日召开第五届董事会第二次会议，审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2022年9月2日，深交所创业板上市委员会召开2022年第60次上市委员
会审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月9日，发行人获得了中国证监会核发的《关于同意光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2748号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复
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自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，发行人本次发行已经取得深交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行上市交易尚须取得深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身为光力有限，成立于1994年1月22日。2010年10月26日，以光力有限截至2010年8月31日经审计的净资产值68554380.14元为基础，折为发行人3000万股股份，依法整体变更为股份有限公司，并于2011年1月
17日取得郑州市工商行政管理局向光力科技核发注册号为410199100001649的
《企业法人营业执照》。
根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人合法有效存续，不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的应予终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
（二）发行人股票已依法在深交所上市交易经中国证监会下发的《关于核准郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1175号）及深交所下发的《关于郑州光力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]323号）核准和同意，发行人股票于2015年7月2日在深交所创业板上市交易，股票简称“光力科技”，股票代码为“300480”。发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续，其股票在深交所创业板挂牌交易的上市公司，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人具备《公司法》《证券
5法律意见法》《注册管理办法》《上市规则》《自律监管指引第15号》等法律、法规和规范
性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件1、发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行的相关议案。2023年4月28日，发行人根据股东大会授权召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行的相关议案，进一步明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人已在《光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中明确规定了发行人应按照转换办法向
债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据发行人章程、发行人提供的组织机构图、相关内部控制制度及报告
期内“三会”会议文件并经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《光力科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称《发行公告》），本次发行可转债的票面利率为第一年0.4%、
第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.4%、第六年3.0%。根据致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）410A006480 号、致
同审字（2022）410A006152 号《审计报告》和致同审字（2023）第 410A005700
号《审计报告》（以下合称近三年《审计报告》），2020年度、2021年度、2022年度发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分
别为5935.17万元、11797.88万元、6540.74万元，平均三年可分配利润为8091.16万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、本次发行
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募集资金使用的可行性分析报告并经查验，本次债券募集资金拟用于超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目，未用作弥补亏损和非生产性支出，变更募集说明书约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、如本部分“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”所述，
本次发行上市符合《证券法》第十五条第三款的规定。
5、根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行系发行人首次申请公开
发行可转换公司债券，故本次发行不适用《证券法》第十七条关于不得再次公开发行可转换公司债券的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1、根据发行人近三年《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第 410A004686 号《光力科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》）、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表等资料并经发行人确认，以及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、根据《光力科技股份有限公司2019年年度报告》《光力科技股份有限公司2020年年度报告》《光力科技股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“近三年年报”）、《光力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称《前募鉴证报告》）、《关于光力科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实
7法律意见际使用情况鉴证报告》（以下简称《募集资金使用情况报告》），以及发行人出具的说明和实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，发行人本次发行上市不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司以及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会会议决议、《募集说明书》、发行
人出具的说明，发行人本次发行上市募集资金投资项目符合《注册管理办法》第十二条第（一）至第（三）项的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次
发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
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（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次
发行上市不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、如本部分“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件”所述，本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（四）本次发行上市的发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、根据发行人第四届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会及
第五届董事会第二次会议审议通过的本次发行方案、《募集说明书》，本次发行方
案已就本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素作出规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率已经发行人第五届董事会第二次会议审议通过确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
2、根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股
期限为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
3、根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可
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转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板上市规则》第2.2.3条及《自律监管指引第15号》第四条关于“上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条件”的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，且已经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件；发行人符合《上市规则》第2.2.3条及《自律监管指引第15号》第四条的规定；发行人本次发行上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后生效。
（以下无正文）
10法律意见（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：___________王肖东：______________
刘梦遥：______________
于绍水：______________年月日
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