鲁阳节能:关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002088证券简称：鲁阳节能公告编号：2023-020
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示1、本次交易为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）以现金人民币 18000.00 万元收购关联方 LEASEFORD ENTERPRISESLIMITED 持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”或“标的公司”）100%股权。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市。
3、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
一、关联交易概述
1、为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整
合到鲁阳节能平台，2023 年 4 月 28 日，鲁阳节能与 LEASEFORDENTERPRISES LIMITED 签订了《股权购买协议》，以人民币 18000.00 万元收购 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 持有的宜兴高奇 100% 股权。宜兴高奇主要从事特种纤维环保滤材的研究、开发及制造，成立于2004年12月15日，位于江苏省无锡市，标的公司注册资金 250.00 万欧元，LEASEFORDENTERPRISES LIMITED 持股 100%。
2、LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。
3、2023年4月28日，公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事 John Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、PaulVallis 回避表决，非关联董事经表决一致通过该议案。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED企业类型私人公司成立日期2004年3月23日股本1港元注册地址香港九龙油麻地弥敦道469号新光商业大厦8楼801室
董事 William Kaz Piotrowski公司编号891140
业务性质投资控股，一般贸易股权结构和实际控制人：Gutsche Holding GmbH 持有 LEASEFORD
ENTERPRISES LIMITED100%的股份。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED的实际控制人为 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali。
（二）主要历史沿革
2004 年 3 月 23 日，由 Gutsche Holding GmbH 作为唯一股东设立
LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED的股本为1港元。其股东和股本至今未发生任何变动。
（三）主要业务情况
LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED近 3年来一直作为控股公司，未实际开展任何业务运营。
（四）主要财务数据
截至本公告披露日，LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 尚未完成 2022年度财务审计。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 未经审计的财务数据如下：
单位:欧元项目2022年度/2022年12月31日资产总计4485225股东权益合计4481392
营业收入（亏损）-5525
净利润（亏损）-5525
（五）关联关系说明
LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。
（六）失信被执行人情况
截至本公告披露日，LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况公司名称宜兴高奇环保科技有限公司
公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）成立日期2004年12月15日营业期限2004年12月15日至2049年12月14日注册资本250万欧元注册地址宜兴市丁蜀镇南环路
法定代表人 JUNKER ROBERT BRUCE统一社会信用代码913202827673899206
环保滤材技术的研究、开发；工程用特种纺织品、大气污经营范围染防治设备配件的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 持有宜兴高奇 100%股权。
宜兴高奇的实际控制人为 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali。
截至本公告披露日，宜兴高奇不属于失信被执行人。
本次交易前，宜兴高奇与莱德尔工业纺织品制造（无锡）有限公司（以下简称“莱德尔无锡”）、莱德尔工业纺织品制造（上海）有限公司（以下简称“莱德尔上海”）进行了内部重组。重组完成后，莱德尔无锡、莱德尔上海成为宜兴高奇全资子公司。莱德尔无锡是一家在中华人民共和国江苏省无锡市注册的有限责任公司，前身是奥斯龙（无锡）纺织科技有限公司，于2004年3月16日成立，营业期限为2004年3月16日至2054年3月15日。公司的统一社会信用代码为
9132021475798120XA；法定代表人为 William Kaz Piotrowski；注册地址为江苏
省无锡市新吴区飞凤路 5 号 C3-1C4。经营范围为开发生产工程用特种纺织品、过滤用纸制品；从事上述产品及无纺布、纸制品、玻璃纤维、人造纤维、高分
子材料树脂的批发、进出口业务；提供商业咨询服务。
莱德尔上海是一家在中华人民共和国上海市注册的有限责任公司，前身是安德鲁工业纺织品制造（上海）有限公司，于2004年3月1日成立，营业期限为2004年3月1日至2034年2月28日。本公司的统一社会信用代码为
91310000758448212W；法定代表人为 William Kaz Piotrowski；注册地址为上海
市青浦工业园区华浦路 500 号 A 幢。经营范围为工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品，并提供产品售后技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
宜兴高奇前身是宜兴高奇工程纺织品制造有限公司，于2004年12月15日成立。宜兴高奇成立时的股权结构为：
序号股东姓名出资额股权比例
LEASEFORD ENTERPRISES
1118.92万欧元67.50%
LIMITED
2宝明实业有限公司（台湾）57.26万欧元32.50%
合计176.18万欧元100%
2007年9月26日，宜兴高奇注册资本增加至188.18万欧元，新增注册资本
由各股东同比例缴付。
2008年3月11日，宜兴高奇注册资本增加至200万欧元，新增注册资本由
LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 缴付，本次增资后，宜兴高奇的股权结构变更为：
序号股东姓名出资额股权比例
LEASEFORD ENTERPRISES
1138.84万欧元69.42%
LIMITED
2宝明实业有限公司（台湾）61.16万欧元30.58%
合计200万欧元100%2008年6月17日，宝明实业有限公司将其持有的宜兴高奇10.58%股权（对应注册资本 21.16万欧元）转让给 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED，本次股权转让后，宜兴高奇的股权结构变更为：
序号股东姓名出资额股权比例
LEASEFORD ENTERPRISES
1160万欧元80%
LIMITED
2宝明实业有限公司（台湾）40万欧元20%
合计200万欧元100%
2008年12月3日，宜兴高奇企业名称由宜兴高奇工程纺织品制造有限公司
变更为宜兴高奇环保科技有限公司。
2011年7月6日，宜兴高奇注册资本增加至250万欧元，新增注册资本由
LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 缴付，本次增资后，宜兴高奇的股权结构变更为：
序号股东姓名出资额股权比例
LEASEFORD ENTERPRISES
1210万欧元84%
LIMITED
2宝明实业有限公司（台湾）40万欧元16%
合计250万欧元100%
2016年12月15日，宝明实业有限公司将其持有的宜兴高奇16%股权全部
转让给 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED。本次股权转让后，宜兴高奇成为 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 全资子公司。
序号股东姓名出资额股权比例
LEASEFORD
1250万欧元100%
ENTERPRISES LIMITED
合计250万欧元100%
（三）主要财务数据
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对宜兴高奇2022年度的财务报表进行审计，并出具了《宜兴高奇环保科技有限公司已审备考合并财务报表》（安永华明（2023）专字第 61196931_J04 号），假定 2022 年 1 月 1 日莱德尔无锡、莱德尔上海已成为宜兴高奇全资子公司，宜兴高奇主要财务数据如下：
单位：元
项目2022年度/2022年12月31日
资产总计246960728.91
负债合计105087558.36
应收账款58206818.53项目2022年度/2022年12月31日
所有者权益合计141873170.55
营业收入195901533.03
营业利润5226125.75
净利润3591910.27
经营现金流净额12644690.41
（四）权属情况
本次交易标的系 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇 100%股权。标的股权权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
宜兴高奇章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后将增加公司合并报表范围
（六）担保及财务资助情况宜兴高奇不存在为他人提供担保或提供财务资助的情况。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易价格确定的原则和方法上海立信资产评估有限公司出具了《山东鲁阳节能材料股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴高奇环保科技有限公司模拟合并口径的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第060018号），以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、市场法对宜兴高奇进行整体评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论：宜兴高奇净资产评估值为18000.00万元，与净资产账面价值14187.32万元相比，评估增值3812.68万元，增值率26.87%。
参考上述评估结果并经交易双方协商同意，本次宜兴高奇100%股权的交易对价为人民币18000.00万元。
（二）评估增减值变动原因分析
由于市场法更能直观体现资本市场对标的公司评估基准日价值的认定，其结果也综合包含了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等标的公司不可
确指无形资产所产生的价值贡献，故净资产评估值相对于净资产账面值有所增值。
五、关联交易协议的主要内容LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 以下简称“卖方”，鲁阳节能以下简
称“买方”，宜兴高奇在本节内简称“公司”。
1.股权的购买与出售
受限于本协议的条款和条件，卖方在此同意于交割日向买方转让、出售和出让全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务，并且没有任何未向买方披露的权益负担，买方在此同意于交割日以本协议所确定的对价从卖方购买全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务，并且没有任何权益负担。
2.购买价款
全部待售股权的购买价款应为：人民币18000万元。
3.交割
（1）受限于本协议的条款和条件，本协议项下交易的交割将于协议所列所有先决条件均已满足后的第10个营业日（“交割日”)进行，但在任何情况下交割日均不应晚于2023年6月19日。
（2）在交割日，应当发生以下事件：
1）卖方应当向买方交付或促使向买方交付以下交割文件：*公司更新后的
股东名册，证明待售股权已经登记于买方名下，并且没有任何权益负担的文件；
*公司的董事、监事、高级管理人员正式签字的辞职信；和
2）买方向卖方支付购买价款。
3）购买价款的支付应当以电汇的方式向卖方交付给买方的电汇指令中指定
的银行账户支付。具体账户信息将由卖方在交割日前至少5个营业日提供。
4.过渡期
（1）受限于本协议的条款和条件，本协议项下过渡期为评估基准日（2022年12月31日）至交割日的期间。
（2）过渡期管理
过渡期内，除获得买方的书面同意，卖方及公司不得采取下列行为：
1）修订公司章程及其他组织文件，但为实施本协议项下相关交易之目的修
改公司章程及其他组织文件的不在此限；
2）订立会对公司造成重大不利影响的任何协议或协议安排、交易；
3）在公司正常经营之外，在卖方持有的公司股权、资产、收益或权益上设
定或允许存在第三人为受益人的任何权利负担；
4）修改公司的会计核算方法、政策/原则、财务会计规章制度等；
5）主动申请公司清算或破产；6）在公司正常经营之外，将公司的全部或部分股权、资产、收益、权益等
作出包括但不限于赠与、转让、出资、投资的安排或交易；
过渡期内，卖方及公司应采取下列行为：
1）以正常方式和既往惯例经营运作公司，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化；
2）确保公司的组织结构和业务机构的完整、持续，保持公司管理人员和技
术团队的稳定；
3）继续确保公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态。
（3）过渡期损益归属公司过渡期损益由卖方承担。
5.交割的先决条件
（1）买方和卖方义务的先决条件买方与卖方各自完成本协议项下交易的义务受限于下列先决条件在交割之
前或交割时得到满足：
1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交
易的完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其
他任何性质的命令（每一项称为“限制”）；
2）卖方批准本协议项下交易的董事会决议和股东会决议（如要求）已经适
当召集的卖方董事会会议和股东会适当通过；
3）买方批准本协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的
买方董事会会议和股东大会适当通过；
4）卖方与买方完成本协议项下的交易的工商变更登记。
5）技术许可协议及商标许可协议：技术许可协议及商标许可协议已由该等
协议下的各方签署，并且该等协议均未根据其条款终止；
6）无重大不利影响：没有重大不利影响或交易重大不利影响发生。
（2）买方义务的先决条件买方在交割时购买待售股权的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：
1）本协议中卖方的陈述和保证在且截至本协议签署日真实、准确、完整且不具误导性，并在且截至交割日为真实且准确的（除明确指向某个特定日期的陈述与保证，该等陈述与保证在该等特定日期为真实且准确的）。买方一旦知悉任何卖方的陈述或保证系不真实或不准确的，应根据协议约定在3个工作日内通知卖方以使得卖方能够纠正；但前提是，买方未能对卖方进行此等通知不应当限制或以其他方式影响买方就该等陈述或保证不真实或不准确所能获得的救济；
2）卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求其在交割前或交割
时履行并遵守的所有条款、约定、承诺和条件；
（3）卖方义务的先决条件卖方在交割时出售待售股权的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者卖方书面放弃以下先决条件：
1）本协议中买方的陈述和保证在且截至本协议签署日真实、准确、完整且不具误导性，并在且截至交割日仍为真实且准确的（除明确指向某个特定日期陈述与保证，该等陈述与保证在该等特定日期为真实且准确的）。卖方一旦知悉买方的任何陈述或保证系不真实或不准确的，应根据协议通知条款在3个工作日内通知买方以使得买方能够纠正；但前提是，卖方未能对买方进行此等通知不应当限制或以其他方式影响卖方就该等陈述或保证不真实或不准确所能获得的救济；
2）买方已经在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求其在交割前或交割
时履行并遵守的所有条款、协议和条件；以及
6.交割后承诺
（1）竞业禁止
在交易结束后，卖方将不会在中国境内的工业过滤业务上与买方竞争。
（2）平稳过渡各方同意在本协议签署后各方将就公司平稳过渡事宜展开讨论。在交割后卖方应继续在管理、技术等方面为买方提供合理支持以实现公司的平稳过渡。
7.终止
在交割前的任何时间，发生下列事由，根据协议通知条款发送书面通知后，本协议可以终止并且本协议项下的交易可以被放弃：
（1）经卖方和买方共同书面同意而终止；
（2）由买方或卖方任一方在：具有本协议约定的任何限制成为终局的和不
可上诉的情况下终止；但前提是，若一方发起限制或其未能完成本协议项下的任何义务是造成做出该等终局的、不可上诉限制的主要原因或重大因素，则该方不享有终止本协议的权利。
（3）如买方严重违反本协议以致部分先决条件无法被满足，且该等违反未
能在收到卖方有关该等违反的书面通知之后30日内被纠正，卖方可终止本协议；
以及
（4）如卖方严重违反本协议以致部分先决条件无法被满足，且该等违反未
能在收到买方有关该等违反的书面通知之后30日内被纠正，买方可终止本协议。8.生效条件协议应当在买方股东大会批准本次交易后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次收购的资金来源为自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。
本次交易前，Unifrax Holding Co.与宜兴高奇签署了《工业过滤技术许可协议》及《商标许可协议》。
Unifrax Holding Co.以下简称“许可人”，宜兴高奇以下简称“被许可人”。
（一）《工业过滤技术许可协议》相关约定
1.许可人授予被许可人在中国境内对获许可技术中所含的许可人的全部知识
产权的在协议期限内的、排他性、可撤销的（被许可人严重违约时）、不可转让
的、不可分许可的、免许可费的、足额缴费的许可，以(a)使用获许可技术在中国境内生产指定产品以及(b)仅在中国境内或仅向中国境内出售、要约出售该等
指定产品，即被许可人不应直接或间接地在中国境内以外的地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售指定产品，或有意许可前述任一行为（合称“目的”）。
进一步的被许可人应保证其客户承诺不得将被许可人生产的指定产品向中
国境内以外的地区转售。尽管有前述规定，经许可人事先书面同意，被许可人应有权在中国境内向被许可人控制的子公司分许可获许可技术，前提是被许可人应保证被许可人控制的子公司应遵守本协议且被许可人应就被许可人控制的子公司的任何行动或违约负责。
为免疑义，当出现以下情况，本协议下向被许可人控制的子公司的分许可应被终止：(a) 被许可人或被许可人控制的子公司不再为许可人直接或间接所控
股的公司，或不再从事工业过滤业务，或 (b)本协议根据约定终止。如山东鲁阳节能材料股份有限公司在本协议签署后通过设立新公司、投资或收购其他公司
的方式设立新的主体运营工业过滤业务的，被许可人应在10个工作日内书面通知许可人。未经许可人事先书面同意，被许可人不得向该等新的主体分许可本协议项下的获许可技术。
2.协议自签署之日起生效后永久有效。
（二）《商标许可协议》相关约定
根据《商标许可协议》，宜兴高奇获得了采用 PTFE 膜覆膜技术的产品、用于特殊应用的 PTFE 纤维混纺针刺毡、专为超低排放要求设计的产品等主要产品的商标许可。协议主要内容如下：1.许可人授予被许可人在期限内仅在许可区域与被许可人生产的产品（“指定产品”）的生产、营销、销售和分销相关的使用许可商标的非排他性且不可转
让的权利和许可。许可区域的具体含义如下：当涉及生产时，许可区域仅限于中国境内；当涉及营销、销售和分销相关的使用，则指的是中国境内。双方进一步明确，如届时被许可人除了许可区域之外需另行增加生产所在地并在该新增的生产所在地使用许可商标生产指定产品的，应事先得到许可人的书面同意。
2.许可商标仅能由被许可人在被许可人生产的协议中列明的特定指定产品上使用。被许可人特此承诺，按照许可人使用许可商标的惯常方式使用许可商标。
3.当被许可人拟在被许可人于许可区域生产的任何其他产品（“新产品”）
上使用许可商标，被许可人应先获得许可人关于该等使用的事前书面同意并确保该等新产品符合协议中规定的质量标准。
4.协议项下的许可是非排他的。许可人保留在许可区域以内或以外任何地
方使用、或授权任何第三方使用许可商标的权利，而被许可人无权在任何司法管辖区以行政、司法或任何其他方式对其质疑或反对。为免疑义，尽管许可人有权授权任何第三方使用许可商标但许可人应确保对该等第三方授权的范围应排除该等第三方在许可区域内将许可商标在指定产品上使用。
5.协议项下的许可可以由被许可人分许可给莱德尔无锡、莱德尔上海。
6.被许可人不得在指定产品上与许可商标联合使用任何其他商标。
7.协议项下的许可在本协议期限内免费。
8.协议自签署之日起生效后有效期为5年，并且自期满之日起可以自动续期
1年。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）深化战略合作，推进资源整合
本次收购宜兴高奇100%股权为根据公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股
有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心于
2022年4月27日签订的《战略合作备忘录》约定，系公司控股股东奇耐亚太在
部分要约收购成功后，将旗下中国业务逐步整合到上市公司平台、积极推动资源整合的重要战略举措。
（二）完成工业过滤材料领域的业务布局，优化产品组合，丰富业务结构
通过本次交易，公司将实现对公司控股股东旗下中国工业过滤材料业务的整合，并将业务范围扩展至工业过滤材料领域，有助于进一步优化公司的产品组合及业务结构。本次收购完成后，公司在工业过滤材料领域将拥有标的资产旗下六条滤料生产线，每年滤料产能合计可达 950 万平方米，CBC 滤袋年产能
100万条。
（三）发挥鲁阳节能的经营管理优势，实现协同效应
本次收购完成后，标的资产将被纳入上市公司的整体管理和公司治理体系内，按照上市公司统一的公司治理、经营管理、成本控制及内部控制要求，充分发挥各产线生产经营效率，尽力促进双方在客户、市场、技术、生产等方面的协同效应的实现，巩固和增强上市公司的综合竞争优势。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
约为人民币1706.00万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序。
九、风险提示
本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不
确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1.公司本次收购的交易对手 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 与公司
系同一实际控制人控制下的关联企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购构成关联交易。
2.公司本次收购涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
3.本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，符合
公司股东利益最大化。
综上，我们一致同意将本次收购的议案提交公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议。由于本次收购构成关联交易，关联董事在审议本次收购的议案时应回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：1.本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司股东利益最大化。
2.公司在本次收购的决策过程中，聘请了审计机构和资产评估机构对交易
标的进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础并经交易双方协商确定，本次收购定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3.本次收购构成关联交易，关联董事已回避表决，非关联董事经表决一致
通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定。
同意相关议案，并同意将本次收购的议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、山东鲁阳节能材料股份有限公司与 LEASEFORD ENTERPRISES
LIMITED 和宜兴高奇环保科技有限公司之股权购买协议；
4、Unifrax Holding Co.与宜兴高奇环保科技有限公司之工业过滤技术许可协议；
5、工业过滤商标许可协议；
6、宜兴高齐环保科技有限公司已审备考合并财务报表（安永华明（2023）专字第 61196931_J04 号）；
7、山东鲁阳节能材料股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴高奇环保科技有限公司模拟合并口径的股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字[2023]
第060018号）；
8、上市公司交易情况概述表。
山东鲁阳节能材料股份有限公司
2023年5月5日