浙富控股:天健关于公司重大资产重组标的资产减值测试的审核报告

目录
一、关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告……………第1—2页
二、关于重大资产重组标的资产的减值测试报告…………………第3—7页关于重大资产重组标的资产
减值测试的审核报告
天健审〔2023〕5347号
浙富控股集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙富控股集团股份有限公司（以下简称浙富控股公司）管理层编制的《浙富控股集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及浙富控股公司与浙江申联环保集团有限公司（以下简称申联环保集团公司）原股东桐庐源桐实业有限公司（以下简称桐庐源桐公司）、叶标、浙江申联投资管理有限公司（以下简称申联投资公司）、胡金莲签订的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》和浙富控股公司与胡显春、叶标、申联投资公司、胡金莲签
订的《申能环保业绩承诺与补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们要遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
第1页共7页三、审核意见我们认为，浙富控股公司己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及浙富控股公司与桐庐源桐公司、叶标、申联投
资公司、胡金莲签订的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》和浙富控股公司与
胡显春、叶标、申联投资公司、胡金莲签订的《申能环保业绩承诺与补偿协议》
的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供披露重大资产重组标的资产减值测试时使用，不得用作任何其他目的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年五月九日
第2页共7页浙富控股集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告
浙富控股集团股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本公司与桐庐源桐实业有限公司（以下简称桐庐源桐公司）、叶标、浙江申联投资管理有限公司（以下简称申联投资公司）、
胡金莲签订的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》和本公司与胡显春、叶标、申联投资
公司、胡金莲签订的《申能环保业绩承诺与补偿协议》的约定编制《浙富控股集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称本报告）。
一、重大资产重组基本情况
根据本公司2019年3月25日第四届董事会第十四次会议、2019年9月8日第四届董
事会第十七次会议、2019年9月19日第四届董事会第十九次会议和2019年10月8日公司2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕
157号）核准，本公司以第四届第十九次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易
均价的90%作为发行价格，向浙江申联环保集团有限公司（以下简称申联环保集团公司）原股东桐庐源桐公司发行1375667422股股份、向叶标发行943674298股股份、向
申联投资公司发行209705399股股份、向胡金莲发行188734859股股份、向上海沣
石恒达私募基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙））发行637504415股股份、向上海沣能新投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙））发行35789720股股份合计购买申联环
保集团公司100%股权(交易对价合计为1292000.00万元)，向胡显春支付158360.00万元购买杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称申能环保公司）40%的股权。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司持有申联环保集团公司100%的股权，直接持有申能环保公司40%股权并通过申联环保集团公司间接持有申能环保60%股权。本
第3页共7页公司已于2020年6月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关股份的登记手续。
二、减值补偿承诺情况
(一)重大资产重组时标的资产估值
根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估公司）出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕470号、坤元评报〔2019〕469号，以2019年6月30日为基准日，采用收益法评估的申联环保集团公司100%股权的评估值为1292000.00万元，采用收益法评估的申能环保公司40%股权的评估值为158360.00万元。
(二)减值补偿方式
1.减值补偿期间
减值补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
2.减值补偿原则
(1)申联环保集团公司
如申联环保集团公司100%股权期末减值额>桐庐源桐公司、叶标、申联投资公司、胡金莲(以下简称补偿义务人）于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业
绩承诺补偿金额，则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，补偿义务人应另行向公司进行减值测试补偿。补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
减值测试申联环保集团公司100%股权期末减值额为申联环保集团公司100%股权的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申联环保集团100%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。减值测试应补偿的金额=申联环保集团公司100%股权期末减值额-累计已确定的业绩承诺补偿金额。减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次交易中甲方股票发行价格。若因减值补偿期间公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
(2)申能环保公司
如申能环保公司40%股权期末减值额>胡显春于本协议项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除本协议约定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向公司进行减值测试补偿。
第4页共7页胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
减值测试申能环保公司40%股权期末减值额为申能环保40%股权的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申能环保40%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。叶标、申联投资公司、胡金莲对上述补偿承担连带责任。
三、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及本公司与桐庐源桐
公司、叶标、申联投资公司、胡金莲签订的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》和本公
司与胡显春、叶标、申联投资公司、胡金莲签订的《申能环保业绩承诺与补偿协议》的约定，并依据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕399号、坤元评报〔2023〕398号）对标的资产进行减值测试。
四、减值测试过程根据本公司与桐庐源桐公司、叶标、申联投资公司、胡金莲签订的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》和本公司与胡显春、叶标、申联投资公司、胡金莲签订的《申能环保业绩承诺与补偿协议》的约定，本公司对标的资产截至2022年12月31日的价值进行减值测试。
(一)申联环保集团公司100%股权的减值测试过程
1.本公司聘请坤元评估公司对截至2022年12月31日申联环保集团公司的股权价值进行了评估，并于2023年4月27日出具了《浙富控股集团股份有限公司拟减值测试涉及的浙江申联环保集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕第399号）。截至评估基准日（2022年12月31日），申联环保集团公司100%股权按收益法评估价值为1247000.00万元。
2.将2022年12月31日申联环保集团公司100%股权评估价值与重大资产重组时申联
环保集团公司100%股权的交易价格进行比较，并扣除盈利补偿期内申联环保集团公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等项目（以下简称调整项目）的影响，计算标的资产是否发生减值。计算如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日股权评估价值(A) 1247000.00
第 5 页 共 7 页盈利补偿期内调整项目的影响(B) 0.00
调整后股权评估价值(C=A-B) 1247000.00
重大资产重组时申联环保集团100%股权的交易价格1292000.00
测试结论减值45000.00万元
(二)申能环保公司40%股权的减值测试过程
1.本公司聘请坤元评估公司对截至2022年12月31日申能环保公司的股权价值进行了评估，并于2023年4月27日出具了《浙富控股集团股份有限公司拟减值测试涉及的杭州富阳申能固废环保再生有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕398号）。截至评估基准日（2022年12月31日），申能环保公司100%股权按收益法评估价值为528600.00万元，则本公司持有的申能环保公司40%股权价值为
211440.00万元。
2.将2022年12月31日申能环保公司40%股权评估价值与重大资产重组时申能环保
公司40%股权的交易价格进行比较，并扣除补偿期间内减值测试申能环保40%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，计算标的资产是否发生减值。计算如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日股权评估价值(A) 211440.00
盈利补偿期内调整项目的影响(B) 0.00
调整后股权评估价值(C=A-B) 211440.00
重大资产重组时申能环保集团40%股权的交易价格158360.00测试结论未减值
(三)本次减值测试过程中，本公司已向坤元评估公司履行了以下工作：
1.已充分告知坤元评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；
2.要求坤元评估公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资
产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求坤元评估公司在其评估报告中充分披露。
(四)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
五、减值测试结论
第6页共7页截至2022年12月31日，申联环保集团公司100%股权的价值低于重大资产重组时交易价格，申联环保集团公司资产发生减值45000.00万元。申能环保公司40%股权的价值高于重大资产重组时交易价格，申能环保公司资产未发生减值。
浙富控股集团股份有限公司
二〇二三年五月九日