浙富控股:华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之减值测试情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之减值测试情况的核查意见独立财务顾问
二〇二三年五月释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电设备公司/上市公司指
股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：002266《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限本核查意见指公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之减值测试情况的核查意见》
独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技有限申联环保集团指公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能固废申能环保指环保再生有限公司浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再生标的公司指有限公司
浙江申联环保集团有限公司之100%股权和杭州富阳申能固标的资产指
废环保再生有限公司之40%股权桐庐源桐指桐庐源桐实业有限公司申联投资指浙江申联投资管理有限公司
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源桐、
叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合计持有的
本次交易/本次重组指
申联环保集团之100%股权和胡显春持有的申能环保之40%股权《申联环保集团业绩承浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《关指诺与补偿协议》于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》《申能环保业绩承诺与浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关于指补偿协议》杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关于《申能环保业绩承诺与指杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议补偿协议之补充协议》之补充协议》
《业绩承诺与补偿协《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺指议》与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
深交所、交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元指人民币元、人民币万元12020年1月21日，浙富控股集团股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可[2020]157号），核准了上市公司本次重大资产重组。华泰联合证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次重大资产重组相关的减值测试情况及业绩补偿方案事项进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
根据公司2019年3月25日第四届董事会第十四次会议、2019年9月8日
第四届董事会第十七次会议、2019年9月19日第四届董事会第十九次会议和
2019年10月8日公司2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕157号）核准，公司获准以发行股份的方式向桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、
上海沣石恒达私募基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙））、上海沣能新投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波沣能投资管理合伙企业(有限合伙)）等6名交易对方购买其持有的浙江申联
环保集团有限公司100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权。申联环保集团及申能环保已于2020年
6月2日办妥工商变更登记手续。
二、盈利预测补偿安排
（一）申联环保集团
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲（本节中统称“补偿义务人”）同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发
行的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团100%股权交易作价
2-累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格。
如补偿义务人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：
当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿金额－当期业绩承诺实际补
偿股份数量×本次交易中上市公司股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团100%股
权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。
如申联环保集团100%股权期末减值额>补偿义务人于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，补偿义务人应另行向上市公司进行减值测试补偿。补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
各方同意，若补偿义务人根据本协议之约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作
日内向补偿义务人发出补偿通知书，告知补偿义务人应补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定或将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
若补偿义务人根据本协议之约定向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审核报告及专项减值测试报告后60日内召开董事会及股东大
会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权
3人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人
之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
（二）申能环保
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申能环保截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申能环保40%股权交易作价-累计已补偿金额。
此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保40%股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。
如申能环保40%股权期末减值额>胡显春于本协议项下累计已确定的业绩承
诺补偿金额，则除本协议约定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿。胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
减值测试申能环保40%股权期末减值额为申能环保40%股权的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申能环保40%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
胡显春需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=申能环保40%股权期末减值额-胡显春于本协议项下累计已确定的业绩承诺补偿金额。
各方同意，若胡显春根据本协议之约定须向上市公司进行补偿的，上市公司
4应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作日内
向胡显春发出补偿通知书，告知胡显春应补偿金额，胡显春应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
为进一步明确叶标、申联投资、胡金莲的连带责任的具体形式和补偿的程序，上市公司、胡显春、叶标、申联投资、胡金莲签署了《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》，确定在胡显春根据《申能环保补偿协议》约定应向上市公司进行补偿的情况下，如胡显春未能于收到上市公司书面通知之日起30个工作日内足额履行补偿义务，上市公司有权要求叶标、申联投资、胡金莲中任一方履行补偿义务，叶标、申联投资、胡金莲将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向上市公司履行补偿义务。
三、减值测试报告编制基础
减值测试报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及公司与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签订的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》和公司与胡显春、叶标、申联投资、胡金莲签订的《申能环保业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定，并依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕399号、坤元评报〔2023〕398号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了减值测试。
四、减值测试结论
（一）申联环保集团100%股权的减值测试根据上市公司编制的《浙富控股集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕5347号），截至2022年12月31日，申联环保集团100%股权按收益法评估价值为1247000.00万元。将
2022年12月31日申联环保集团100%股权评估价值与重大资产重组时申联环保
集团100%股权的交易价格进行比较，并扣除盈利补偿期内申联环保集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等项目（以下简称“调整项目”）的影响后，申联环保集团资产发生减值45000.00万元。减值测试具体情况如下：
5单位：万元
2022年 12月 31日股权评估价值(A) 1247000.00
盈利补偿期内调整项目的影响(B) 0.00
调整后股权评估价值(C=A-B) 1247000.00
重大资产重组时申联环保集团100%股权
1292000.00
的交易价格
测试结论减值45000.00万元此外，根据公司2023年4月27日召开的第六届董事会第二次会议通过的《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩完成情况及补偿方案的议案》确定
的业绩补偿方案，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲作为补偿义务人因2022年度业绩未达到业绩承诺金额应向公司补偿的股份数量和返还的现金红利明细如
下：
原持有标的公司原持有标的应返还现金出资额占补偿义应补偿股份数序号补偿义务人名称公司出资额红利（万务人合计出资额（股）（万元）元）的比例
1桐庐源桐32800.0050.62%63577483.00826.51
2叶标22500.0034.72%43612603.00566.96
3申联投资5000.007.72%9691690.00125.99
4胡金莲4500.006.94%8722521.00113.39
合计64800.00100.00%125604297.001632.86
若补偿义务人如约履行2022年度业绩补偿义务，则其已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（3.81元/股）将大于申联环保集团期末减值额，故补偿义务人无需另行补偿。
（二）申能环保40%股权的减值测试根据上市公司编制的《浙富控股集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕5347号），截至2022年12月31日，申能环保100%股权按收益法评估价值为528600.00万元，则公司持有的申能环保40%股权价值为211440.00万元。2022年12月31日申能环保40%
6股权评估价值与重大资产重组时申能环保40%股权的交易价格进行比较，并扣
除补偿期间内减值测试申能环保40%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响后，申能环保资产未发生减值。减值测试具体情况如下：
单位：万元
2022年 12月 31日股权评估价值(A) 211440.00
盈利补偿期内调整项目的影响(B) 0.00
调整后股权评估价值(C=A-B) 211440.00
重大资产重组时申能环保40%股权的交易
158360.00
价格测试结论未减值
四、独立财务顾问核查意见华泰联合证券查阅了上市公司与补偿义务人签署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》《申能环保业绩承诺与补偿协议》及其补充协议、上市公司编制的
《浙富控股集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕399号、坤元评报〔2023〕398号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕5347号）以及上市公司公告。
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据公司2023年4月27日召开的第六届董事会第二次会议通过的《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩完成情况及补偿方案的议案》确定的业
绩补偿方案，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲作为补偿义务人因2022年度业绩未达到业绩承诺金额应向公司补偿的股份数量为125604297股，返还现金红利1632.86万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕5347号），截至2022年12月31日，申联环保集团资产发生减值45000.00万元，小于补偿义务人因2022年度业绩未达到业绩承诺金额需补偿的金额，因此，补偿义务人无需另行补偿。申能环保40%股权的价值高于重大资产重组时对应的资产评估价值，申能环保资产未发生减值。
2、上述《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩完成情况及补偿方案的
7议案》尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。
3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关
规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
8（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之减值测试情况的核查意见》之盖
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2023年5月16日
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