TCL科技:关于子公司TCL中环对外投资暨关联交易的公告

证券代码:000100证券简称:TCL科技公告编号:2023-036
TCL科技集团股份有限公司
关于子公司TCL中环对外投资暨关联交易的公告
TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
一、对外投资概述
1、投资基本情况
根据公司子公司TCL中环产业全球化规划及其参股公司MAXN经营发展需
要,TCL中环拟以自有资金参与认购MAXN通过美国纳斯达克证券市场增发的股票,认购金额不超过4,200万美元,计划实施路径如下:
(1)TCL中环向其全资子公司中环新投增资不超过4,200万美元；
(2)中环新投以不超过4,200万美元认购MAXN增发的新股。
因公司董事沈浩平先生在MAXN担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,MAXN为公司关联法人,本事项构成关联交易。
公司于2023年5月15日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过本次交易,
关联董事沈浩平先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及
同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议,不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
(1)公司名称:IMAXEONSOLAR TECHNOLOGIES,LTD.
BAYFINANCIALCENTRE SINGAPORE(018981)
TCL
(3)经营范围:负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能
组件,覆盖超过100个国家,业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲,产品遍布全球光伏屋顶和电站市场
2、本次交易前标的公司股权结构
本次发行前(截至2023年4月30日),TCL中环通过全资子公司中环新投持
有MAXN股份数量约为1,078.6万股,持股比例约为23.7%,Total持有MAXN股份
数量约为1,099.4万股,持股比例约为24.2%1。因Total战略规划调整需要,Total在本次发行可能涉及部分老股转让导致本次交易完成后股权比例变化。
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
MAXN主要财务指标(按美国公认会计准则编制)如下:
单位:百万美元
4、MAXN为境外上市公司,不适用失信被执行人相关核查。
三、交易价格、定价依据及资金来源
MAXN本次增发新股包含向公众发行及定向发行。MAXN向公众发行普通
股通过簿记建档定价确定发行价格,TCL中环拟按此价格以自有资金不超过
4,200万美元通过中环新投参与定向认购。TCL中环最终参与认购股数以本次发行结果为准,届时公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、本次投资的目的
TCL中环参与MAXN新股发行,主要用于支持新一代Maxeon7产品产线建设,
打造MAXN核心竞争优势,助推MAXN全球市场增长；同时基于MAXN的技术
创新优势、独有的专利技术与TCL中环的制造文化相结合,通过协同创新、联合
创新,助力MAXN成为一个跨国界和文化的海外上市的、拥有完整知识产权的、
全球化营销的先进制造业公司,在全球范围内产生显著的商业竞争力,为TCL中环制造全球化奠定基础。
2、本次投资对公司的影响
(1)本次MAXN融资主要用于电池组件项目产线建设支出,有利于提升
MLAXN在全球市场的核心商业竞争力,有利于形成TCL中环整体全球化的商业竞1为保证境内外披露口径保持一致,该计算以不剔除借股股份数量的总股本为计算依据。
争优势。
(2)随着MAXN在全球产业的布局,将进一步巩固TCL中环光伏产业全球领先地位,助力公司实施制造全球化。
(3)本次投资后,MAXN仍为TCL中环的参股子公司,MAXN本次发行不
会导致公司合并范围变更。本次投资不会对公司本期经营业绩构成重大的影响,子公司本次资金使用安排合理。
五、风险提示
1、投资风险:境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异,本次交易存在投资风险；
2、交易风险:本次股票购买协议签署后涉及的各后续事宜,MAXN将按照
相关法律法规规定和要求进行新股发行后续程序办理并依法履行信息披露义务；
3、汇率风险:近年来,人民币汇率波动的不确定性加大,未来存在汇率波动造成的交易价格及标的公司价值波动风险；
公司将严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外,2023年年初至本披露日,公司与MAXN除已披露事项外,未发生其它关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了相关议案,我们认为本次交易有助于子公司TCL中环进一步
加快推进全球化战略,符合公司发展战略和长远利益。本次交易有其必要性和合
理性。因此,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议,关联董事应当回避表决。
2、独立意见
本次关联交易具有合理性、必要性,符合公司和全体股东的利益,不存在损
害公司及中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决,
董事会的召集召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该事项。
TCL
八、保荐机构核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述TCL科技子公司TCL中环对外
投资暨关联交易事项进行了审慎的核查,审阅了涉及的董事会议案、决议等相关材料。经核查,保荐机构认为:
TCL科技子公司TCL中环对外投资暨关联交易事项已经公司第七届董事会
第三十一次会议审议通过,关联董事已回避表决,且公司独立董事发表了独立意
见,决策程序合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》及TCL科技《公司章程》的规定。
公司本次关联交易事项为开展正常经营活动所需,未损害上市公司和非关联
股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构对TCL科技子公司TCL中环对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议决议公告；
2、独立董事关于相关事项的事前认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司
董事会
2023年5月17日