科恒股份:关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

证券代码：300340证券简称：科恒股份江门市科恒实业股份有限公司与安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二零二三年五月深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020069号）的要求，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”“江门科恒”“发行人”“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）会同立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”或“会计师”）、上
海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”）对审核问询函
中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了相应补充和修订。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称或名词释义与《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。
本审核问询函回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体对募集说明书的引用宋体
对募集说明书的补充披露、修改楷体（加粗）
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................57
问题3..................................................72
其他事项.................................................87
1-2问题1
发行人2022年年报显示，2022年，发行人实现营业收入396215万元，较上年同期增长18.96%；实现扣非后归母净利润-50492.29万元，较上年同期下降22079.96%；综合毛利率为6.13%，较上年同期下降7.61%。发行人2016年收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）形成商誉38879.96万元，发行人于2020年计提商誉减值准备26967.23万元，2021年未计提减值2022年计提商誉减值准备6074.88万元。
发行人认定，截至2022年9月末的财务性投资账面价值合计18115.61万元，占当期末归母净资产的27.99%。发行人认定的财务性投资中，参股公司江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称汇通小贷）目前正在进行公司解散诉讼。发行人持有的广东粤科泓润创业投资有限公司（以下简称粤科泓润）
36.6667%的股权和广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广证科恒一号）29.40%财产份额已于2023年转让给珠海格金八号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称格金八号）。
发行人未将持有的广东科明昊环保科技有限公司（以下简称广东科明昊）、
上海禧复新材料科技有限公司（以下简称上海禧复）、深圳市华夏光彩股份有限公司（以下简称华夏光彩）、宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波源纵）的股权认定为财务性投资。公开信息显示，发行人持有深圳市联腾科技有限公司（以下简称联腾科技）16%的股权，持有广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广证科恒二号）51.67%的财产份额，通过全资子公司广东科明诺科技有限公司持有浙江科禧环保科技有限公司（以下简称浙江科禧）15%的股权，发行人均未认定为财务性投资，亦未予披露。
请发行人补充说明：（1）针对材料业务和设备业务，结合2022年主要原材料期初库存及当期进销存、主要原材料采购价格及变动比例、能耗及人工成本、
产品销售结构、销售数量及单价变化、产能利用率、株洲高科不再提供融资支持
对公司现金流的影响、期间费用及资产减值损失计提情况、下游需求变化、同行
业可比公司情况等，量化说明最近一期毛利率和扣非后归母净利润下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险及公司应对措施；（2）结合浩能科技2021年经营情况、在手订单等情况，说明公司2021年未对浩能科技计提商誉减值的
1-3原因及合理性，结合2022年商誉减值测试过程，说明公司商誉减值计提是否充
分；（3）汇通小贷解散诉讼的最新进展，预期处置是否存在障碍；（4）结合粤科泓润、广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格（如有）
及公司投资金额等因素，说明公司转让相关股权或财产份额的定价依据及其公允性，公司未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因；（5）格金八号受让粤科泓润股权和广证科恒一号财产份额的资金来源及支付情况，相关股权转让是否已彻底完成；（6）广东科明昊、上海禧复、华夏光彩、宁波源纵分别从事环保
材料、LED显示应用领域的综合性解决方案服务及股权投资业务，结合前述业务与公司现有业务的协同关系及具体互动表现、已有业务合作情况等，逐一说明公司未将相关股权投资认定为财务性投资的原因及合理性；（7）结合相关公司的主
营业务、与公司现有业务的协同关系及通过相关投资获得的新的技术、客户或订
单等战略资源的具体情况，逐一说明对公司持有的联腾科技、广证科恒二号、浙江科禧的股权或财产份额不认定为财务性投资的原因及合理性，公司相关信息披露是否真实、准确、完整，相关股权投资如正在处置的，补充说明最新处置进展及预计处置日期，是否存在处置障碍；（8）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况，结合公司最新一期财务数据，说明公司财务性投资比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
回复：
一、针对材料业务和设备业务，结合2022年主要原材料期初库存及当期进
销存、主要原材料采购价格及变动比例、能耗及人工成本、产品销售结构、销
售数量及单价变化、产能利用率、株洲高科不再提供融资支持对公司现金流的
影响、期间费用及资产减值损失计提情况、下游需求变化、同行业可比公司情况等，量化说明最近一期毛利率和扣非后归母净利润下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险及公司应对措施
（一）量化说明2022年毛利率和扣非后归母净利润下降的原因及合理性
1、2022年毛利率下降的原因及合理性
1-42022年，公司按产品分类的营业收入、毛利率及其变动情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目收入收入占比毛利率收入收入占比毛利率锂离子电池正极
242334.4661.16%5.63%233867.8770.22%11.46%
材料锂离子电池自动
132171.4733.36%6.30%72557.5921.78%16.22%
化生产设备
稀土发光材料12301.343.10%18.02%11290.363.39%31.56%
光电设备4219.961.07%21.32%10725.263.22%15.05%
其他5187.761.31%-15.50%4623.171.39%43.78%
合计/综合毛利率396215.00100.00%6.13%333064.25100.00%13.74%由上表可见，最近两年公司材料业务主要产品为锂离子电池正极材料（以下简称“锂电材料”），占营业收入比重分别为70.22%和61.16%；设备业务主要产品为锂离子电池自动化生产设备（以下简称“锂电设备”），占营业收入比重分别为21.78%和33.36%。
2022年公司综合毛利率同比减少7.61个百分点，主要系锂电材料毛利率同
比减少5.83个百分点和锂电设备毛利率同比减少9.92个百分点所致。
2022年，公司锂电材料和锂电设备成本构成及其变动情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年
主营业务项目金额变动率金额占比金额占比
直接材料218278.8295.45195300.7894.3211.77
直接人工1486.340.651905.050.92-21.98
锂电材料燃料动力3412.291.494099.471.98-16.76
制造费用5520.972.415763.672.78-4.21
合计228698.44100.00207068.96100.0010.45
直接材料107990.9287.2048249.4079.38123.82
直接人工9762.887.885142.168.4689.86锂电设备
制造费用6084.794.917394.7812.17-17.72
合计123838.58100.0060786.34100.00103.73
由上表可见，最近两年公司锂电材料业务成本构成中直接材料占比分别为
94.32%和95.45%，锂电设备业务成本构成中直接材料占比分别为79.38%和
1-587.20%，因此从成本方面考虑，公司毛利率的变动情况主要取决于主要原材料采
购价格的变动情况。
2022年，公司锂电材料和锂电设备产品单位售价、单位成本及构成及其变
动情况如下：
单位：万元/吨、万元/台
业务项目2022年2021年变动幅度/百分点
单位售价27.2415.6374.32%
单位成本25.7113.8485.81%
其中：单位直接材料24.5413.0588.02%
锂电材料单位直接人工0.170.1331.50%
单位燃料动力0.380.2739.78%
单位制造费用0.620.3961.30%
毛利率5.63%11.46%-5.83
单位售价451.10283.4359.16%
单位成本422.66237.4578.00%
其中：单位直接材料368.57188.4795.55%锂电设备
单位直接人工33.3220.0965.88%
单位制造费用20.7728.89-28.11%
毛利率6.30%16.22%-9.92
2022年，公司锂电材料业务毛利率为5.63%，同比下降5.83个百分点，公
司锂电设备业务毛利率为6.30%，同比下降9.92个百分点，主要系产品单位成本特别是单位直接材料增长幅度大于产品单位售价增长幅度所致，主要原因如下：
（1）受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导、设备产品性能提升和销售结构变化等原因导致锂电材料和锂电设备单位售价上涨
1）公司产品销售结构
2022年，公司锂电材料和锂电设备产品销售结构及其变动情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年
业务项目销售金额销售占比销售金额销售占比
钴酸锂143917.4159.39142574.3260.96锂电材料
锰酸锂30019.9512.398865.653.79
1-62022年2021年
业务项目销售金额销售占比销售金额销售占比
三元材料67546.3727.8781048.8434.66
回收粉850.730.351379.060.59
合计242334.46100.00233867.87100.00
涂布机85645.7864.8039810.1854.87
辊压机38522.8429.1523526.9732.43
锂电设备分切机3180.032.413810.935.25
其他4822.813.655409.517.46
合计132171.47100.0072557.59100.00
由上表可见，在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及上游主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导等因素叠加影响，2022年公司锂电材料产品收入结构基本保持稳定，其中销售价格最高的钴酸锂的收入金额有所增加，占比基本保持稳定，销售价格上涨幅度最大的锰酸锂的收入金额及占比有所提高，三元材料的收入金额及占比有所下降，导致锂电材料产品平均单位售价同比增加11.6万元/吨，同比增加74.32%；在锂电设备业务方面，受下游新能源汽车需求提升导致锂电池企业产能出现积极扩张局面等因素影响，2022年公司锂电设备核心产品涂布机和辊压机收入同比均出现较大幅度上涨，与此同时，单位售价最高的涂布机产品收入占比同比提高9.93个百分点，辊压机收入占比同比略有下降，导致锂电设备产品平均单位售价同比增加167.67万元/台，同比增加59.16%。
2）销售数量及单价变化
2022年，公司锂电材料和锂电设备销售数量及单价及其变动情况如下：
销售数量（吨、台）销售单价（万元/吨、万元/台）项目
2022年2021年变动率2022年2021年变动率
钴酸锂3658.435208.73-29.76%39.3427.3743.72%
锰酸锂2650.153703.96-28.45%11.332.39373.25%
三元材料2550.225905.11-56.81%26.4913.7392.98%
回收粉37.10148.26-74.97%22.939.30146.50%
锂电材料合计8895.9014966.06-40.56%27.2415.6374.32%
涂布机1057540.00%815.67530.8053.67%
1-7销售数量（吨、台）销售单价（万元/吨、万元/台）
项目
2022年2021年变动率2022年2021年变动率
辊压机1008517.65%385.23276.7939.18%
分切机2128-25.00%151.43136.1011.26%
其他6768-1.47%71.9879.55-9.52%
锂电设备合计29325614.45%451.10283.4359.16%
由上表可见，在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及公司在资金较为紧张的同时将资金主要用于支持锂电设备业务等因素影响，2022年公司锂电材料业务产品销量同比均出现不同幅度的下降；同时受上游主要原材料碳酸锂
价格大幅上涨传导等因素影响，锂电材料业务产品销售单价同比均出现较大幅度上涨。在锂电设备业务方面，受下游新能源汽车需求提升导致锂电池企业产能出现积极扩张局面等因素影响，2022年公司锂电设备核心产品涂布机和辊压机产品销量同比均不同幅度的上升，同时由于动力锂电池技术不断迭代致使锂电设备客户要求提升导致对更高性能高精度的高价值锂电设备产品需求增加（如高精度双层挤压涂布机、高精度超薄微凹逆涂涂布机、负极双轧辊压机等锂电设备），从而导致核心产品涂布机和辊压机产品价格同比均出现较大幅度上涨。
综上所述，受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导及设备产品性能提升和销售结构变化等原因导致锂电材料和锂电设备平均单位售价上涨，其中锂电材料产品平均单位售价同比增加11.6万元/吨，同比增加74.32%，锂电设备产品平均单位售价同比增加167.67万元/台，同比增加59.16%。
（2）受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨及资金紧张等因素导致锂电材料和锂电设备单位成本上涨幅度超过单位售价的涨幅
1）产能利用率情况
2022年，公司主要产品产能利用率及其变动情况如下：
2022年2021年
项目产能产量产能利用率产能产量产能利用率
锂电材料（万吨）2.000.9145.50%2.001.4874.00%
锂电设备（台）45341090.51%37133891.11%
在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及公司在资金较为紧张的同
1-8时将资金主要用于支持锂电设备业务等因素影响，2022年公司锂电材料产能利
用率仅为45.50%，锂电材料产量为0.91万吨，同比下降38.51%，而锂电材料业务主要生产工艺为灼烧，生产设备需要维持24小时开工状态，能耗并未随产量同比例降低，导致产品的单位直接人工、单位燃料动力和单位制造费用合计同比增加0.38万元/吨，同比上升48.10%。
在锂电设备业务方面，最近受下游新能源汽车需求提升导致锂电池企业产能出现积极扩张局面等因素影响，锂电设备业务订单持续处于高位，公司积极招揽人员扩张产能，并积极克服资金紧张的因素，将资金主要用于支持锂电设备业务，
2022年公司锂电设备产能利用率为90.51%，总体保持稳定并维持在高位，锂电
设备产量为410万吨，同比增长21.30%。
2）主要原材料期初库存及当期进销存情况
公司锂电材料业务主要原材料为碳酸锂、四氧化三钴、前驱体，锂电设备业务主要原材料为机械结构件、电器元件、五金交电及金属材料。
2022年，锂电材料业务主要原材料进销存情况如下：
单位：吨、万元年初库存本期购进本期领用年末结存原材料品种数量金额数量金额数量金额数量金额
碳酸锂118.632182.732945.27121886.273024.90122153.7339.001915.27
四氧化三钴94.722850.552978.2277764.423040.8780005.1732.07609.80
前驱体37.28383.642374.9225429.112394.0725636.8218.13175.93
2022年，锂电设备业务主要原材料进销存情况如下：
单位：万元、PCS、米、千克等年初库存本期购进本期领用年末结存原材料品种数量金额数量金额数量金额数量金额
机械结构件1083048.0028727.131000658.0034829.661405792.0054989.15677914.008567.64
电器元件1564672.874429.818280947.7020122.378437057.8721611.681408562.702940.50
五金交电950625.855961.841566528.8420308.051454223.0922575.461062931.603694.43
金属材料1957572.662192.695258910.658103.416616670.749360.59599812.57935.51
从上述两表可知，受限于公司资金紧张的原因，公司年末结存的原材料库存
1-9出现了较大幅度下降。
3）主要原材料采购价格及变动比例
*2022年，锂电材料业务主要原材料采购价格及其变动情况如下：
单位：万元/吨原材料品种2022年2021年变动率
碳酸锂41.388.96362.13%
四氧化三钴26.1124.914.81%
前驱体10.719.2815.41%
最近两年，公司锂电材料业务主要原材料市场价格变动趋势如下：
碳酸锂四氧化三钴
1-10前驱体
总体而言，公司锂电材料业务主要原材料平均采购价格及其变化与市场价格及其波动趋势一致。
综上，2022年，公司锂电材料业务主要原材料碳酸锂采购均价为41.38万元/吨，同比上涨362.13%；四氧化三钴采购均价为26.11万元/吨，同比上涨4.81%；
前驱体采购均价为10.71万元/吨，同比上涨15.41%。主要原材料采购均价的增加，导致锂电材料业务产品单位直接材料成本同比增加11.49万元/吨，同比增加
1-1188.02%。
*2022年，锂电设备业务主要原材料采购价格及其变动情况如下：
单位：元/PCS、元/米、元/千克等原材料品种2022年2021年变动率
机械结构件348.07248.4040.12%
电器元件24.3024.080.91%
五金交电129.6480.0561.95%
金属材料15.416.16150.16%
最近两年，公司锂电设备业务主要原材料相关的304不锈钢市场价格变动趋势如下：
公司锂电设备产品为定制化的非标产品，主要原材料亦存在非标需求情况，总体而言，公司锂电设备业务主要原材料平均采购价格及其变化与市场价格及其波动趋势一致。
综上，2022年，公司锂电设备业务主要原材料均出现不同幅度的上涨，主要原材料采购均价的增加，导致锂电设备业务产品单位直接材料成本同比增加
180.10万元/台，同比增加95.55%。
4）能耗及人工成本
*能耗情况
公司使用的主要能源为电力，其中锂电材料业务主要生产工艺为灼烧，且生
1-12产设备需要维持24小时开工状态，因此用电量较大，而锂电设备业务主要工艺
为机加工、调试等，用电量非常小。
2022年，锂电材料业务用电能耗及其变动情况如下：
单位：度、万元
2022年2021年
业务数量变动率数量金额数量金额
锂电材料57340153.653412.2981529051.554099.47-29.67%
2022年，锂电材料用电量同比下降29.67%，略低于锂电材料产量的下降幅度（同比下降38.51%），主要是因为锂电材料业务的灼烧工艺生产设备需要维持
24小时开工状态。同时，受此影响，锂电材料产品单位燃料动力同比增加0.11
万元/吨，同比增加39.78%。
*人工成本情况
2022年，锂电材料业务和锂电设备业务人工成本及其变动情况如下：
单位：人、万元
2022年2021年金额变化
业务人数金额人均年薪人数金额人均年薪率
锂电材料2401486.346.192771905.056.88-21.98%
锂电设备7359762.8813.286285142.168.1989.86%
合计97511249.2211.549057047.217.7959.63%
由上表可见，2022年公司生产工人数量及人工成本变动与各业务规模变动相一致。在锂电材料业务方面，由于生产工人数量的变化无法随产量同比例下降，导致锂电材料产品单位人工成本同比增加0.04万元/吨，同比增加31.50%；在锂电设备业务方面，由于受下游需求增加影响导致业务规模扩大，2021年下半年起公司增加招聘生产人员，但2022年受限于资金紧张等因素影响，产能利用率并未完全饱和导致产量无法与人数同比例上升，从而导致锂电设备产品单位人工成本同比增加13.23万元/台，同比增加31.50%。
（3）下游需求变化对毛利率有所影响
公司处于锂离子电池产业链，主要从事锂离子电池正极材料及锂离子电池自动化生产设备的研发、生产和销售，下游主要为锂离子电池制造商，终端应用领域包括以智能手机为代表的 3C 数码锂电池及新能源汽车为代表的动力锂电池
1-13等。
公司锂电材料业务的主要产品为钴酸锂，下游市场主要为 3C 行业。2022 年，受全球宏观经济、行业发展周期及趋势等影响，下游行业需求疲软。市场研究机构 IDC 数据显示，2022 年，全球智能手机出货量为 12.1 亿台，同比减少 11.3%，为2013年以来最低；个人电脑和平板电脑出货量为4.57亿台，同比减少11.9%；
手表等可穿戴设备出货量为4.92亿台，同比减少7.7%，是该品类有史以来首次出现下滑。下游行业需求疲软，市场竞争激烈，利润空间压缩，公司锂电材料业务的产能利用率同比下降，从而导致锂电材料业务毛利率降低。
公司锂电设备业务的主要客户为锂电池生产制造商，下游市场主要为新能源锂电池行业，该行业目前保持高速发展。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据，2022-2025年国内电池厂商的设备投资规模大概为3600亿元，年复合增长率为22.67%，其中2025年将达1200亿元。目前下游新能源动力电池生产厂商向头部加速集中，2022年公司锂电设备业务宁德时代和比亚迪的收入占比由
2021年的50%左右提升至80%左右。头部动力电池厂商具有扩产降本诉求，在
提高设备性能与要求的同时，进一步压低销售价格，导致锂电设备供应商的毛利空间进一步被压缩，从而导致锂电设备业务毛利率降低。
（4）株洲高科不再提供融资支持对公司现金流的影响对毛利率的影响
最近两年，株洲高科对公司的融资支持主要情况如下：
单位：万元
2021年年初余额2021年变动额2021年年末余额2022年变动额2022年年末余额
16758.6132190.8048949.41-23324.2125625.20
2021年，公司从株洲高科获得资金净流入金额为32190.80万元，较大程度
缓解了公司经营资金紧张的局面，为公司2021年业绩恢复起到较大帮助。2022年3月，公司撤回前次向特定对象发行股票申请，公司自2022年初开始陆续归还株洲高科已提供的资金支持，2022年归还株洲高科的资金净流出金额为23324.21万元，导致公司资金紧张局面加重，对公司生产经营（包括资金紧张情况下导致的意向订单是否承接、在手订单取消及延迟交付的发生、采购无法及时付款或付款方式无法满足供应商要求导致采购难度加大或采购成本增加以及生产排产无法如期完成等）带来较大影响。
1-142、2022年扣非后归母净利润下降的原因及合理性
2022年，公司经营业绩状况及其变动情况如下：
单位：万元
项目2022年2021年变动金额/百分点变动幅度
营业收入396215.00333064.2563150.7518.96%
营业成本371933.70287293.0684640.6429.46%
毛利率（%）6.1313.74-7.61-55.39%
营业毛利24281.3045771.18-21489.89-46.95%
期间费用45843.8338828.887014.9518.07%
信用减值损失7382.606598.65783.9511.88%
资产减值损失20637.081507.4019129.681269.05%
归母净利润-46038.481398.43-47436.91-3392.15%
归母非经常性损益4453.811626.072827.73173.90%
扣非归母净利润-50492.29-227.65-50264.64-22079.79%
由上表可见，2022年公司扣非归母净利润为-50492.29万元，同比减少
50264.64万元，同比大幅下降且为亏损，主要原因如下：
（1）综合毛利率下降导致营业毛利大幅下降
2022年，公司按产品分类的毛利率及其变动情况如下：
项目2022年2021年变动百分点
锂离子电池正极材料5.63%11.46%-5.83
锂离子电池自动化生产设备6.30%16.22%-9.92
稀土发光材料18.02%31.56%-13.54
光电设备21.32%15.05%6.27
其他-15.50%43.78%-59.28
综合毛利率6.13%13.74%-7.61
2022年，公司按产品分类的毛利及其变动情况如下：
单位：万元项目2022年2021年变动金额变动幅度
锂电材料13636.0326798.91-13162.88-49.12%
1-15项目2022年2021年变动金额变动幅度
锂电设备8332.8811771.25-3438.37-29.21%
稀土发光材料2216.603563.01-1346.41-37.79%
光电设备899.761613.82-714.06-44.25%
其他-803.972024.20-2828.17-139.72%
合计24281.3045771.19-21489.89-46.95%
由上述两表可见，2022年公司营业毛利同比减少21489.89万元，减少
46.95%，主要系公司的主要产品锂电材料和锂电设备的毛利率出现较大幅度下滑
从而导致公司营业毛利大幅下滑。
（2）研发投入、利息支出增加等导致期间费用上升
2022年，公司期间费用及其变动情况如下：
单位：万元项目2022年2021年变动金额变动幅度
销售费用2944.143392.74-448.60-13.22%
管理费用13638.5410738.532900.0127.01%
研发费用21403.7618533.062870.7015.49%
财务费用7857.396164.551692.8427.46%
合计45843.8338828.887014.9518.07%
由上表可见，2022年公司期间费用同比增加7014.95万元，增幅为18.07%。
主要原因为：一是员工薪酬增加等原因导致管理费用同比增加2900.01万元；二
是公司一直以来重视研发工作，2022年继续加强研发投入，导致研发费用同比增加2870.70万元；三是公司有息负债进一步增加，导致财务费用同比增加
1692.84万元。
（3）各项资产减值计提增加导致资产减值损失大幅增加
2022年，公司资产减值损失计提及其变动情况如下：
单位：万元项目2022年2021年变动金额
1-16项目2022年2021年变动金额
存货跌价损失6984.161497.775486.39
长期股权投资减值损失7578.04-7578.04
固定资产减值损失-9.63-9.63
商誉减值损失6074.88-6074.88
合计20637.081507.4019129.68
由上表可见，2022年公司资产减值损失同比增加19129.68万元，增幅为
1269.05%，资产减值损失大幅增加主要系存货跌价损失增加5486.39万元、长
期股权投资减值损失增加7578.04万元、商誉减值损失增加6074.88万元所致。
综上所述，2022年公司扣非归母净利润同比下降主要系综合毛利率下滑导致营业毛利大幅下降、期间费用增加以及资产减值损失大幅增加所致，具有合理性。
（二）2022年同行业可比公司业绩情况
2022年，公司材料和设备业务与各自同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元营业收入毛利率归母净利润公司名称变动百
2022年2021年变动率2022年2021年2022年2021年变动率
分点
容百科技3012299.511025900.44193.62%9.2615.34-6.08135322.9991104.1348.54%
长远锂科1797539.79684116.73162.75%14.1916.85-2.66148949.8770063.96112.59%
当升科技2126414.27825786.54157.50%17.4018.24-0.84225859.87109098.30107.02%
振华新材1393559.36551490.04152.69%13.6814.59-0.91127221.2141257.92208.36%
厦钨新能2875131.111556576.0284.71%8.609.55-0.95112055.1655534.92101.77%
天力锂能266828.07166274.1760.47%11.9914.00-2.0013249.938485.0056.16%
平均值1911962.02801690.66135.29%12.5214.76-2.24127109.8462590.71105.74%科恒股份
259070.18249781.403.72%6.3012.97-6.67-32427.596580.32-592.80%
-材料
赢合科技901982.20520161.8973.40%20.3121.89-1.5848741.8031139.1056.53%
先导智能1393235.211003659.1738.82%37.7534.063.69231758.09158467.3046.25%
璞泰来1546390.60899589.4171.90%35.6635.650.01310443.40174872.7877.53%
平均值1280536.00807803.4961.37%31.2430.530.71196981.10121493.0660.10%科恒股份
137144.8283282.8564.67%5.8016.07-10.27-13586.64-5135.93-164.54%
-设备
1-17注：公司设备业务主要由浩能科技负责生产经营，材料业务主要由江门科恒和英德负责生产经营，为计算方便，上表中科恒股份-设备取数于浩能科技报表，科恒股份-材料取数于合并报表扣除浩能科技的影响，下同。
由上表可知，2022年，公司材料业务的营业收入同比基本持平，而同行业可比公司同比大幅增长；毛利率同比下降，与同行业可比公司变动趋势一致，但下降幅度大于同行业可比公司；归母净利润同比大幅下滑且呈大额亏损，而同行业可比公司归母净利润均同比大幅增长且均为正。2022年，公司设备业务的营业收入增长幅度和同行业可比公司基本相当；公司毛利率同比大幅下降，而同行业可比公司基本保持稳定；归母净利润同比大幅下滑且呈大额亏损，而同行业可比公司归母净利润均同比大幅增长且均为正。
2022年，公司与同行业可比公司的业绩及其变动存在较大差距，分析如下：
单位：万元
2022年末现金及现金等2022年末现金及现金等
公司名称2022年营业收入价物价物占营业收入比例
容百科技3012299.51220887.507.33%
长远锂科1797539.79476960.5926.53%
当升科技2126414.27515900.0624.26%
振华新材1393559.36159767.1911.46%
厦钨新能2875131.11101651.823.54%
天力锂能266828.0725311.439.49%
平均值1911962.02250079.7613.77%
科恒股份-材料259070.18791.090.31%
赢合科技901982.20171264.4018.99%
先导智能1393235.21447068.8032.09%
璞泰来1546390.60562150.6136.35%
平均值1280536.00393494.6029.14%
科恒股份-设备137144.82305.210.22%
注：年末现金及现金等价物取自各公司合并现金流量表
由上表可见，公司材料业务和设备业务的经营规模与资金规模均较同行业可比上市公司有较大差距。2022年，材料业务同行业可比公司的营业收入平均值约为公司锂电材料业务的7倍多，设备业务同行业可比公司的营业收入平均值约为公司锂电设备业务的9倍多。2022年，材料业务同行业可比公司的年末现金
1-18及现金等价物占营业收入比例平均值约为公司材料业务的45倍，设备业务同行
业可比公司的年末现金及现金等价物占营业收入比例平均值约为发行人设备业务的130倍。由前述对比可知，公司的生产销售规模相对较小，规模效应不显著，且公司所在行业对资金要求较高，而公司的资金规模较同行业可比公司有较大差距，因此公司毛利率水平一直与同行业可比公司存在一定差距，且在资金受限局面下难以扩大生产销售规模。在低毛利率的情况下，毛利率的敏感性更高，2022年在受主要材料价格波动及资金紧张等负面因素影响的情况下，毛利率下滑的幅度更大，从而导致公司营业毛利大幅下降。同时，2022年公司对收购浩能科技形成的商誉以及对其他企业的股权投资计提减值等导致资产减值损失同比大幅增加，导致公司归母净利润出现大幅亏损，同比大幅下降。
综上，2022年公司与同行业可比公司的业绩及其变动存在较大差距具有合理性。
（三）公司是否存在业绩持续下滑的风险及公司应对措施
2022年，发行人实现营业收入396215.00万元，同比上升18.96%；实现扣
非后归母净利润-50492.29万元，同比下降22079.96%；2023年1-3月，发行人实现营业收入79888.55万元，同比上升1.75%；实现扣非后归母净利润-4228.63万元，同比下降476.30%，发行人最近一年及一期业绩出现下滑且存在持续亏损的风险，发行人已在募集说明书重大事项提示部分披露“最近一期业绩下滑及持续亏损的风险”。
针对业绩下滑或亏损的情况，发行人的应对措施如下：
1、锂电材料业务拟采取的具体措施
（1）控制库存，提升周转效率，应对主要原材料价格大幅波动。
（2）推进与上游供应商的长期合作，以锁量不锁价的长协定价模式对冲原
料跌价风险，同时做好 PMC 与采购部门联动，合理进料，避免原料库存积压。
（3）开展降本增效专项活动，解决生产过程中的浪费，低效，低质量问题。
（4）集中精力攻克重点产品，扩大新的需求点。加强对磷酸铁锂、4.5V 等
高电压钴酸锂、动力型锰酸锂产品的开发，完成重点大客户的公关认证，为公司提供稳定的需求，提升开工率，降低生产成本。
2、锂电设备业务拟采取的具体措施
1-19（1）通过优化公司采购、询价渠道，引入格力供应链代采等措施，改善公
司现金流，争取降低原材料进货价格。
（2）通过产品性能、应用、成本效益创新、技术创新提升产品竞争力，增加议价能力。
（3）继续实施优秀人才引进计划，持续加大在锂电、光学、环保设备方面
的研发投入，加强技术储备、不断改进工艺及配方，推出新产品。
（4）加大市场开拓。公司将不断发展和壮大专家型销售团队，利用和发展
现有的下游厂商业务关系，加大合作力度，以优质的销售服务、积极主动的技术支持为客户提供增值服务，逐步实现多种产品的复合销售。
（5）加大固定资产投入。购置国际先进的精密加工设备、精密测量类设备，大幅提高产品的稳定性、一致性及出品率，提高自动化水平和生产效率。
目前公司资金紧张的状况尚未完全消除，本次发行完成后，格力金投将成为公司的控股股东、珠海市国资委将成为公司的实际控制人，有利于提高公司的信用等级和拓宽融资渠道，缓解公司资金紧张的状况。
二、结合浩能科技2021年经营情况、在手订单等情况，说明公司2021年未
对浩能科技计提商誉减值的原因及合理性，结合2022年商誉减值测试过程，说明公司商誉减值计提是否充分
（一）公司2021年未对浩能科技计提商誉减值的原因及合理性
1、行业发展情况
（1）行业政策影响
2019年3月26日，为支持新能源汽车产业高质量发展，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，按照2020年以后补贴退出的制度安排，为了使新能源汽车产业平稳过渡，采取分段释放调整压力的做法，即2019年补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，至2020年底前退坡到位。
2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委联
合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础
1-20上退坡10%、20%、30%。为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路
客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政
机关公务领域符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。原则上每年补贴规模上限约200万辆。
受到新能源汽车购置补贴退坡的影响，新能源动力电池厂商加速集中，头部动力电池厂商具有扩产降本诉求，锂电设备市场竞争更加激烈。
（2）从行业需求来看，未来锂电设备市场需求较大
2021年，根据中国汽车工业协会数据统计，我国新能源汽车销量完成352.1万辆，同比增长158%，再创历史新高。在新能源汽车市场快速增长带动下，我国动力电池出货量也持续增加。高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2021年中国锂电池出货量为 327Gwh，同比增长 130%。预计 2022 年，中国锂电池出货量有望超 600CWh，同比增速有望超 800%。预计 2025 年中国锂电池市场出货量将超 1450GWh，未来四年复合增长率超过 43%。
IDC 预计，2022 年中国新能源车市场规模将达到 522.5 万辆，同比增长
47.2%。2023年以后随着补贴退坡，市场将回落到较为平稳的增长水平，到2025年新能源汽车市场规模有望达到约1299万辆；2021年至2025年的年复合增长
率（CAGR）约为 38%。
电动车市场快速增长拉动，锂电设备投资空间巨大。假设动力电池生产企业的产能利用率维持在 65%；每 GWh 锂电设备对应设备投资额 2 亿元；动力电池
提前一年投资设备对应下一年度电池增量需求。预计2021-2025年动力电池需求
299.2GWh、445.7GWh、629.8GWh、866.2GWh、1163.6GWh，对应锂电设备总
投资规模920.5亿元、1371.4亿元、1937.9亿元、2665.3亿元、3580.3亿元，则2021-2024年锂电设备增量需求分别为451、566、727、915亿元。
2、2021年实际经营情况
2020年受新能源汽车购置补贴退坡、市场竞争激烈、资金紧张、政策环境
影响、计提资产减值损失等多重因素叠加影响，浩能科技经营业绩不断恶化，2020年实现营业收入43799.16万元，净利润为-24407.44万元。
2021年初浩能科技下游电池厂商客户均有扩产需求，市场订单充足，2021年度株洲高科向发行人提供了资金支持，发行人的资金状况有所好转，浩能科技经营业绩逐渐好转。2021年度，浩能科技实现营业收入83282.85万元，同比增
1-21长90.15%，实现净利润-5135.93万元，同比减亏19271.51万元。
3、在手订单情况
截至2021年12月31日，浩能科技在手订单约28.01亿元（不含税），其中已发货未验收订单为8.43亿元（不含税），已接受客户下单尚未发货的订单（不含税）为16.48亿元、已中标3.01亿元，在手订单充足。
4、商誉减值的具体计算过程
（1）商誉减值的具体计算过程
单位：元项目名称内容及金额
对浩能科技的持股比例100%
*对应资产组或资产组组合的账面价值178720617.53
（1）包含商誉的资产组或资产组组合
*商誉账面价值119127330.22的账面价值
合计=*+*297847947.75
*资产组的公允价值减去处置费用后的净额不适用
（2）可收回金额*资产组预计未来现金流量的现值328770000.00
*可回收金额取*和*中较高者328770000.00
（3）商誉减值金额不减值
（2）资产组的认定依据及具体构成资产组以及组成资产组的各类资产根据《企业会计准则第20号一一企业合并》和《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定确认和计量。发行人将浩能科技合并口径下的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费
用及商誉确认为一个资产组。资产组与以前年度保持一致，均为与商誉相关的浩能科技锂电设备业务。
（3）关键假设及其理由
商誉减值测试涉及的主要假设有持续经营假设、继续使用假设、资产组基准假设，宏观经济环境假设等。
浩能科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，发行人预计未来将持续使用相关资产从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环境未观察到有实质性的变化，导致相关假设不成立。
（4）商誉减值测试关键参数分析
1-221）收益期
根据浩能科技经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即基准日后5年（2022年至2026年）根据浩能科技实际情况和政策、市场等因素对企业
收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。即预测期截止到2026年底，预计浩能科技于2027年达到稳定经营状态。
2）营业收入
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年营业收入122132.77130927.79138596.02144835.65150655.47
增长率46.65%7.20%5.86%4.50%4.02%
浩能科技主营业务收入为锂电设备的销售收入，包括分切机业务、复合机业务、复卷机业务、辊压机业务、涂布机业务、一体机业务及其他（B 单零部件等）业务七大业务。
本次预测为资产组管理层根据资产组的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考虑在手订单情况、行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、资
产组核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行的适当预计。2022年至2026年，营业收入增长率为4.02%-46.65%区间，复合增长率4.29%，增长率远低于2021年的收入增长率，基于谨慎考虑永续年增长率为0。
3）营业成本
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年营业成本101974.75108158.50114656.75119946.22125520.00
直接材料的预测：直接材料与收入呈正相关，该成本占各主营业务的比例较均衡，按照收入的一定比例进行预测。
直接人工的预测：直接人工的预测主要参考2021年的单位直接人工，未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一
1-23定的增长，职工人数和收入呈正相关。
制造费用：费用性支出的预测首先是根据费用与销售额的相关性对其进行划
分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务额的依存关系进行预测。
4）毛利率的分析
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年毛利率16.51%17.39%17.27%17.18%16.68%
在2021年度商誉减值测试时，2019年度至2021年度毛利率分别为24.36%、
6.72%、16.07%，其中2020年毛利下降主要系受新能源汽车购置补贴退坡、市
场竞争激烈、资金紧张、政策环境影响等多重因素叠加影响所致。2021年度商誉减值测试时，根据在手订单毛利率水平并基于谨慎性考虑，浩能科技未来年度预计毛利率在16.51%-17.39%区间。
从可比上市公司来看，2018-2021年，毛利率水平有一定的下降，可比上市公司近几年毛利率水平变动如下表：
证券代码证券名称2018年度2019年度2020年度2021年度
300457.SZ 赢合科技 32.80% 35.42% 30.92% 21.89%
300450.SZ 先导智能 39.08% 39.33% 34.32% 34.05%
603659.SH 璞泰来 31.91% 29.49% 31.58% 35.65%
平均值34.60%34.75%32.27%30.53%
300340.SZ 科恒股份 15.66% 16.85% 2.81% 13.74%
从上表可以看到，可比上市公司的2018-2021年平均毛利率位于
21.89%-39.08%区间，本次预测浩能科技2022-2026年的毛利率位于
16.51%-17.39%区间，低于可比上市公司的毛利率，结合资产组自身情况，未发
现预测期的毛利率水平不合理。
5）税金及附加
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年
1-24税金及附加583.60697.22737.84774.00778.61
增值税的金额按照预测期销项税额扣除各项可抵扣进项税额进行预测，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的金额以增值税的预测金额为基础计算。印花税、车船税以收入金额为基础进行预测。
6）销售费用
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年销售费用2041.902200.222356.192507.892663.55
职工薪酬的预测：预测主要参考2021年的销售人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司销售部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销的预测：按照归属于销售费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
销售折让的预测：历史年度发生额为偶然因素，未来年度不进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的销售费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
7）管理费用
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年管理费用7425.897872.668191.398511.058827.02
职工薪酬的预测：预测主要参考2021年的管理人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司管理部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，
1-25职工人数和收入呈正相关。
折旧费、无形资产摊销：按照归属于管理费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
物业费及租金：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的管理费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
8）研发费用
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年研发费用6838.917411.687873.058306.298742.68
职工薪酬的预测：预测主要参考2021年的研发人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司研发部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销按照归属于研发费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的研发费用，由于与产品销售收入有着较强的相关性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，本次以历史年度的该部分成本占收入的比例进行预测。
9）财务费用
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年财务费用100.48107.72114.03119.16123.95
手续费的预测：为企业日常经营活动发生的开票手续费，该部分费用随着收
1-26入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占
收入的比率进行预测。
10）其他收益的确定
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年其他收益1831.991963.922078.942172.532259.83
其他收益的预测：主要是增值税软件退税及政府补助利得等。增值税软件退税按照软件退税金额占主营业务收入的平均比例率来确定，政府补助为不可预知收支，不进行预测。
11）折现率预测的分析
根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资金成本，并结合债务资金成本计算加权平均资金成本，2021年末资产评估折现率为14.28%。
综上所述，基于2021年12月31日为基准日，根据评估基准日可获取的信息，随着政策环境影响防范的常态化以及流动资金的补充，浩能科技的生产经营逐步恢复正常，产品从签约、设计、生产、调试到验收交付的整个环节已经恢复至政策环境影响暴发前的正常水平，结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情况和未来市场拓展情况，考虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分，参数设置较为合理。2021年度商誉减值测试均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值测试过程中预测的数据是合理、谨慎的，经上述商誉减值测试结果显示，相关商誉无需计提减值，因此2021年度未计提商誉减值准备具有合理性。
（二）结合2022年度浩能科技商誉减值测试的过程，说明公司商誉减值计提是否充分
1、商誉减值的具体计算过程
单位：元项目名称内容及金额
对浩能科技的持股比例100%
（1）包含商誉的资产组或资*对应资产组或资产组组合的账面价值183031457.87
1-27产组组合的账面价值*商誉账面价值119127330.22
合计=*+*302158788.09
*资产组的公允价值减去处置费用后的净不适用额
（2）可收回金额*资产组预计未来现金流量的现值241410000.00
*可回收金额取*和*中较高者241410000.00
（3）商誉减值金额60748788.09
2、资产组的认定依据及具体构成资产组以及组成资产组的各类资产根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定确认和计量。发行人将浩能科技合并口径下的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费
用、其他非流动资产及商誉确认为一个资产组。资产组与以前年度保持一致，均为与商誉相关的浩能科技锂电设备业务。
3、关键假设及其理由
商誉减值测试涉及的主要假设有持续经营假设、继续使用假设、资产组基准假设，宏观经济环境假设等。
浩能科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，发行人预计未来将持续使用相关资产从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环境未观察到有实质性的变化，导致相关假设不成立。
4、商誉减值测试关键参数分析
（1）收益期
根据浩能科技经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即基准日后5年（2023年至2027年）根据浩能科技实际情况和政策、市场等因素对企业
收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平，即预测期截止2027年底，预计浩能科技于2028年达到稳定经营状态。
（2）营业收入
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年营业收入142240.00151829.50160128.23166769.36171438.78
增长率3.72%6.74%5.47%4.15%2.80%
浩能科技主营业务收入为锂电设备的销售收入，包括分切机业务、复合机业
1-28务、复卷机业务、辊压机业务、涂布机业务、一体机业务及其他（B 单零部件等）业务七大业务。
截至2022年12月31日，浩能科技在手订单约19.41亿元（不含税），其中已发货未验收订单为12.73亿元（不含税），已接受客户下单尚未发货的订单（不含税）为5.47亿元、已中标1.21亿元，在手订单充足。
本次预测为资产组管理层根据浩能科技的发展规划、锂电设备制造业、离子
电池行业及新能源行业的发展趋势，以历史数据为基础，并结合目前已签订的在手订单情况及项目洽谈情况进行估计，预测2023年-2027年营业收入增长率分别为3.72%、6.74%、5.47%、4.15%、2.80%，2023年至2027年复合增长率4.78%，增长率远低于2022年的收入增长率，基于谨慎考虑永续年增长率为0。
（3）营业成本
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年营业成本122370.29129797.73136690.36142483.62146964.19
直接材料的预测：直接材料与收入呈正相关，该成本占各主营业务的比例较均衡，按照收入的一定比例进行预测。
直接人工的预测：直接人工的预测主要参考2022年的单位直接人工，未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
制造费用：费用性支出的预测首先是根据费用与销售额的相关性对其进行划
分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务额的依存关系进行预测。
（4）毛利率
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年毛利率13.97%14.51%14.64%14.56%14.28%
根据在手订单毛利率水平并基于谨慎性考虑，浩能科技未来年度预计毛利率
1-29在13.97%-14.64%区间。
从可比上市公司来看，2019-2022年，毛利率水平有一定的下降，可比上市公司近几年毛利率水平变动如下表：
证券代码证券名称2019年度2020年度2021年度2022年度
300457.SZ 赢合科技 35.42% 30.92% 21.89% 20.31%
300450.SZ 先导智能 39.33% 34.32% 34.05% 37.75%
603659.SH 璞泰来 29.49% 31.58% 35.65% 35.66%
平均值34.75%32.27%30.53%31.24%
300340.SZ 科恒股份 16.85% 2.81% 13.74% 6.13%
从上表可以看到，可比上市公司的2019-2022年平均毛利率位于
30.53%-34.75%区间，本次预测浩能科技2022-2026年的毛利率位于
13.97%-14.64%区间，低于可比上市公司的毛利率，结合资产组自身情况，毛利
率预测具有合理性。
（5）税金及附加
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年税金及附加647.4744.91787.31797.23829.37
增值税的金额按照预测期销项税额扣除各项可抵扣进项税额进行预测，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的金额以增值税的预测金额为基础计算。印花税、车船税以收入金额为基础进行预测。
（6）销售费用
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年销售费用2305.472497.282689.682880.792999.16
职工薪酬的预测：预测主要参考2022年的销售人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司销售部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
1-30折旧摊销的预测：按照归属于销售费用的各项资产原值及其相应的折旧年限
和残值率进行预测。
销售折让的预测：历史年度发生额为偶然因素，未来年度不进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的销售费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（7）管理费用
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年管理费用7055.367470.397867.458240.668591.64
职工薪酬的预测：预测主要参考2022年的管理人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司管理部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧费、无形资产摊销：按照归属于管理费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
物业费及租金：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的管理费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（8）研发费用
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年研发费用7033.747561.948070.538515.718897.39
职工薪酬的预测：预测主要参考2022年的研发人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公
1-31司研发部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工
资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销按照归属于研发费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的研发费用，由于与产品销售收入有着较强的相关性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，本次以历史年度的该部分成本占收入的比例进行预测。
（9）财务费用
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年财务费用69.0373.6977.7180.9483.20
手续费的预测：为企业日常经营活动发生的开票手续费，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（10）其他收益
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年其他收益2133.602277.442401.922501.542571.58
其他收益的预测：主要是增值税软件退税及政府补助利得等。增值税软件退税按照软件退税金额占主营业务收入的平均比例率来确定，政府补助为不可预知收支，不进行预测。
（11）折现率
根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资金成本，并结合债务资金成本计算加权平均资金成本，2022年末资产评估折现率为14.38%。
综上所述，浩能科技2022年度商誉减值测试时以2022年12月31日为评估基准日，根据评估基准日可获取的信息，结合浩能科技历史数据、在手订单、行
1-32业发展情况和未来市场拓展情况下，对相关资产组进行评估，已考虑评估时点的
经营及风险情况，依据较为充分，参数设置较为合理。2022年度商誉减值测试均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值测试过程中预测的数据是合理、谨慎的，2022年度商誉减值准备计提充分。
综上所述，发行人2021年和2022年度商誉减值计提充分。
三、汇通小贷解散诉讼的最新进展，预期处置是否存在障碍
一审第三人徐文辉、梁文伟、李卓彬已就该案上诉于广东省高级人民法院，案件已于2023年4月17日开庭审理，尚未作出判决结果。如本案二审法院判决驳回上诉人的请求，二审判决为终审判决，终审判决自判决之日起生效；如本安二审判决改判，广东领益智造股份有限公司具有行使再审诉讼的权利，向最高人民法院申请再审。
根据发行人出具的承诺，如汇通小贷解散诉讼二审改判，发行人将积极采取其他方式剥离所持汇通小贷股份，包括但不限于转让等多种方式。
综上所述，汇通小贷解散诉讼二审案件已开庭审理，尚未作出判决结果。如二审法院判决驳回上诉请求，二审判决为终审判决；如二审判决改判，广东领益智造股份有限公司可向最高人民法院申请再审，发行人亦承诺通过其他方式剥离所持汇通小贷股份，预期处置不存在障碍。同时，发行人对汇通小贷的投资金额较小，截至报告期末账面价值已减至0，对本次发行不会构成重大不利影响。
四、结合粤科泓润、广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股
权变动价格（如有）及公司投资金额等因素，说明公司转让相关股权或财产份额的定价依据及其公允性，公司未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因
（一）结合粤科泓润的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格及
公司投资金额等因素，说明公司转让相关股权的定价依据及其公允性发行人转让粤科泓润36.6667%的股权以银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）采用资产基础法评估的结果为定价依据，评估基准日为2022年
12月31日，经双方协商确定转让价格。
1-331、截至评估基准日粤科泓润的经营情况及发行人的投资金额
粤科泓润成立于2015年12月23日，是公司制的股权投资基金，注册资本为3000万元。截至评估基准日，粤科泓润基金累计投资项目6个，总投资额为6468万元。粤科泓润累计实现3个项目完全退出，回收投资本金3068万元，
退出收益1810.63万元，合计4878.63万元。尚有在投项目3个，投资额为3400万，分别为：豪美新材（002988.SZ），投资额 1800 万元，于 2020 年 5 月 18 日在深交所上市；聚赛龙（301131.SZ），投资额 1500 万元，于 2022 年 3 月在深交所上市；珠海小可乐科技有限公司，投资额100万元，已全额计提减值准备。
截至评估基准日，发行人持有粤科泓润36.6667%股权，投资金额为1100万元。
2、近三年财务状况
截至2022年12月31日，粤科泓润净资产为7151.01万元，净利润为-1294.08万元。2022年净资产和净利润同比下降主要为投资项目的公允价值变动所致，近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年末/度2021年末/度2022年末/度
总资产7356.9010039.708225.73
净资产7069.078445.097151.01
营业收入---
投资收益1084.89520.85103.79公允价值变动收
-5302.09-1742.26益
净利润755.214401.55-1294.08
注：上述财务数据为经审计财务数据。
3、2020年以来的股权变动情况
2020年以来，截至评估基准日，粤科泓润共有1次股权变动，具体情况如
下：
2021年9月，粵科泓润召开股东会议，同意公司注册资本由人民币6000万
元变更为人民币3000万元，本次减少注册资本人民币3000万元，各股东同比例减少注册资本。减资完成后，发行人仍持有粤科泓润36.6667%股权，投资金额为1100万元。本次减资为原股东同比例减资所致，减资价格为1元/注册资本。
1-344、转让持有的粤科泓润36.6667%的股权的定价依据及公允性
发行人本次转让粤科泓润36.6667%的股权以银信评估采用资产基础法评估
结果为定价依据。经评估，截至评估基准日粤科泓润股权全部权益价值为7350.83万元，较评估基准日经审计净资产增值2.79%，较发行人的投资金额增值
568.26%。按照粤科泓润公司章程中规定的公司收益与分配的方式，计算得出粤
科泓润36.6667%的股权的市场价值为2416.39万元，经双方协商确定转让价格为2416.39万元，高于发行人的投资金额（即1100万元），每注册资本的转让价格为2.20元，高于2021年9月1元/注册资本的减资价格，两次股权变动价格差异原因为：前次股权变动为原股东同比例减资，本次股权变动为参考评估值确定价格的交易行为，具有合理性，因此本次转让价格具有公允性。
（二）结合广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价
格及公司投资金额等因素，说明公司转让相关财产份额的定价依据及其公允性发行人转让广证科恒一号29.4000%的财产份额以银信评估采用资产基础法
评估的结果为定价依据，评估基准日为2022年11月30日，经双方协商确定转让价格。
1、截至评估基准日广证科恒一号的经营情况及发行人的投资金额
广证科恒一号成立于是2017年9月，是有限合伙型股权投资基金，基金管理人广州证券创新投资管理有限公司，实缴金额为13900万元。截至评估基准日，广证科恒一号累计投资项目1个，总投资额为13800万元，为对江苏阿尔法药业股份有限公司的投资，尚未退出。2017年9月15日，广证科恒一号与江苏阿尔法药业股份有限公司（以下简称“阿尔法药业”）股东宁波鼎亮嘉亿股权
投资中心（有限合伙）签订股份转让协议，以每股10.84元受让的阿尔法药业
15.33%股权，即1273万股，总计13800万元。
阿尔法药业成立于2007年11月，注册资本为9585.05万元，位于江苏省宿迁市生态化工科技产业园燕山路5号，是一家专业从事慢性病用药、预防性用药、重大疾病等大宗药物的医药中间体研发、生产及销售的国家高新技术企业。阿尔法药业专注于心血管类、抗丙肝药物的研发与生产，主要产品包括阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙、索非布韦等系列中间体，上述产品制作相应原料药的核心原料组份，主要产品涵盖了抗哮喘、癫痫治疗、抗血凝、糖尿病治疗等领域。
1-35截至评估基准日，发行人直接和间接持有广证科恒一号35.68%的财产份额，
投资成本为4959万元。其中对应29.40%的财产份额的投资金额为4086.60万元。
广证科恒一号持有阿尔法药业股权比例为13.28%，投资金额为13800万元。
2、近三年财务状况
（1）广证科恒一号
广证科恒一号主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年末/度2021年末/度2022年11月末/1-11月总资产17146.4424041.9024188.31
净资产17086.2623801.1123811.31
营业收入6309.866901.17149.23
公允价值变动收益5675.566900.90149.04
净利润6111.916714.8510.20
（2）阿尔法药业
阿尔法药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目2019年末/度2020年末/度2021年末/度2022年11月末/1-11月总资产82971.27124579.53137441.11134415.23
净资产46439.6761664.4568122.0574250.63
营业收入54988.3668980.1756982.6766018.07
净利润9395.607129.253006.305009.64
3、2020年以来的股权变动情况
（1）广证科恒一号
2020年以来，截至评估基准日，广证科恒一号共发生一次财产份额转让，
具体如下：
财产份退伙份入伙份本次转额变动时间事件交易背景额额让价格差异原因价格（万元）（万元）（元）
（元）
1-36安徽迎驾集团股份前次财产份额变动系母
迎驾投资为迎驾集有限公司（以下简子公司间财产份额调整，团的全资子公司，迎称“迎驾集团）退定价为1元/财产份额。驾集团退伙与迎驾
2020年3月伙、安徽迎驾投资2000.002000.0011.24本次转让以评估结果为
投资入伙属于母子管理有限公司（以定价依据，经双方协商确公司之间的财产份下简称“迎驾投定价格，差异具有合理额调整资”）入伙性。
1-37（2）阿尔法药业
2020年以来，截至评估基准日，阿尔法药业共发生2次股权转让、2次增资，具体如下：
该次估本次份额
转让/增资持股比序号时间事件交易背景定价依据值（亿转让估值估值差异原因金额（万元）例元）（亿元）该次增资估值以2019年业绩为基础结合业华润医药（汕以2019年实际业绩绩对赌情况、医药中间体可比公司的合理头）产业投资 通过增资引 为基础，结合业绩对 PE 倍由双方协商定价；本次份额转让评估
第一次2020年6
基金合伙企业入外部投资6000.003.4483%赌情况、医药中间体17.4012.70基于标的公司截至评估基准日的财务状增资月（有限合伙） 者 可比公司的合理 PE 况，采用收益法评估，交易未设对赌条款，增资倍由双方协商定价且本次交易前一年度净利润较2019年有较
大幅度下滑，两次估值差异具有合理性。
该次股权转让系阿尔法药业员工持股平台寿光伽马企业
回购股份拟用于员工激励，参考2019年4管理咨询中心通过回购股
2020年9与2019年4月外部投月外部投资者增资价格确定；本次份额转（有限合伙）份用于员工1131.580.7910%14.3112.70月资者增资价格相同让评估基于标的公司截至评估基准日的财受让科恒股份激励
第一次务状况，采用收益法评估，交易未设对赌持有的股权
股权转条款，两次估值差异具有合理性。
让该次股权转让为实际控制人赠与股份进行马珊珊受让陈股权激励；本次份额转让评估基于标的公
2020年9股权转让用
本顺、石利平、-1.8611%无偿012.70司截至评估基准日的财务状况，采用收益月于员工激励
石丽君的股权法评估，交易未设对赌条款，两次估值差异具有合理性。
1-38该次股权转让为实际控制人赠与股份进行
股权激励；本次份额转让评估基于标的公
2020年9石祥林受让石股权转让用
-0.2661%无偿012.70司截至评估基准日的财务状况，采用收益月利平的股权于员工激励法评估，交易未设对赌条款，两次估值差异具有合理性。
重庆领航星云智新股权投资基金中心（有
2020年9限合伙）受让2000.001.1494%17.4012.70月陈本顺及其新设有限合伙企业的股权解决实际控该次股权转让估值与近半年内的增资价格广东博资同泽制人的资金
第二次近半年内的增资价格（即2020年6月第一次增资）相同；本次
一号股权投资需要，通过股权转2020年9（表中第一次增资行份额转让评估基于标的公司截至评估基准合伙企业（有老股转让引5000.002.8736%17.4012.70让月为）日的财务状况，采用收益法评估，交易未限合伙）受让入外部投资
设对赌条款，两次估值差异具有合理性。
陈本顺的股权者湖南湘江上实盛世股权投资
2020年9基金合伙企业
800.000.4598%17.4012.70月（有限合伙）受让石丽君的股权
1-39广东磁石三号
股权投资合伙2020年9企业（有限合
2000.001.1494%17.4012.70月伙）受让陈本顺及石丽君的股权麒盛科技股份
2020年9有限公司受让
2000.001.1494%17.4012.70月石利平及石丽君的股权宿迁智能制造通过引入本该次股权转让估值根据企业具有上市预期产业投资基金
地投根据企业上市预期，情况，参考上一轮外部投资者增资价格，（有限合伙）
第二次2020年12资基金，增上一轮外部投资者增并附对赌条款；本次份额转让评估基于标
及广远众合4000.002.0000%20.0012.70
增资月资以资价格，由双方协商的公司截至评估基准日的财务状况，采用（珠海）投资
支持企业发确定价格收益法评估，交易未设对赌条款，两次估企业（有限合展值差异具有合理性。
伙）
1-404、转让持有的广证科恒一号29.4000%的财产份额的定价依据及公允性发行人本次转让广证科恒一号以银信评估采用资产基础法评估的结果（本次评估中评估对象唯一的投资标的阿尔法药业采用收益法评估）为定价依据。经评估，截至评估基准日广证科恒一号全部合伙份额价值为16549.10万元，发行人本次转让广证科恒一号29.4000%的财产份额系依据广证科恒一号经评估的全部
合伙份额价值按照合伙协议中约定的收益分配原则，计算得出广证科恒一号
29.40%的份额的市场价值为5053.67万元为定价依据，经双方协商确定转让价格
为5053.67万元，高于发行人本次转让份额的投资金额（即4086.60万元）。本次份额转让估值与广证科恒一号和阿尔法药业2020年以来的历次股权变动价格
差异原因均具有合理性，因此本次转让价格具有公允性。
（三）未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因
公司将持有的粤科泓润36.6667%的股权及持有的广证科恒一号29.40%财产份额（对应出资额为4086.60万元）分别以2416.39万元和5053.67万元（合计7470.06万元）转让给珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”），本次转让后发行人仍直接和间接持有广证科恒一号6.2763%的财产份额，发行人本次未转让持有的广证科恒一号全部财产份额主要系综合考虑受让方自主决策权限等因素所致。
五、格金八号受让粤科泓润股权和广证科恒一号财产份额的资金来源及支付情况，相关股权转让是否已彻底完成经公司第五届董事会第二十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议同意，公司将持有的粤科泓润36.6667%的股权及持有的广证科恒一号29.40%财产份额（对应出资额为4086.60万元）转让给珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让价格以银信评估出具的资产评估结果为定价依据。格金八号系格力金投控制的股权投资基金，本次转让已经格力金投有权机构投资决策委员会2023年第4次投资决策会议审议同意，格金八号本次受让资金来源为其自有资金。截至2023年3月31日，上述股权及财产份额转让事宜已履行完毕各相关方的内部决策程序并已支付完毕转让价款。截至目前，粤科泓润和广证科恒一号已办理完毕工商变更登记，相关股权转让已彻底完成。
1-41六、广东科明昊、上海禧复、华夏光彩、宁波源纵分别从事环保材料、LED
显示应用领域的综合性解决方案服务及股权投资业务，结合前述业务与公司现有业务的协同关系及具体互动表现、已有业务合作情况等，逐一说明公司未将相关股权投资认定为财务性投资的原因及合理性
（一）广东科明昊环保科技有限公司
广东科明昊成立于2015年8月，由发行人全资子公司科明诺与五邑大学教授马晓鸥共同出资成立。广东科明昊具有自主知识产权的 VOCs 废气治理低温、高效、节能的催化氧化技术、锂电行业 NMP 溶剂回收利用技术，包括先进的催化剂和先进催化氧化反应器、先进的废气 VOCs 在线监测技术及智能监控技术，主营业务为废气处理工程、废水处理工程、活性炭再生业务（移动和集中式）、园区（或集中区）VOCs 治理设施的运营、大型 VOCs 治理设施的第三方运营等。
发行人自2012年上市以来，不断探索新的业务发展方向，包括稀土发光材料上下游的延伸、稀土催化材料（含环保催化材料）及锂离子电池正极材料上下游的延伸。发行人销售的稀土催化材料为稀土储氧环保材料，可应用于 VOCs废气处理。环保催化材料作为发行人主营业务发展方向之一，广东科明昊作为废气处理工程、废水处理工程、活性炭再生业务等项目的服务商，为发行人环保催化材料提供了应用场景和应用渠道。N-甲基吡咯烷酮（NMP）是一种非质子溶剂，作为溶剂广泛应用于锂离子电池制造、聚合物合成、电子化学品、绝缘漆等众多领域。过去 5-10 年，在锂离子电池行业快速发展的带动下，NMP 消费快速增长，NMP 在锂离子电池领域的损失率较小，绝大部分 NMP 可实现回收利用。
广东科明昊的 NMP 溶剂回收循环利用业务与发行人及浩能科技的客户端具有较
高的重合度，浩能科技销售涂布机需要的配套 NMP 废气处理加溶剂再生处理装置可使用广东科明昊的设备，发行人可以和广东科明昊共同协调客户资源或协同服务客户，提升发行人的服务能力和竞争力。同时报告期内，发行人向广东科明昊采购废水处理工程、设备等金额（不含税）分别为0元、115.04万元、30.56万元和0元。因此，广东科明昊的主营业务与发行人的主营业务存在着密切的关联性。
发行人全资子公司科明诺持有广东科明昊40%股权，马晓鸥持有广东科明昊
60%股权，广东科明昊执行董事由发行人委派，发行人对广东科明昊具有重要影
1-42响力。发行人在探索新的业务发展方向中看好环保催化材料的市场前景，通过投
资科明昊将业务范围延伸至环保催化材料应用工程市场，培育新的利润增长点，而非仅为获取稳定的财务性收益，因此未将广东科明昊认定为财务性投资具有合理性。
（二）上海禧复新材料科技有限公司
上海禧复成立于2018年9月，由发行人全资子公司科明诺与唐维维共同出资成立。上海禧复专注于 VOCs 有机废气治理领域，提供包括贵金属催化剂、分子筛吸脱附剂、催化剂测试与评价、RCO 催化燃烧系统工程设计等产品和服务，致力于为有机废气治理的行业性难题提供解决方案，主要产品为亚纳米贵金属VOCs 催化剂，主要客户为广东科明昊、复旦大学、上海志宇环保设备有限公司、江苏欧露亚环境工程有限公司等。
发行人销售的稀土催化材料为稀土储氧环保材料，可应用于 VOCs 废气处理。环保催化材料作为发行人主营业务发展方向之一，发行人自2013开始三元催化稀土材料的开发与生产，该产品作为原材料应用到上海禧复的 VOCs 催化剂产品中，因此双方主营业务存在紧密的关联性。受上海禧复业务开拓不理想等原因，报告期内发行人向上海禧复销售稀土催化材料和委托 VOC 催化剂涂层加工费仅1.52万元。
发行人全资子公司科明诺持有上海禧复35%股权，唐维维持有上海禧复65%股权，发行人对上海禧复具有重要影响力。发行人在探索新的业务发展方向中看好环保催化材料的市场前景，通过投资上海禧复将业务范围延伸至 VOCs 催化剂产品，培育新的利润增长点，而非仅为获取稳定的财务性收益，因此未将上海禧复认定为财务性投资具有合理性。由于经营状况不佳问题，上海禧复已于2023年5月8日作出股东会决议决定予以注销，相关手续正在办理中，注销不存在障碍。
（三）深圳市华夏光彩股份有限公司
华夏光彩成立于 2011 年 5 月，主要从事 LED 显示屏模组的研发、设计、生产和销售，产品应用于信息显示、广告媒体、交通引导、展览展示等领域。
发行人于2012年上市，上市时的主营业务为高性能稀土发光材料的研发、
1-43生产、销售及相关技术服务，主要产品为节能灯用稀土发光材料和新兴领域用稀土发光材料。2016年12月，发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，发行人拟认购华夏光彩发行的200万股新股。本次投资有利于发行人 LED 稀土发光材料业务的拓展，完善发行人在 LED 产业链上的布局，本次投资与发行人的主营业务存在密切的关联性。
发行人通过投资华夏光彩，拓展了发行人在 LED 产业链上的布局，协同了LED 稀土发光材料的客户资源，与木林森、兆驰股份等客户建立了合作关系，培育新的利润增长点。报告期内，发行人向木林森控制的企业销售稀土发光材料金额（不含税）分别为126.01万元、179.90万元、147.35万元和12.89万元，向兆驰股份控制的企业销售稀土发光材料（不含税）分别为800.71万元、2013.30
万元、3082.83万元和606.63万元。发行人投资华夏光彩不是仅为获取稳定的财务性收益，因此未将华夏光彩认定为财务性投资具有合理性。
（四）宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波源纵成立于2017年9月，主要围绕锂离子电池正极材料业务进行新能源锂电材料产业上下游资源的整合与投资，合伙协议约定成立的目的是专项投资于天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）。截至目前，宁波源纵对外投资仅为天津茂联，持有其39.28%的出资。2018年1月，发行人第四届董事会
第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意以自有资金3000万元人民币通过宁波源纵实现对天津茂联的投资。天津茂联是锂离子电池正极材料前驱体业务上游公司，是发行人原材料四氧化三钴供应商湖南雅城新能源股份有限公司的重要上游供应商。天津茂联专注于钴镍铜新材料研发和生产，主要以硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产氯化钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品，同时拥有赞比亚钴矿资源，具备资源储备优势和冶炼技术优势，其生产的氯化钴/硫酸钴、硫酸镍产品与发行人布局的三元前驱体产品将形成完整的产业链协同。发行人通过本次投资实现对锂离子电池正极材料上游产业的初步布局，逐步向上游冶炼和稀缺钴资源延伸，保障锂离子电池正极材料原材料的供应稳定，本次投资与发行人的主营业务存在密切的关联性。
天津茂联的主要客户湖南雅城新能源股份有限公司为发行人采购四氧化三
1-44钴的重要供应商之一，报告期内，发行人向湖南雅城新能源股份有限公司采购四
氧化三钴及氢氧化钴等原材料的金额（不含税）分别3190.90万元、2382.48万
元、1121.12万元和135.83万元。
发行人通过宁波源纵实现对天津茂联的投资，实现对锂离子电池正极材料上游产业的初步布局，保障原材料的供应稳定，协同上游的行业资源，增强公司在原材料采购环节的抗风险能力，达到战略整合的目的，而非仅为获取稳定的财务性收益，因此未将宁波源纵认定为财务性投资具有合理性。
七、结合相关公司的主营业务、与公司现有业务的协同关系及通过相关投
资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明对公司持有的联腾科技、广证科恒二号、浙江科禧的股权或财产份额不认定为财务性投资
的原因及合理性，公司相关信息披露是否真实、准确、完整，相关股权投资如正在处置的，补充说明最新处置进展及预计处置日期，是否存在处置障碍
（一）深圳市联腾科技有限公司
联腾科技成立于 2005 年 11 月，主营业务为 LED 异型显示产品、公共安全信息化产品的开发、生产和销售，主要产品为 LED 电子显示屏、LED 灯饰、人员基础信息采集设备，业务涉及大型舞美工程、户外传媒、城市亮化、景观照明等众多领域，多次承接国内知名大型工程，是大型舞美工程、户外传媒、城市亮化、景观照明领域等应用领域的品牌企业。
发行人于2012年上市，上市时的主营业务为高性能稀土发光材料的研发、生产、销售及相关技术服务，主要产品为节能灯用稀土发光材料和新兴领域用稀土发光材料，2013年7月，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，为进一步完善公司在 LED 产业链上的布局，快速进入 LED产品应用终端领域，决定收购联腾科技51%股权。发行人通过收购联腾科技51%股权取得其控制权，希望通过布局 LED 产品应用终端领域培育新的利润增长点，达到战略整合和延伸主业的目的。通过收购联腾科技，发行人协同了 LED 稀土发光材料的客户资源，与厦门信达建立了合作关系，报告期内，发行人向厦门信达控制的企业的销售稀土发光材料的金额分别为38.07万元、386.12万元、101.74
万元和3.02万元。
1-45收购完成后，联腾科技经营状况不佳，未实现业绩承诺，2015年12月，经
发行人第三届董事会第十七次会议审议同意，发行人将联腾科技10%股权转让给联腾科技原股东莫业文指定的第三方深圳市斯坦梦卫星传播有限公司，转让完成后，发行人持有联腾科技的股权比例下降为41%。2016年12月，经发行人第三届董事会第三十次会议审议同意，原股东莫业文继续回购5%联腾科技股权，发行人将联腾科技20%的股权转让给深圳市富士腾投资合伙企业（有限合伙），股权转让完成后，发行人持有联腾科技的股权比例下降为16%。截至目前，发行人仍持有联腾科技16%的股权，发行人对联腾科技的投资已计提完毕减值准备，账面价值为0。
综上所述，发行人未将联腾科技认定为财务性投资具有合理性，发行人对联腾科技尚无处置计划。发行人已在募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资”补充披露联腾科技相关情况，发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。
（二）广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）成立于2018年
4月9日，成立以来唯一的对外投资企业为投资南京济群医药科技股份有限公司。
2022年1月14日，广州科恒二号召开2022年第一次临时合伙人会议，审议通
过了提前终止、解散并清算合伙企业和资金分配的议案。2022年2月23日，发行人收到广证科恒二号分配的扣除预留清算费用后的出资本金。截至2022年12月4日，广证科恒二号已取得税务机关所有税务事项均已结清的证明，完成了注销备案/公告程序，广证科恒二号账面价值已为0。截至目前，注销手续正在办理中，注销不存在障碍。
发行人已将广证科恒二号认定为财务性投资，已在募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资”补充披露广证科恒二号相关情况，相关信
息披露是否真实、准确、完整。
（三）浙江科禧环保科技有限公司
浙江科禧环保科技有限公司（以下简称“浙江科禧”）成立于2019年6月
17日，系公司的参股公司，其主营业务与广东科明昊一致，定位为依托广东科
1-46明昊的技术在浙江省开拓业务。浙江科禧尚处于初创期，实缴出资为0元，成立
后不久便受到公共卫生政策等因素的影响，因此尚未实际开展业务。发行人在探索新的业务发展方向中看好环保催化材料的市场前景，通过投资浙江科禧将业务范围延伸至环保催化材料应用工程市场，培育新的利润增长点，而非仅为获取稳定的财务性收益，因此未将浙江科禧认定为财务性投资具有合理性。截至目前，发行人间接持有浙江科禧15%的股权，发行人对浙江科禧尚无处置计划。
发行人已在募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资”
补充披露浙江科禧相关情况，相关信息披露是否真实、准确、完整。
八、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入
的财务性投资情况，结合公司最新一期财务数据，说明公司财务性投资比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况
本次发行董事会决议日（2022年10月28日）前六个月至本次发行前，发行人不存在已投入或拟投入的财务性投资。
（二）结合公司最新一期财务数据，说明公司财务性投资比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的资产科目账面价值相关情况如下：
单位：万元
项目2023年3月31日其中：财务性投资金额
其他应收款2538.31-
其他流动资产6214.48-
长期股权投资2046.771690.41
其他权益工具投资4553.66735.79
其他非流动金融资产1078.861078.86
其他非流动资产2065.99-
合计18498.073505.06
1-471、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为2538.31万元，主要为往来款项、保证金、借款备用金等，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为6214.48万元，主要为预缴企业所得税、留抵和待抵扣增值税、预提销项税等，均不属于财务性投资。
1-483、长期股权投资
截至2023是否属公司名称持股主营与公司关投资年3月31对外投资背景及投资目的于财务（注1）比例业务联性时间日账面价值性投资
瑞孚信药看好医药行业，考虑投资医药中间体领域（大化工行业），符合公医药中2016年
1690.4120.00%无是
业司的化工专业背景。间体3月粤科泓润隶属于广东省粤科集团，广东省粤科金融集团有限公司为广东省人民政府授权经营的国有独资企业，立足于政策性科技金融集团的发展定位，以“打造千亿规模科技金融集团”，推动科技创新、创业投2015年粤科泓润-促进产业转型、驱动企业升级、拉动经济增长、激活体制机制、创36.67%无是资12月造财富价值为目标，坚持金融服务实体经济的本质要求，为科技型中小微企业提供全方位的金融解决方案。公司参股粤科泓润有利于公司投资业务的拓展，有利于公司在创投领域的布局。
智慧易德系韩国 CIS 公司与浩能科技在中国深圳成立的合资公司，智慧易德作为双方的合作平台，双方通过智慧易德共同服务客户。
在具体的合作模式上，主要有两种，采购进口设备模式和技术授权模式。采购进口设备模式，即由 CIS 提供主体设备，浩能科技提供锂离子与锂离子电
安装、调试、售后服务及部分周边配套装备。技术授权模式，即由电池生池生自动化2015年智慧易德 202.83 浩能科技负责设备的生产、安装、调试、售后，CIS 提供国际先进 51.00% 否自动化生产设备业8月的锂离子电池设备技术支持和部分高精密度要求的零部件，由浩能产设备务相关
科技向 CIS 支付技术使用费和零部件采购价款。根据客户需求，若需要购买进口设备或合资设备，公司会通过智慧易德合资品牌向客户进行投标，若需要购买国产设备，则以浩能科技进行投标，或以智慧易德和浩能科技同时参加客户投标，保证客户的选择性。
与公司催化广东科明环保材2018年
144.33看好环保产业，与公司催化材料项目可以实现良好互动。40.00%材料业务相否
昊料2月关与公司催化环保材2018年上海禧复9.20看好环保产业，与公司催化材料项目可以实现良好互动。35.00%材料业务相否料9月关科技农2017年城市绿苑-看好科技农业行业，考虑投资科技农业符合公司的化工专业背景40.00%无是业服务3月
1-49截至2023是否属
公司名称持股主营与公司关投资年3月31对外投资背景及投资目的于财务（注1）比例业务联性时间日账面价值性投资
广证科恒看好医药行业，考虑投资医药中间体领域（大化工）符合公司的化企业投2018年-51.67%无是二号工专业背景资4月与公司催化浙江科禧环保材2019年-看好环保产业，与公司催化材料项目可以实现良好互动。15%材料业务相否（注2）料6月关
LED 稀土发
LED 显 2013 年
联腾科技 - 利于公司 LED 稀土发光材料业务的拓展 16.00% 光材料领域 否示产品8月的布局
合计2046.77------
注：1、截至报告期末，发行人已将持有的粤科泓润36.6667%股权对外转让并已收到款项，工商变更已于2023年4月7日完成。
2、截至目前，浙江科禧的注册资本为1000万元，发行人持股比例为15%，目前实缴出资为0元，因此账面价值为0。
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为2046.77万元，其中，属于财务性投资的金额合计为1690.41万元。
4、其他权益工具投资
截至2023是否属于公司名称年3月31对外投资背景及投资目的持股比例主营业务与公司关联性投资时间财务性投日账面价值资
公司上市前做的财务投资，联合江门汇通小贷-2.50%小额贷款业务无2009年4月是有实力的企业家成立的小贷公司
新视界传媒735.79解决联腾科技债务问题以股权抵债7.00%户外媒体运营业务无2016年10月是
认购发行的 200 万股新股，利于公司 LED 显示应用领域的综 LED 稀土发光材料华夏光彩817.878.74%2016年12月否
LED 稀土发光材料业务的拓展 合性解决方案服务商 领域的布局
1-50对锂离子电池正极
主要生产和销售阴极间接实现对天津市茂联科技有限公材料上游产业的布
宁波源纵3000.004.00%铜、精致氯化钴及电解2018年1月否
司的投资局，一定程度保障镍等产品原材料的供应
合计4553.66------
截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为4553.66万元，其中，属于财务性投资的金额合计为735.79万元。
1-51江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
5、其他非流动金融资产
截至2023是否属持股主营与公司关投资公司名称年3月31对外投资背景及投资目的于财务比例业务联性时间日账面价值性投资
广证科恒看好医药行业，考虑投资医药中间体领2017年9
1078.866.28%企业投资无是一号（注）域（大化工），符合公司的化工专业背景。月注：截至报告期末，发行人已将持有的广证科恒一号29.40%的财产份额对外转让并收回款项，工商变更已于2023年5月4日完成，剩余财产份额转入其他非流动金融资产核算。
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为1078.86万元，其中，属于财务性投资的金额合计为1078.86万元。
6、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为2065.99万元，主要为预付基建款、预付设备采购款等，均不属于财务性投资。
截至报告期末，公司将对瑞孚信药业、粤科泓润、广证科恒一号、广证科恒二号、新视界传媒、城市绿苑和汇通小贷的投资认定为财务性投资。公司的财务性投资时点为2018年及以前，报告期内未新增财务性投资。因此，截至报告期末公司持有的财务性投资账面价值合计为3505.06万元，占最近一期末归母净资产比例为16.55%，公司的财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅了科恒股份和浩能科技的财务报表、原材料采购清单等文件，
通过 Wind 等工具及互联网查询相关原材料市场价格走势，访谈发行人相关人员，了解并分析科恒股份和浩能科技经营情况、最近一期毛利率和扣非后归母净利润
下降的原因，了解公司是否存在业绩下滑的风险及应对措施。
2、获取浩能科技的财务报表、在手订单等文件，分析浩能科技经营情况；
了解公司商誉减值测试的程序，包括管理层采用的未来现金流量现值测算方法，复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分，评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合相关规定；结合资产组的实际经营以及对市场
的分析、预测，将现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进
1-52江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复行复核，分析其合理性。
3、获取公司聘请的第三方评估机构商誉减值测试过程，对比前期商誉减值
测试过程，分析复核2021年、2022年测试方法、主要参数及指标的合理性；复核商誉减值的计算过程是否符合相关规定、商誉减值结果是否正确。
4、访谈汇通小贷及发行人相关人员，获取并查阅广东省江门市中级人民法
院民事判决书（（2021）粤07民初33号）、广东省高级人民法院传票、发行人作为二审第三人出具的答辩意见、发行人出具的《关于处置江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司的承诺函》等文件，了解汇通小贷解散诉讼二审案件的最新进展、预期处置方式。
5、获取并查阅粤科泓润、广证科恒一号的《企业信用报告专业版》、基金出
具的定期报告、财务报表（或审计报告）、工商档案、资产评估报告及评估明细
表、投资成本相关的明细账资金流水和协议、格力金投出具的说明、发行人出具
的说明、本次转让的相关协议等文件，访谈基金管理人相关人员、阿尔法药业和格力金投的相关人员，了解粤科泓润和广证科恒一号的经营情况、财务状况、近三年股权变动情况及背景、本次转让价款及定价依据，分析本次转让价格的公允性，了解发行人未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因。
6、获取并查阅了发行人第五届董事会第二十一次会议公告和2023年第一次临时股东大会决议公告、《关于出售参股公司股权及合伙企业部分财产份额暨关联交易的公告》、相关股权及财产权转让协议、《珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）-企业信用报告专业版》等文件，了解本次交易对方的基本情况、交易双方的决策程序、交易作价及定价依据、款项支付条件及支付时间等。
7、获取并查阅了粤科泓润和广证科恒一号转让款项支付的银行回单、工商变更登记文件、变更后的营业执照、格金八号出具的《关于受让股权和财产份额资金来源的说明》等文件，访谈格力金投相关人员，了解本次交易款项支付情况、工商变更情况及受让资金来源。
8、获取并查阅了广东科明昊、上海禧复、华夏光彩、宁波源纵的营业执照章程（或合伙协议）及企业信用报告专业版、天津茂联的企业信用报告专业版、
发行人对外投资及股权变动相关的董事会决议及公告、发行人出具的说明、上海
禧复注销的股东会决议等文件，访谈发行人的相关人员，了解相关企业的基本情况、投资背景、主营业务、与发行人的协同关系及具体互动表现、已有业务合作
1-53江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
情况、相关企业为发行人带来的客户供应商等战略资源。
9、获取并查阅了联腾科技、广证科恒二号、浙江科禧的营业执照章程（或合伙协议）及企业信用报告专业版、发行人对外投资及股权变动相关的董事会决
议及公告、广证科恒二号注销清算相关资料、浙江科禧最近一年一期财务报表、
发行人的定期报告等文件，访谈发行人的相关人员，了解相关公司的投资背景、主营业务、与发行人现有业务的协同关系及通过投资获得的战略资源。
10、访谈发行人相关人员、查阅发行人最近一年一期定期报告和发行人出具的说明，了解发行人本次发行董事会决议日（2022年10月28日）前六个月至本次发行前已投入或拟投入的财务性投资，分析发行人最近一期末财务性投资情况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）2022年，公司毛利率下降主要系受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨、下游需求变化、株洲高科不再提供融资支持导致资金紧张等因素影响，导致产品单位成本特别是单位直接材料增长幅度大于产品单位售价增长幅度所致；公司扣
非归母净利润同比下降主要系综合毛利率下滑导致营业毛利大幅下降、期间费用
增加以及资产减值损失大幅增加所致，具有合理性。发行人已在募集说明书重大事项提示部分披露“最近一期业绩下滑及持续亏损的风险”。公司已分别从锂电材料业务和锂电设备业务两方面制定了关于业绩持续下滑的应对措施。
（2）根据评估基准日可获取的信息，结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情况和未来市场拓展情况下，对相关资产组进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据充分，参数设置较为合理。2021年和2022年商誉减值测试均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，2021年未计提商誉减值准备具有合理性，2022年商誉减值准备计提充分。
（3）汇通小贷解散诉讼二审案件已开庭审理，尚未作出判决结果。如二审
法院判决驳回上诉请求，二审判决为终审判决；如二审判决改判，广东领益智造股份有限公司可向最高人民法院申请再审，发行人亦承诺通过其他方式剥离所持汇通小贷股份，预期处置不存在障碍。发行人对汇通小贷的投资金额较小，截至
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报告期末账面价值已减至0，对本次发行不会构成重大不利影响。
（4）发行人本次转让粤科泓润36.6667%的股权以银信评估的评估结果为定价依据，转让价格高于发行人的投资金额，与2020年以来的股权变动价格差异具有合理性，本次转让价格具有公允性；发行人本次转让广证科恒一号以银信评估的评估结果为定价依据，转让价格高于发行人本次转让份额的投资金额，与广证科恒一号和阿尔法药业2020年以来的历次股权变动价格差异原因均具有合理性，本次转让价格具有公允性。发行人本次未转让持有的广证科恒一号全部财产份额主要系综合考虑受让方自主决策权限等因素所致。
（5）格金八号受让粤科泓润股权和广证科恒一号财产份额的资金来源于其
自有资金，截至2023年3月31日上述股权转让事宜已支付完毕转让价款。截至目前，粤科泓润和广证科恒一号已办理完毕工商变更登记，相关股权转让已彻底完成。
（6）广东科明昊的主营业务与发行人的主营业务存在着密切的关联性，报告期内发行人与广东科明昊具有业务往来。发行人投资广东科明昊将业务范围延伸至环保催化材料应用工程市场，培育新的利润增长点，而非仅为获取稳定的财务性收益，因此未将广东科明昊认定为财务性投资具有合理性。
上海禧复的主营业务与发行人的主营业务存在紧密的关联性，报告期内双方具有业务往来。发行人通过投资上海禧复将业务范围延伸至 VOCs 催化剂产品，培育新的利润增长点，而非仅为获取稳定的财务性收益，因此未将上海禧复认定为财务性投资具有合理性。由于经营状况不佳问题，上海禧复已于2023年5月
8日作出股东会决议决定予以注销，相关手续正在办理中，注销不存在障碍。
发行人通过投资华夏光彩，拓展了发行人在 LED 产业链上的布局，协同了LED 稀土发光材料的客户资源，与木林森、兆驰股份等客户建立了合作关系，报告期内存在业务往来。发行人投资华夏光彩不是仅为获取稳定的财务性收益，因此未将华夏光彩认定为财务性投资具有合理性。
发行人通过宁波源纵实现对天津茂联的投资，实现对锂离子电池正极材料上游产业的初步布局，保障原材料的供应稳定，协同上游的行业资源，增强公司在原材料采购环节的抗风险能力，达到战略整合的目的，而非仅为获取稳定的财务性收益。天津茂联的主要客户湖南雅城新能源股份有限公司为发行人采购四氧化三钴的重要供应商之一，报告期内双方存在业务往来，因此未将宁波源纵认定为
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财务性投资具有合理性。
（7）通过收购联腾科技，发行人协同了 LED 稀土发光材料的客户资源，与
厦门信达建立了合作关系，报告期内具有业务往来，发行人未将联腾科技认定为财务性投资具有合理性，发行人对联腾科技尚无处置计划。发行人已在募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资”补充披露联腾科技相关情况，相关信息披露是否真实、准确、完整。
广证科恒二号成立以来唯一的对外投资企业为投资南京济群医药科技股份有限公司。截至2022年9月30日，广证科恒二号的账面价值已为0。截至目前，广证科恒二号的注销手续正在办理中，注销不存在障碍。发行人已将广证科恒二号认定为财务性投资，已在募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资”补充披露广证科恒二号相关情况，相关信息披露是否真实、准确、完整。
浙江科禧的主营业务与广东科明昊一致，定位为依托广东科明昊的技术在浙江省开拓业务。浙江科禧尚处于初创期，实缴出资为0元，成立后不久便受到公共卫生政策等因素的影响，因此尚未实际开展业务。发行人在探索新的业务发展方向中看好环保催化材料的市场前景，通过投资浙江科禧将业务范围延伸至环保催化材料应用工程市场，培育新的利润增长点，而非仅为获取稳定的财务性收益，因此未将其认定为财务性投资具有合理性。截至目前，发行人对浙江科禧尚无处置计划。发行人已在募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资”补充披露浙江科禧相关情况，相关信息披露是否真实、准确、完整。
（8）本次发行董事会决议日（2022年10月28日）前六个月至本次发行前，发行人不存在已投入或拟投入的财务性投资。截至报告期末，发行人将对瑞孚信药业、粤科泓润、广证科恒一号、广证科恒二号、新视界传媒、城市绿苑和汇通
小贷的投资认定为财务性投资，公司持有的财务性投资账面价值合计为3505.06万元，占最近一期末归母净资产比例为16.55%，公司的财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2、经核查，发行人会计师认为：
（1）2022年，公司毛利率下降主要系受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨、下游需求变化、株洲高科不再提供融资支持导致资金紧张等因素影响，导致产品
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单位成本特别是单位材料成本增长幅度大于产品单位售价增长幅度所致；公司扣
非归母净利润同比下降主要系综合毛利率下滑、期间费用增加以及资产减值损失
大幅增加所致，具有合理性。
（2）根据评估基准日可获取的信息，结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情况和未来市场拓展情况下，对相关资产组进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据充分，参数设置较为合理。2021年和2022年商誉减值测试均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，2021年未计提商誉减值准备具有合理性，2022年商誉减值准备计提充分。
（3）发行人本次转让粤科泓润36.6667%的股权以银信评估的评估结果为定价依据，转让价格高于发行人的投资金额，与2020年以来的股权变动价格差异具有合理性，本次转让价格具有公允性；发行人本次转让广证科恒一号以银信评估的评估结果为定价依据，转让价格高于发行人本次转让份额的投资金额，与广证科恒一号和阿尔法药业2020年以来的历次股权变动价格差异原因均具有合理性，本次转让价格具有公允性。发行人本次未转让持有的广证科恒一号全部财产份额主要系综合考虑受让方自主决策权限等因素所致。
问题2
截至2023年3月31日，发行人控股股东、实际控制人万国江累计质押其所持发行人股份21970000股，质押部分占发行人总股本的10.29%，占其所持发行人股份的71.79%，对应的融资余额为13300万元。
发行人2020年10月曾筹划通过股份转让和定向增发的方式，变更控股股东为株洲高科集团有限公司（以下简称株洲高科）。2020年10月29日，发行人实际控制人万国江及其一致行动人唐芬与株洲高科签订《股份转让协议》，约定了关于保障株洲高科获得上市公司控制权的相关安排，包括在前次向特定对象发行不成功前提下，万国江、唐芬应通过表决权委托、表决权放弃等方式支持株洲高科获得科恒股份实际控制权等事项。该次发行事项于2022年3月公告终止。申请材料称，2023年3月29日，万国江、唐芬与株洲高科签订补充协议，对《股份转让协议》中保障株洲高科获得发行人控制权的相关条款进行终止。
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请发行人补充说明：（1）截至目前，发行人实际控制人万国江累计质押股数和占比、对应的融资余额、融资用途及质押到期情况；（2）结合发行人实际控制
人的财务状况、清偿能力、公司股价变动情况及平仓风险等，说明发行人实际控制人股权质押事项对发行人控制权稳定性是否存在重大不利影响，发行人及其实际控制人的应对措施；（3）发行人未披露2023年3月29日签署补充协议事项的原因，相关信息披露是否合法合规；结合万国江、唐芬与株洲高科签订的补充协议具体约定，说明发行人及其实际控制人在前次发行事项中的各项义务、承诺是否履行完毕或是否有效终止及终止方式，是否存在未披露的其他承诺或协议安排，是否会对发行人控制权的稳定性及本次发行产生重大不利影响；（4）结合发行人及其实际控制人与株洲高科及其关联方就土地收储、债务偿还事项签署的相
关协议内容，说明发行人与株洲高科及其关联方之间是否就债务偿还作出妥善安排，相关还款计划是否会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、截至目前，发行人实际控制人万国江累计质押股数和占比、对应的融
资余额、融资用途及质押到期情况
截至目前，发行人实际控制人万国江持有发行人股份数为30603975股，累计质押所持发行人股份数为22866364股，质押部分占发行人总股本的10.71%，占其所持发行人股份的比例为74.72%，对应的融资余额为13900万元，质押具体情况如下：
融资质押股份是否为补质押序号出质人质权人质押起始日余额数（股）充质押到期日（万元）中信证券华南
1万国江股份有限公司1490000否2016-11-09//（注1）金元证券股份
2万国江6080000否2021-07-222023-12-28
有限公司金元证券股份
3万国江430000是2022-04-252023-12-283500
有限公司金元证券股份
4万国江200000是2022-04-252023-12-28
有限公司
5万国江金元证券股份3900000否2021-12-292023-12-282680
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融资质押股份是否为补质押序号出质人质权人质押起始日余额数（股）充质押到期日（万元）有限公司金元证券股份
6万国江180000是2022-04-112023-12-28
有限公司金元证券股份
7万国江350000是2022-04-212023-12-28
有限公司金元证券股份
8万国江700000是2022-04-252023-12-28
有限公司金元证券股份
9万国江1200000否2021-12-292023-12-28
有限公司金元证券股份
10万国江50000是2022-04-112023-12-28
有限公司
820
金元证券股份
11万国江110000是2022-04-212023-12-28
有限公司金元证券股份
12万国江170000是2022-04-252023-12-28
有限公司北方国际信托
13万国江7110000否2023-02-232025-02-246300
股份有限公司北方国际信托
14万国江896364否2023-04-112025-04-10600
股份有限公司合计2286636413900
注：因中信证券于2019年收购广州证券，发行人实际控制人万国江于广州证券的股权质押质权人变更为中信证券，该股权质押已于2019年2月到期，但由于质权人业务整合等原因，未能正常办理续期。截至目前，上述股权质押的融资本金及利息已全部偿还完毕，双方现正积极沟通因质权人业务整合等原因导致未能正常续期而产生的滞纳金的处置事项，因此部分股权尚未解除质押。
根据发行人实际控制人万国江出具的说明，万国江股权质押融资款项主要用于个人偿还债务、对外投资等，股权质押融资用途合理。
二、结合发行人实际控制人的财务状况、清偿能力、公司股价变动情况及
平仓风险等，说明发行人实际控制人股权质押事项对发行人控制权稳定性是否存在重大不利影响，发行人及其实际控制人的应对措施
（一）实际控制人的财务状况和清偿能力
1、持有发行人股票情况
截至目前，公司控股股东、实际控制人万国江持有的发行人的质押部分股份数量为22866364股，未质押部分股份数量为7737611股，以发行人2023年4月28日股票收盘价12.47元/股计算，万国江持有的质押股份市值为28514.36万元，未质押股份市值为9648.80万元，所持股份市值合计38163.16万元。万
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国江所持股份市值足以覆盖股权质押融资金额，且万国江能够将未质押股权进行补仓或质押融资，以偿还置换前次已质押股权融资，保证偿债能力。
2、对外投资情况
除持有发行人股权外，万国江持有多家企业股权，万国江主要对外投资情况如下：
享有被投资企万国江持2022年末净序号公司名称业净资产
股比例资产（万元）（万元）
1上海齐力助剂有限公司88%716.34630.38
2江门市科力新材料有限公司87.12%399.85348.35
3上海新齐力助剂科技有限公司44%3846.451692.44
4江门市科锐新材料有限公司44%4188.831843.09
5上海新齐力助剂科技淮安有限公司44%2359.471038.17
6上海浆神新材料科技有限公司26.40%32.878.68
7江门市泓盛股权投资中心（有限合伙）44%742.88326.87
8广州泓科投资有限公司70%1446.021012.21
9江门市科创橡塑材料有限责任公司30%-109.42-32.83
上述企业经营状况正常，除江门市科创橡塑材料有限责任公司外，其余资产状况良好，必要时，发行人实际控制人可通过处置变现该等资产以偿还质押股权融资。
3、个人信用情况
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人
信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，万国江不存在被列入失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，万国江信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。
综上，发行人实际控制人万国江财务状况、信用状况良好，具备债务清偿能力。
（二）发行人股价变动情况
发行人2022年11月1日至2023年4月28日股票价格变动情况如下：
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最近半年股票收盘价（元/股）
25.00
20.5
20.00
15.00
10.00
10.38
5.00
0.00
收盘价(元)
注：数据来源于 choice
如上图所示，发行人最近半年股票收盘价处于10.38元/股至20.50元/股之间。
（三）股权质押平仓风险
截至目前，万国江融资本金尚未结清的股权质押融资对应的预警线、平仓线情况如下：
质押股份数融资余额预警线平仓线序号出质人质权人
（股）（万元）（元/股）（元/股）
1万国江金元证券股份有限公司6710000350010.439.39
2万国江金元证券股份有限公司5130000268010.459.40
3万国江金元证券股份有限公司153000082010.729.65
北方国际信托股份有限
4万国江71100006300未约定
公司
10.77
北方国际信托股份有限
5万国江896364600未约定
公司
注1：质押股份数包含截至目前同笔融资交易下初始质押股权数及补充质押股权数。
注2：根据万国江与金元证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》，当履约保障比例达到或低于预警线时，质权人应向出质人发出通知，出质人须密切关注标的证券价格变化，提前做好履约准备。当履约保障比例达到或低于平仓线时，出质人应按协议约定于 T+1 日（T 日为清算后履约保障比例达到或低于平仓线的当日）提前购回或者在 T+1 日
13:00 以前提供以下履约保障措施：（1）补充质押证券，使 T+1 日收市清算后的履约保障
比例达到预警线以上；（2）进行部分还款或部分购回，使 T+1 日收市清算后的履约保障比例达到预警线以上；（3）补充其他担保物；（4）质权人认可的其他履约保障措施。
注3：根据万国江与北方国际信托股份有限公司签订的《质押合同》，当连续5个交易日（第
5 个交易日为 T 日）履约保障比例低于预警线，质权人应通知出质人补仓，出质人须于 T+1日 17:00 前以现金或股票完成补仓，使得按照 T+1 日日终收盘价计算的履约保障比例高于
125%，若未能按时补足，质权人有权处置标的股票。
由上可见，最近半年发行人股票收盘价最低价仍高于万国江股权质押交易设
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置的平仓线，因此实际控制人股票质押的平仓风险较低，不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响。
（四）发行人及实际控制人维持控制权稳定的措施
1、目前发行人实际控制人控制权稳定
如上所述，发行人实际控制人万国江财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，股票质押平仓风险较低。发行人实际控制人万国江的股份质押均系正常融资行为，并非以股份转让为目的，因此，股权质押行为本身对发行人实际控制人所享有的控制权不存在负面影响。
2、维持控制权稳定的措施
发行人及其实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注公司股价的变动情况，提前进行风险预警。如未来出现发行人二级市场股票价格大幅下跌或股票质押融资风险事件等极端情况导致发行人实际控制人的控制地位受到影响，发行人实际控制人将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等），以防止发行人实际控制人所质押股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性。
3、发行人实际控制人关于维持控制权稳定的承诺
为了进一步防范上述股份质押事项导致公司控制权变更的风险，发行人实际控制人万国江出具了如下承诺：
“1、本人将所持有的江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）
股份质押给资金融出方系出于合法的融资需求，并非以转让股份为目的，本人未将股份质押所获得的资金用于非法用途，本人承诺依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险；
2、截至本承诺出具之日，本人质押所持上市公司股份所进行的融资不存在
对本人实际控制人地位受到不利影响的逾期偿还、争议纠纷或者其他违约情形、风险事件；
3、本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿的能力，本人将严格
按照与资金融出方的协议约定，按期足额偿还融资款项，不因逾期或其他违约情
1-62江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
形、风险事件导致本人所控制的上市公司股份被质权人行使质权；
4、本人将合理安排未来的资金需求，积极关注上市公司股票二级市场走势，
及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等）避免出
现本人所持有的上市公司股份被行使质权，从而导致上市公司控制权变更的情形。如因股权质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到重大影响，本人承诺将采取所有合法的措施，积极维护本人实际控制人地位的稳定性。
5、本承诺函在本人作为科恒股份控制方期间持续有效。”综上，发行人实际控制人万国江财务状况、信用状况良好，具备债务清偿能力，发行人控股股东、实际控制人质押的发行人股份不存在较大的平仓风险，发行人实际控制人股权质押事项对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响，发行人及其实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施。
三、发行人未披露2023年3月29日签署补充协议事项的原因，相关信息披
露是否合法合规；结合万国江、唐芬与株洲高科签订的补充协议具体约定，说明发行人及其实际控制人在前次发行事项中的各项义务、承诺是否履行完毕或
是否有效终止及终止方式，是否存在未披露的其他承诺或协议安排，是否会对发行人控制权的稳定性及本次发行产生重大不利影响
（一）发行人信息披露合法合规经核查，《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于上市公司股东、实际控制人应当立即披露的事项规
定如下：
《深圳证券交易所上市公司《上市公司信息披露管理办《深圳证券交易所创业板股自律监管指引第2号——创法》票上市规则（2023年修订）》业板上市公司规范运作》
第三十九条，上市公司的股8.6.4上市公司出现下列情4.1.8发生下列情况之一时，东、实际控制人发生以下事形之一的，应当及时披露：持有、控制上市公司5%以上件时，应当主动告知上市公……股份的股东或者实际控制人司董事会，并配合上市公司（六）持有公司5%以上股份应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：的股东或者实际控制人持股履行信息披露义务：
1-63江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复《深圳证券交易所上市公司《上市公司信息披露管理办《深圳证券交易所创业板股自律监管指引第2号——创法》票上市规则（2023年修订）》业板上市公司规范运作》
（一）持有公司百分之五以情况或者控制公司的情况发（一）相关股东持有、控制
上股份的股东或者实际控制生或者拟发生较大变化；的公司5%以上股份被质押、
人持有股份或者控制公司的（七）公司的实际控制人及冻结、司法拍卖、托管或者
情况发生较大变化，公司的其控制的其他企业从事与公设定信托或者被依法限制表实际控制人及其控制的其他司相同或者相似业务的情况决权，或者出现强制过户风企业从事与公司相同或者相发生较大变化；险；
似业务的情况发生较大变……（二）相关股东或者实际控
化；（十三）法院裁定禁止控股制人进入破产、解散等程序；
（二）法院裁决禁止控股股股东转让其所持股份；（三）相关股东或者实际控
东转让其所持股份，任一股（十四）任一股东所持公司制人持股或者控制公司的情东所持公司百分之五以上股5%以上股份被质押、冻结、况已发生或者拟发生较大变
份被质押、冻结、司法拍卖、司法拍卖、托管、设定信托化，实际控制人及其控制的托管、设定信托或者被依法或者被依法限制表决权；其他企业从事与公司相同或
限制表决权等，或者出现被……者相似业务的情况发生较大强制过户风险；变化；
（三）拟对上市公司进行重（四）相关股东或者实际控
大资产或者业务重组；制人对公司进行重大资产、
（四）中国证监会规定的其债务重组或者业务重组；
他情形。（五）控股股东、实际控制应当披露的信息依法披露人受到刑事处罚，涉嫌违法前，相关信息已在媒体上传违规被中国证监会立案调查播或者公司证券及其衍生品或者受到中国证监会行政处
种出现交易异常情况的，股罚，或者受到其他有权机关东或者实际控制人应当及重大行政处罚；
时、准确地向上市公司作出（六）出现与控股股东、实
书面报告，并配合上市公司际控制人有关的报道或者传及时、准确地公告。闻，对上市公司股票及其衍上市公司的股东、实际控制生品种交易价格可能产生较
人不得滥用其股东权利、支大影响；
配地位，不得要求上市公司（七）涉嫌严重违纪违法或向其提供内幕信息。者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
1-64江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复《深圳证券交易所上市公司《上市公司信息披露管理办《深圳证券交易所创业板股自律监管指引第2号——创法》票上市规则（2023年修订）》业板上市公司规范运作》公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向本所报告并予以披露。
2023年3月29日，发行人实际控制人万国江及其一致行动人唐芬与株洲高
科签署《之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定终止执行原协议鉴于部分第4条、第6.1.6条、6.2.6条、6.2.7条、6.2.8条、6.2.9
条、6.2.10条、6.2.11条，株洲高科确认不再限制万国江、唐芬转让科恒股份实际控制权，并不会要求万国江、唐芬履行表决权委托、放弃表决权、质押股票及协助株洲高科取得和维持科恒股份实际控制权等义务和责任。
经保荐人及发行人律师访谈万国江，发行人已终止向株洲高科发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，《股份转让协议》关于协助株洲高科取得发行人控制权的相关条款自始没有执行。因此，《补充协议》签署前后，发行人控股股东及实际控制人的状态没有发生变化。目前发行人各项业务经营正常，本次签署《补充协议》的事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
据此，本次签署补充协议未导致发行人实际控制人发生变化，不属于上述规定“控制公司的情况发生或者拟发生较大变化”的情况，本次签署补充协议亦不属于持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人股份的增（减）持、大宗交易、
协议转让、继承、质押、设定信托、司法冻结、查封、分割、拍卖、划转、限制
表决等权益变动的情况，因此，发行人未披露2023年3月29日签署补充协议事项未违反上述规定，发行人相关信息披露合法合规。
考虑到本次补充协议的签署将有利于发行人推进向格力金投发行股份事宜，故发行人已于2023年5月5日补充披露了《关于公司控股股东及其一致行动人签署之补充协议的公告》。
（二）发行人及其实际控制人在前次发行事项中的各项义务、承诺已履行
完毕或已有效终止，不存在未披露的其他承诺或协议安排，不会对发行人控制权的稳定性及本次发行产生重大不利影响
1-65江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
经保荐人及发行人律师访谈万国江并经核查，前次发行事项中，发行人与株洲高科于2020年10月29日签订了《附条件生效的股份认购协议》，该等协议已经发行人与株洲高科于2022年3月11日签订的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》终止。株洲高科与科恒股份实际控制人万国江及其一致行动人唐芬于2020年10月29日签订《股份转让协议》，该等协议关于保障株洲高科获得发行人控制权的相关条款已于2023年3月29日经各方签订《之补充协议》终止。科恒股份、科恒股份实际控制人万国江及其一致行动人唐芬的协议转让科恒股份相关义务已履行完毕，万国江、唐芬保障株洲高科获得科恒股份控制权的相关义务已通过协议约定终止，株洲高科、万国江及唐芬在前次发行事项中的各项义务、承诺已经履行完毕或终止，前次发行事项中无其他未履行完毕或未终止的承诺或协议安排。
综上所述，株洲高科、科恒股份、万国江及唐芬在前次发行事项中的各项义务、承诺已经履行完毕或以签署补充协议的方式予以终止，前次发行事项中无其他未履行完毕或未终止的承诺或协议安排。
四、结合发行人及其实际控制人与株洲高科及其关联方就土地收储、债务
偿还事项签署的相关协议内容，说明发行人与株洲高科及其关联方之间是否就债务偿还作出妥善安排，相关还款计划是否会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
（一）《四方协议书》主要内容2022年6月15日，株洲高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“株洲高新区土储中心”）、科恒股份、湖南省科恒新能源有限公司（以下简称“湖南科恒”）及株洲动力产业投资发展集团有限公司（以下简称“株洲产投公司”）
签署《四方协议书》，株洲高新区土储中心收购湖南科恒坐落于株洲市天元区新马工业园一宗地块，该宗土地的收储补偿费为5715.82万元，收储补偿费由株洲高新区土储中心径直支付给株洲产投公司或株洲产投公司自行与株洲市天元区
财政局等部门结算，用于偿还科恒股份对株洲产投公司的相应债务。
（二）《收储合同》主要内容
1-66江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复2022年6月16日，株洲高新区土储中心与湖南科恒签署《国有建设用地储备合同》（以下简称“《收储合同》”），湖南科恒将位于株洲市天元区新马工业园一宗地块申请进行政府土地储备，该宗土地的收储补偿费为5715.82万元。
（三）《协议》主要内容
2023年3月17日，株洲产投公司、高新园创（深圳）商业保理有限公司（简称“园创保理公司”）、湖南动力谷本码科技有限公司（简称“动力谷本码公司”）、
株洲高新动力产业投资发展有限公司（简称“高新动力公司”）与江门科恒、湖
南科恒、深圳浩能签订《协议》，主要约定如下：
1、株洲高新区土储中心收购了湖南科恒坐落于株洲市天元区新马工业园的
国有土地使用权【不动产权证号：湘（2021）株洲市不动产权第0028922号】，并由株洲高新区土储中心、科恒股份、湖南科恒、株洲产投公司于2022年6月
15日签订《四方协议书》，协议各方确认土地收储补偿费为5715.82万元。同时，协议各方一致同意收储补偿费用于偿还江门科恒对产投公司的相应债务。
2、各方确认，湖南科恒购买土地有关支出56961003.9元，按照年利率8%计算财务利息，从湖南科恒付款之日计算至收储协议签订之日止（即2022年6月15日）累计为5565807.57元，合计62526811.47元，从2022年6月16日起，科恒股份及其关联方不再向株洲产投公司及其关联方主张任何利息。株洲产投公司确认，前述金额62526811.47元与收储补偿费5715.82万元的差额
5368611.47元由株洲产投公司补偿给湖南科恒。
3、株洲产投公司、湖南科恒确认，株洲产投公司应付湖南科恒合计
62526811.47元的补偿费，用于偿还江门科恒对株洲产投公司的相应债务。
4、截止至2022年12月31日，江门科恒欠付园创保理公司2706944.44元（其中利息￥2706944.44元）、欠付动力谷本码公司1068872.38元（其中本金
648250.00元、利息及逾期罚息420622.38元），以上共计3775816.82元。各方同意，株洲产投公司受让园创保理公司、动力谷本码公司对江门科恒的前述债权。
5、截止至2022年12月31日，湖南科恒欠付株洲产投公司的部分债务
6266768.14元（其中利息6266768.14元）、欠付动力谷本码公司641666.67
1-67江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复元（其中逾期利息及罚息641666.67元）、欠付高新动力公司的5928751.55元（其中利息5928751.55元），合计12837186.36元。江门科恒受让湖南科恒对株洲产投公司、动力谷本码公司、高新动力公司的前述债务，株洲产投公司受让动力谷本码公司、高新动力公司对湖南科恒前述的债权。
6、截止至2022年12月31日，深圳浩能欠付株洲产投公司1647120.80元、欠付高新动力的部分债务44266687.49元，合计45913808.29元。江门科恒受让深圳浩能对株洲产投公司、高新动力公司的前述债务，株洲产投公司受让高新动力公司对深圳浩能前述债权。
7、株洲产投公司应付湖南科恒合计为62526811.47元的补偿款，用于偿还
江门科恒对株洲产投公司的上述第4至6项共计62526811.47元的债务。
（四）《协议书》主要内容
2023年3月17日，株洲产投公司、高新动力公司与江门科恒、湖南科恒、深圳浩能签订《协议书》，主要约定如下：
株洲产投公司、湖南科恒双方于2021年3月2日签订了《委托贷款借款合同》。各方确认，根据《协议》清偿后，截止至2022年12月31日，在该《委托贷款借款合同》项下，湖南科恒共欠付株洲产投公司合同本金24290000.00元，截止至2022年12月31日，《委托贷款借款合同》利息已结清。2023年1月1日起的后续利息以欠付本金为基数按10%/年的利率计取。
株洲产投公司、江门科恒双方于2021年6月18日签订了《供应链业务合作框架协议》。各方确认，截止至2022年12月31日，在该《供应链业务合作框架协议》项下，江门科恒共欠付株洲产投公司合同本息223934338.90元，其中本金204526999.20元，利息19407339.70元。2023年1月1日起的后续利息以欠付本金为基数按8%/年的利率计取。
株洲产投公司、江门科恒双方于2021年7月25日签订了《供应链业务合作框架协议》。各方确认，截止至2022年12月31日，在该《供应链业务合作框架协议》项下，江门科恒共欠付株洲产投公司合同本息38182703.06元，其中本金35087229.60元，利息3095473.46元。2023年1月1日起的后续利息以欠付本金为基数按8%/年的利率计取。
1-68江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复高新动力公司、深圳浩能双方于2021年4月27日签订了《供应链业务合作框架协议》。各方确认，根据《协议》清偿后，截止至2022年12月31日，在该《供应链业务合作框架协议》项下，深圳浩能共欠付高新动力公司合同本息
6220888.83元，其中本金5814745.48元，利息406143.35元。2023年1月1日起的后续利息以欠付本金为基数按8%/年的利率计取。
各方确认，根据《协议》清偿后，截止至2022年12月31日，江门科恒及关联方共计欠付株洲产投公司及关联方本息292627930.79元，其中本金
269718974.28元，利息22908956.51元，后续利息按上述1-4条约定计取。逾
期违约金/罚息按上述1-4条约定计取。
上述债务均已逾期，本条约定的相关期限和还款计划，不视为甲方同意延长乙方债务的清偿期限。在江门市科恒实业股份有限公司与珠海格力金融投资管理有限公司的定向增发股票成功并且资金到账后一年内，乙方应按其承诺的还款计划清偿本协议第1至4条所涉的本金及利息。若乙方能按还款计划清偿本协议第
1至4条所涉本金及利息，甲方同意免除实际偿还到位本金既往的逾期违约金/罚息。若甲方通过诉讼方式获得清偿或乙方未能按还款计划清偿本协议第1至4条所涉本金及利息的，针对未实际偿还到位的本金，乙方应从到期日起至实际全部债务清偿之日止，仍按照约定的罚息率/违约金率另行向甲方支付罚息/违约金。
（五）江门科恒还款计划
根据江门科恒出具的《还款计划》，本次发行成功且募集资金到帐后，江门科恒将采用自筹资金的方式向株洲高科支付5000万元，并在本次发行成功后一年内按季度偿还剩余的债务，每季度还款金额不足以清偿本息的，优先用于归还利息，详细还款方案如下：
本次发行成功之日
10个工作日内第一个季度第二个季度第三个季度第四个季度
且募集资金到账
还款金额（万元）5000300050007000余款
在《还款计划》中江门科恒向株洲高科承诺，本次发行完成后，发行人将经营回款资金优先足额预留不低于上述还款计划的金额用于偿还株洲高科；除上述
还款计划外，将尽可能申请增加授信渠道等路径偿还所欠株洲高科的债务。根据株洲高科出具的说明，株洲高科及关联方已与发行人及关联方就土地收储、债务
1-69江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
偿还事项签署了相关协议，发行人与株洲高科及关联方之间已就债务偿还作出妥善安排。
经保荐人及发行人律师访谈并根据科恒股份出具的说明，如本次发行成功，江门科恒上述还款计划不会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
综上所述，发行人与株洲高科及其关联方之间已就债务偿还作出妥善安排。
如本次发行成功，则江门科恒上述还款计划不会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响
五、中介机构核查情况
（一）核查程序1、查阅中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人信息披露公告、股权质押相关合同、发行人实际控制人万国
江出具的《关于股权质押情况的说明》、发行人实际控制人万国江控制企业的财
务报表、发行人实际控制人万国江的《个人信用报告》、发行人实际控制人万国江出具的维持控制权稳定的承诺等文件。
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院被执行人信息查
询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络查询万国江是否存在失信情况。
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于上市公司股东、实际控制人应当披露的事项规定；
查阅发行人披露的《关于公司控股股东及其一致行动人签署之补充协议的公告》；取得发行人出具的说明；取得万国江、唐芬及株洲高科签订
的《股份转让协议》及其补充协议；访谈万国江并取得其出具的书面说明；取得株洲高科出具的书面说明。
4、查阅《四方协议书》《协议》《协议书》《还款计划》等文件，并取得
发行人出具的说明；取得株洲高科出具的书面说明。
1-70江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）截至目前，发行人实际控制人万国江持有发行人股份数为30603975股，累计质押所持发行人股份数为22866364股，质押部分占发行人总股本的
10.71%，占其所持发行人股份的比例为74.72%，对应的融资余额为13900万元。
股权质押融资款项主要用于个人偿还债务、对外投资等，股权质押融资用途合理。
（2）发行人实际控制人万国江财务状况、信用状况良好，具备债务清偿能力，发行人控股股东、实际控制人质押的发行人股份不存在较大的平仓风险，发行人实际控制人股权质押事项对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响，发行人及其实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施。
（3）《补充协议》签署前后，发行人控股股东及实际控制人的状态没有发生变化，发行人未披露2023年3月29日签署补充协议事项未违反相关信息披露规定，发行人相关信息披露合法合规，考虑本次补充协议的签署将有利于发行人推进向格力金投发行股份事宜，发行人已于2023年5月5日补充披露《关于公司控股股东及其一致行动人签署之补充协议的公告》；株洲高科、
科恒股份、万国江及唐芬在前次发行事项中的各项义务、承诺已经履行完毕或以
签署补充协议的方式予以终止，前次发行事项中无其他未履行完毕或未终止的承诺或协议安排。
（4）发行人与株洲高科及其关联方之间已就债务偿还作出妥善安排。如本
次发行成功，则发行人上述还款计划不会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）《补充协议》签署前后，发行人控股股东及实际控制人的状态没有发生变化，发行人未披露2023年3月29日签署补充协议事项未违反相关信息披露规定，发行人相关信息披露合法合规，考虑本次补充协议的签署将有利于发行人推进向格力金投发行股份事宜，发行人已于2023年5月5日补充披露《关于公司控股股东及其一致行动人签署之补充协议的公告》；株洲高
科、科恒股份、万国江及唐芬在前次发行事项中的各项义务、承诺已经履行完毕
1-71江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
或以签署补充协议的方式予以终止，前次发行事项中无其他未履行完毕或未终止的承诺或协议安排。
（2）发行人与株洲高科及其关联方之间已就债务偿还作出妥善安排。如本
次发行成功，则发行人上述还款计划不会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
问题3本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于2022年10月审议通过。本次发行的对象为珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称格力金投）。本次发行完成后，格力金投将成为公司控股股东，持有公司63000000股股票，占公司发行后总股本的22.78%，珠海市国资委将成为公司实际控制人。
请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否
符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；（2）格力金投对本次发行的认购下限，并结合本次发行完成后，公司的持股结构、公司章程、董事会运作、日常经营决策等因素，说明将格力金投认定为控股股东的合理性，格力金投及珠海市国资委维持控制权稳定的措施；（3）格力金投和珠海市国资委控制的其他企业是否
从事与公司相同或类似业务，是否存在经营公司同产业链上下游业务的情况，如有，结合行业准入、主营业务、客户类型等，说明本次发行完成后，控股股东、实际控制人是否与公司存在同业竞争，公司关联交易是否会大幅增加，是否会对发行人的独立性产生重大不利影响；（4）结合格力金投与发行人及其子公司以及
其他关联方的资金往来情况，说明格力金投的认购资金来源。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效
2022年10月29日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
1-72江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年11月16日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月12日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，董事会根据发行人股东大会关于本次发行给予的授权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。
发行人已根据上述修订情况更新了本次发行的相关申请文件。
发行人上述董事会审议、股东大会审议事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露符合相关法律法规的要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项完整，发行人本次申请及相关申请文件合规有效。
二、格力金投对本次发行的认购下限，并结合本次发行完成后，公司的持
股结构、公司章程、董事会运作、日常经营决策等因素，说明将格力金投认定为控股股东的合理性，格力金投及珠海市国资委维持控制权稳定的措施
（一）本次发行相关情况
1、本次发行前后公司持股结构
1-73江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复根据《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行的股票数量为63000000股，故格力金投对本次发行的认购下限为63000000股股票。按照格力金投对本次发行的认购数量63000000股测算，本次发行前后，持有公司5%以上股份的股东所持股份数量及持股比例的具体情况如下：
本次发行前本次发行后相关主体
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
万国江3060397514.33%3060397511.07%株洲高科集团
105346604.93%105346603.81%
有限公司唐芬（注）27566771.29%27566771.00%
格力金投--6300000022.78%
其他股东16967880879.45%16967880861.35%
总股本213574120100.00%276574120100.00%
注：唐芬系万国江一致行动人
本次发行完成后，格力金投总计持有上市公司63000000股股份及其对应的表决权，约占上市公司股份总数的22.78%，为上市公司单一第一大股东。
2、本次发行后的公司治理安排根据发行人实际控制人万国江与格力金投于2022年10月28日签订的《合作框架协议》约定，上市公司控制权转移至珠海市国资委后，上市公司董事会设
9名董事（6名非独立董事和3名独立董事），其中格力金投有权提名3名非独
立董事和2名独立董事，格力金投提名的非独立董事担任董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人；上市公司监事会设3名监事，格力金投有权提名1名股东监事并担任监事会主席；上市公司高管由董事会提名和任命；万国江应配合届
时科恒股份的公司章程修改以及董事会、监事会、高级管理层调整（如有）等事项。若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管要求相衔接。
如上所述，本次发行完成后，上市公司董事会成员中，格力金投提名的董事人数、超过上市公司董事总数的半数，且格力金投提名的监事担任监事会主席，上市公司高级管理人员由格力金投控制的董事会任免。
1-74江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
3、上市公司现有实际控制人不谋求上市公司控制权
根据《合作框架协议》约定，万国江将尽全力协助格力金投及其指定主体以使珠海市国资委取得和维持上市公司的实际控制权。在珠海市国资委取得科恒股份的实际控制权后，万国江将在协议约定以及法定范围内协助珠海市国资委维持其对上市公司的实际控制权。万国江承诺其与其一致行动人将不会以包括增持股份、接受表决权委托等在内的任何方式自主或协助任何第三方谋求科恒股份的实际控制权。
（二）上市公司控股股东认定相关法律法规
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，13.1本规则下列用语具有以下含义：……（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，控股股东应指依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东、拥有上市公司控制权的股东。
（三）认定格力金投为控股股东符合法律规定且具有合理性
根据前述，并结合本次发行相关情况，包括本次发行完成后持股比例、公司
1-75江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
治理安排等情况，并结合本次发行目的和相关方意愿和意图，本次发行完成后，格力金投实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，格力金投提名发行人董事会半数以上的董事成员，能够对发行人董事会的决议产生重大影响，发行人高级管理人员由格力金投控制的董事会任免，综合上述各项因素，格力金投可实际支配和实质影响发行人重大事项决策，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，即拥有发行人的控制权。
基于上述，本次发行完成后，发行人认定格力金投为控股股东符合相关法律规定，具有合理性。
（四）保障控制权稳定性的措施
根据格力金投出具的《关于股份锁定的承诺函》，格力金投认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。此外，根据格力金投《详式权益变动报告书》，格力金投不排除在未来12个月内继续对上市公司增持股份。因此，格力金投意在取得上市公司控制权，其就持有科恒股份股份已出具锁定承诺，且不排除未来12个月仍有增持上市公司股份计划。
根据《合作框架协议》约定，如格力金投或其指定主体通过科恒股份定向增发而让珠海市国资委取得发行人控制权之后，基于格力金投的诉求和需要，格力金投或其指定主体以及其一致行动人可通过包括但不限于参与定向增发、二级市
场增持、大宗交易、协议受让等方式增持科恒股份的股份，进一步巩固控制权。
万国江将尽全力协助格力金投及其指定主体以使珠海市国资委取得和维持发行
人的实际控制权。在珠海市国资委取得科恒股份的实际控制权后，万国江将在本协议约定以及法定范围内协助珠海市国资委维持其对发行人的实际控制权。万国江承诺其与其一致行动人将不会以包括增持股份、接受表决权委托等在内的任何方式自主或协助任何第三方谋求科恒股份的实际控制权。
同时，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已就本次发行出具了《关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见》（珠国资[2022]271号）批复文件。
基于上述，本次发行相关方就发行人控制权稳定性已采取保障措施。
1-76江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
三、格力金投和珠海市国资委控制的其他企业是否从事与公司相同或类似业务，是否存在经营公司同产业链上下游业务的情况，如有，结合行业准入、主营业务、客户类型等，说明本次发行完成后，控股股东、实际控制人是否与公司存在同业竞争，公司关联交易是否会大幅增加，是否会对发行人的独立性产生重大不利影响
（一）本次发行完成后，发行人实际控制人发生变更根据《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行的认购对象为格力金投。格力集团持有格力金投100%的股权，系格力金投的控股股东。珠海市国资委持有格力集团90%股权，系格力金投的实际控制人。本次发行完成后，发行人控股股东将变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委。
（二）珠海市国资委控制的其他企业（含格力金投）从事与发行人相同或类似业务的情况
1、珠海市国资委除格力集团及其控制企业以外控制的其他下属企业不构成
发行人的关联方
通过查阅《中华人民共和国企业国有资产法》及珠海市国资委的官方网站，了解珠海市国资委的机构职能，并依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方定义的有关规定，结合发行人董事、高级管理人员在珠海市国资委下属企业的任职情况，珠海市国资委除除格力集团及其控制企业以外控制的其他下属企业不构成发行人
的法定关联方：
（1）珠海市国资委的职能及定位
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
珠海市国资委作为政府职能部门，依据珠海市人民政府授权和有关法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值
1-77江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复的责任。
（2）《公司法》等相关法律法规对关联方的定义
根据《公司法》第二百一十六条规定，关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条
第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以
上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。
珠海市国资委除格力集团及其控制企业以外控制的其他下属企业虽然同属
珠海市国资委控制，但不存在某一珠海市国资委直接监管的除格力集团及其控制企业以外控制的其他企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董
事、监事或高级管理人员的情形，因此，结合上述法律法规，珠海市国资委直接监管的除格力集团及其控制企业以外控制的其他企业及其下属企业不因同受珠海市国资委控制而成为发行人的法定关联方。
2、珠海市国资委控制的主要企业是否存在从事与发行人相同或类似业务
通过“企查查”等公开渠道核查至珠海市国资委控制的一、二级企业及其他主要企业（包括上市公司、新三板挂牌公司等资本市场主体）并以“锂、稀土、光电、自动化设备”等关键词检索公开渠道查询珠海市国资委控制的其他企业名单，并通过网络检索方式核查该等企业的主要业务内容，珠海市国资委控制的其他企业中与发行人从事相同或相似业务的相关企业情况如下：
珠海市国序公司名称资委控制经营范围主营业务号层级
1-78江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
电容器设备、锂电池设备、口罩机及其他非标自动化设备珠海华冠科技锂电池自动化生产设
三级子公的设计、生产、销售并提供相
1股份有限公司备的研发、生产和销售司关技术服务，仓储服务。（依
（871447.NQ） 业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人与上述企业在部分业务内容上存在相同或相似的情形，但在主要产品存在明显差异。上表中珠海华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”）为新三板挂牌企业，根据华冠科技公开披露的公告，华冠科技的主要产品为锂电池生产中段工序对应的生产设备，如卷绕机、叠片机等；经保荐人及发行人律师访谈发行人实际控制人并经核查，发行人的主要产品为锂电池生产前段工序对应的生产设备，如涂布机、辊压机等，华冠科技与发行人的主要产品完全不重叠，华冠科技与发行人的主要产品和业务不存在替代性、竞争性。因此，华冠科技与发行人不存在同业竞争的情况。
据此，珠海市国资委控制的华冠科技存在从事与发行人相同或类似业务，但不存在同业竞争，除华冠科技外，珠海市国资委控制的主要企业与不存在从事与发行人相同或类似业务发行人。
（三）格力集团及其控制的其他企业（含格力金投）是否存在经营公司同产业链上下游业务的情况
如前所述，发行人与不因受同一国资管理机构控制而构成关联关系，不属于关联方，而同受格力集团控制的其他企业属于发行人的关联方。
通过“企查查”等公开渠道查询格力集团控制的一级企业及其他主要企业（包括上市公司、新三板挂牌公司等资本市场主体）并以“锂、电池、碳酸锂、镍、钴、锰、锂电材料、化工产品、机械设备、五金、金属”等关键词检索公开渠道
查询格力集团控制的下属企业名单，并通过网络检索方式核查该等企业的主要业务内容，同时取得并查阅格力集团出具的格力集团控制一级及其他主要企业情况表，经核查，格力集团及其控制的主要企业不存在经营公司同产业链上下游业务的情况。
（四）格力集团控制的下属企业与发行人关联交易的情况发行人及其子公司与格力集团控制的下属企业发生的日常性关联交易主要
1-79江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
情况如下：
1、发行人及英德科恒、深圳浩能与珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”，格力集团的全资子公司珠海格信发展有限公司之全资子公司）签订《合作框架协议》，约定格力供应链给予江门科恒、英德科恒和浩能科技原料采购业务额度为人民币6.5亿元，该额度为可循环使用额度，对于江门科恒、英德科恒和浩能科技在该额度内的采购需求，格力供应链进行配合和支持。与格力供应链的关联交易主要为发行人及子公司代采原材料，从而满足公司经营发展的需要。由于发行人近年度经营业绩不佳及控股股东质押问题导致发行人融资能力下降，发行人经营资金紧张，为保持公司正常经营发展需要，与关联方开展供应链代采原材料合作。
2、珠海科恒浩能与珠海格力建设工程有限公司（以下简称“格力建设”，格力建设为格力集团之全资子公司珠海格力建设投资有限责任公司之全资子公
司）签订《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》，约定珠海科恒浩能租赁格力建设投资建设的格创·云谷南区厂房及配套项目用于研发、办公、生
产和员工宿舍，年租金计算方式为：实际项目总决算价*4.5%，且租金标准自计租之日起10年内不变。与格力建设的关联交易主要是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需，拟租用的厂房用于研发、办公、生产和员工宿舍，有利于公司在锂电设备产能和市场竞争力的提升。
3、为满足发行人日常经营和业务发展需要，保证发行人业务顺利开展，发
行人在2023年度对外提供担保额度不超过150000万元人民币。格力金投、珠海格力融资担保有限公司（以下简称“格力担保”）为发行人融资提供担保，担保有效期为一年。此次担保将有利于支持发行人及子公司业务发展，浩能科技、珠海科恒、英德科恒、珠海科恒浩能为发行人全资子公司或孙公司，发行人在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。格力金投、格力担保为珠海市国有企业，且其对公司融资担保提供的反担保，风险可控，担保不存在侵害中小股东利益的行为。
上述关联交易事项经发行人公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事
会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，并经发行人2023年第二次临时股东大会审议通过。
1-80江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
上述关联交易额度存在上限且该额度为可循环使用额度或标准固定，因此本次发行完成后，发行人与格力集团下属企业发生的上述交易预计不会大幅增加，相关交易具有合理商业背景及生产经营需求，关联交易具有必要性与合理性。发行人上述关联交易均已按照公司治理制度履行了相应的决策程序，相关关联交易合法、合规。
（五）是否会对发行人的独立性产生重大不利影响格力金投就本次发行已出具《关于规范与江门市科恒实业股份有限公司关联交易的承诺》《关于避免与江门市科恒实业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺合法、有效且正常履行中。本次发行完成后，发行人将根据《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序，签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务。发行人将根据市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上发生相关关联交易，切实维护公司和其他非关联股东的利益。发行人不因关联交易事宜而形成对格力金投、格力集团、珠海市国资委的依赖情况。
根据格力金投签署的《详式权益变动报告书》，格力金投就本次发行已出具《关于保持江门市科恒实业股份有限公司独立性的承诺》，具体如下：
“本次权益变动完成后，格力金投将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利等相关权利，支持科恒股份继续保持完整的业务体系，保证科恒股份在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。其中：
（一）人员独立
1、保证科恒股份的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
在科恒股份专职工作，不在格力金投及格力金投控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在格力金投及格力金投控制的其他企业中领薪。
2、保证科恒股份的财务人员独立，不在格力金投及格力金投控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证科恒股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
格力金投及格力金投控制的其他企业之间完全独立。
1-81江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
（二）资产独立
1、保证科恒股份具有独立完整的资产，科恒股份的资产全部处于科恒股份
的控制之下，并为科恒股份独立拥有和运营。保证格力金投及格力金投控制的其他企业不以任何方式违法违规占用科恒股份的资金、资产。
2、保证不以科恒股份的资产为格力金投及格力金投控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立。
1、保证科恒股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证科恒股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证科恒股份独立在银行开户，不与格力金投及格力金投控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证科恒股份能够作出独立的财务决策，格力金投及格力金投控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预科恒股份的资金使用、调度。
5、保证科恒股份依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证科恒股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少格力金投及格力金投控制的其他企业与科恒股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证科恒股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证科恒股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1-82江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
3、保证科恒股份拥有独立、完整的组织机构，与格力金投及格力金投控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”综上，本次发行完成后，不存在严重影响发行人生产经营的独立性的情形。
综上所述，珠海市国资委控制的华冠科技存在从事与发行人相同或类似业务，但不存在同业竞争，除华冠科技外，珠海市国资委控制的主要企业不存在从事与发行人相同或类似业务；格力集团及其控制的主要企业不存在经营发行人同
产业链上下游业务的情况。本次发行完成前，发行人及其子公司与格力集团控制的下属企业存在关联交易，本次发行完成后，预计不会有大幅增加且不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
四、结合格力金投与发行人及其子公司以及其他关联方的资金往来情况，说明格力金投的认购资金来源
截至报告期末，发行人及其子公司以及其他关联方与格力金投的相关资金往来情况具体如下：
单位：万元与发行人发生资金日期资金流入资金流出往来背景
往来主体名称（注）收格力金投认购科恒股份向特
2022-11-04格力金投5000.00-
定对象发行股票的保证金珠海格力融资担保支付珠海格力担保有限公司担
2023-01-10-46.90
有限公司保费珠海格力融资担保支付珠海格力担保有限公司担
2023-01-19-22.50
有限公司保费珠海格力融资担保支付珠海格力担保有限公司担
2023-03-09-29.00
有限公司保费珠海格金八号股权收珠海格金八号股权投资基金
2023-03-30投资基金合伙企业2416.39-合伙企业（有限合伙）粤科泓（有限合伙）润转让款珠海格金八号股权收珠海格金八号股权投资基金
2023-03-30投资基金合伙企业5053.76-合伙企业（有限合伙）广证科（有限合伙）恒一号转让款
合计12470.1598.40/
注：珠海格力融资担保有限公司、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）系格力金投控制的企业。
上述发行人及其子公司与格力金投及其子公司的资金往来主要是收取格力金投认购本次发行的保证金、收取珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合
1-83江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
伙）粤科泓润和广证科恒一号的转让款等，上述资金往来均具有合理的交易背景，且相关交易均已履行相关决策程序。
发行人已出具相关承诺，具体内容为：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”格力金投已出具相关承诺，具体承诺内容如下：“本公司将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向格力金投提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。”综上所述，本次发行对象认购资金来源为自有资金及自筹资金，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向格力金投提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，查阅发行人第五届董事会第十八次会议文件、2022年第六次临时股东大会文件以及第五届董事会第二十五次会议文件，查阅本次发行的募集说明书及其他申报文件。
2、查阅《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《合作框架协议》，查阅《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，查阅格力金投出具的《关于股份锁定的承诺函》《详式权益变动报告书》等文件。
3、查阅《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《中华人民共和国企业国有资产法》《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，对珠海市国资委除格力集团外的其他下属企业是否构成发行人的法定关联
1-84江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
方进行分析；登录珠海市国资委的官方网站，了解珠海市国资委的机构职能；通过“企查查”等公开渠道核查至珠海市国资委控制的一、二级及其他主要企业（包括上市公司、新三板挂牌公司等资本市场主体）并以“锂、稀土、光电、自动化设备”等关键词检索公开渠道查询珠海市国资委控制的其他企业名单，并通过网络检索方式核查该等企业的主要业务内容，并核查发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形是否在珠海市国资委控制企业兼职；取得并查阅格力集团出具的
格力集团控制一级及其他主要企业情况表；通过“企查查”等公开渠道查询格力集团控制的一级企业及其他主要企业（包括上市公司、新三板挂牌公司等资本市场主体）并以“锂、电池、碳酸锂、镍、钴、锰、锂电材料、化工产品、机械设备、五金、金属”等关键词检索公开渠道查询格力集团控制的下属企业名单，并通过网络检索方式核查该等企业的主要业务内容；取得发行人公告的《关于关联交易的公告》《关于对外担保额度预计的公告》等文件；查阅华冠科技的公开披露文件；取得格力集团、格力金投出具的说明并访谈格力集团与格力金投的主要负责
人、发行人实际控制人。
4、取得并查阅报告期内发行人及其子公司与格力金投及其子公司的资金往来明细以及相应的会计凭证，取得并查阅发行人与格力金投签署的《附条件生效条件的股份认购协议》《关于广东粤科泓润创业投资有限公司股权转让协议》《关于广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》、
相关开立保函协议和银行流水单等文件，了解相关资金往来是否具有符合交易背景。
5、取得并查阅了格力金投出具的《认购资金来源的说明及承诺》，发行人披露的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等文件；访谈发行人实际控制人，了解报告期内发行人及其子公司与格力金投的资金往来的相关原因、资金流转等情况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）根据发行人股东大会关于本次发行给予董事会的授权，发行人董事会已
根据最新规定重新审议本次发行的相关议案并予以公告，发行人已根据上述修订
1-85江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
情况更新了本次发行的相关申请文件。本次发行涉及的审议程序、信息披露等符合《证券发行注册管理办法》的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项完整，发行人本次申请及相关申请文件合规有效。
（2）格力金投对本次发行的认购下限为63000000股股票。本次发行完成后，上市公司认定格力金投为控股股东符合相关法律规定，具有合理性，本次发行相关方就上市公司控制权稳定性已采取保障措施。
（3）珠海市国资委控制的华冠科技存在从事与发行人相同或类似业务，但不
存在同业竞争，除华冠科技外，珠海市国资委控制的主要企业不存在从事与发行人相同或类似业务；格力集团及其控制的主要企业不存在经营发行人同产业链上
下游业务的情况。本次发行完成前，发行人及其子公司与格力集团控制的下属企业存在关联交易，本次发行完成后，预计不会有大幅增加且不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
（4）格力金投的认购资金来源为自有资金及自筹资金。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人上述董事会审议、股东大会审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露符合相关法律法规的要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项完整，发行人本次申请及相关申请文件合规有效。
（2）格力金投对本次发行的认购下限为63000000股股票。本次发行完成后，发行人认定格力金投为控股股东符合相关法律规定，具有合理性。本次发行相关方就发行人控制权稳定性已采取保障措施。
（3）珠海市国资委控制的华冠科技存在从事与发行人相同或类似业务，但
不存在同业竞争，除华冠科技外，珠海市国资委控制的主要企业不存在从事与发行人相同或类似业务；格力集团及其控制的主要企业不存在经营发行人同产业链
上下游业务的情况。本次发行完成前，发行人及其子公司与格力集团控制的下属企业存在关联交易，本次发行完成后，预计不会有大幅增加且不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
1-86江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按照与发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）媒体报道及主要关注事项自本次向特定对象发行股票申请于2023年4月14日获深圳证券交易所受理以来，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，未发现有关该项目的重大舆情。相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，无重大舆情或媒体质疑。本次发行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
1-87江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复
（二）核查程序
1、持续关注媒体报道，通过搜索百度、新浪财经、巨潮资讯、Wind 资讯、企查查等网站及微信主流财经类公众号等新媒体，核查相关媒体报道所涉事项是否存在信息披露问题或影响发行人本次向特定对象发行股票的情形。
2、查阅申请文件，并将报道内容与申请文件进行比对和分析，核查发行人
信息披露内容的真实性、准确性和完整性。
（三）核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人本次发行申请受理以来不存在媒体对本次发行的信息披露真实性、准
确性、完整性提出质疑的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。
1-88江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复（本页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司与安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签章页）江门市科恒实业股份有限公司年月日
1-89江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复（本页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司与安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
庄国春徐英杰安信证券股份有限公司年月日
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保荐机构（主承销商）法定代表人声明本人已认真阅读江门市科恒实业股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人（签名）：
黄炎勋安信证券股份有限公司年月日