顺网科技:杭州顺网科技股份有限公司关于2022年年报问询函的回复公告

证券代码：300113证券简称：顺网科技公告编号：2023-042
杭州顺网科技股份有限公司
关于2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“公司”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州顺网科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第138号）。公司高度重视有关问询事项，对相关事项进行了核查，现将有关情况回复如下：
1、年报显示，报告期末你公司商誉原值8.68亿元，商誉减值金额6.40亿元，商誉净额为2.28亿元，本年计提商誉减值准备4.60亿元，其中分别对上海汉威信恒展览有限公司（以下简称“汉威信恒”）、安徽星云网络科技有限公司（以下简称“星云网络”）、上海新浩艺软件有限公司及上海凌克翡尔广告
有限公司（以下简称“上海新浩艺、上海凌克翡尔广告资产组”）计提商誉减值准备4.30亿元、0.27亿元、760万元，未对杭州浮云网络科技有限公司（以下简称“浮云网络”）计提商誉减值准备。请你公司：
（1）说明汉威信恒、星云网络、上海新浩艺、上海凌克翡尔广告资产组本次商誉减值测试的主要参数及预测指标与2021年相关参数选取存在较大差异的原因，与以前年度及收购时减值测试时是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
（2）结合近年来汉威信恒行业政策及环境变化情况、相关资产组的主营
业务、近年经营情况、具体运营数据及财务状况等，并对比汉威信恒近年来相关资产组减值测试情况及同行业可比公司相关情况等，说明相关参数指标选取的依据及合理性。
（3）结合减值迹象涉及因素对历史及未来经营的影响等，说明汉威信恒
发生减值迹象的具体时点，并结合前述回复说明本次对汉威信恒计提大额减值准备的依据、及时性及金额准确性，是否符合《会计监管风险提示第8号——
1商誉减值》的规定，是否存在利用减值准备计提调节利润的情形。
（4）说明浮云网络本次商誉减值测试的预计收入增长率与折现率与2021年相关参数选取完全一致的原因及合理性，公司本年度未聘请专业评估机构对浮云网络进行评估，而基于管理层编制的现金流量预测进行商誉减值测试的原因，请结合前述问题的回复说明相关参数指标选取的依据及合理性，商誉减值测试的谨慎性，近两年均未计提商誉减值准备的原因，商誉减值准备计提是否充分。
请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明汉威信恒、星云网络、上海新浩艺、上海凌克翡尔广告资产组本次商誉减值测试的主要参数及预测指标与2021年相关参数选取存在较大差异的原因，与以前年度及收购时减值测试时是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
1、汉威信恒资产组
汉威信恒的主要业务是举办中国国际数码互动娱乐展览会（简称ChinaJoy），其中展览业务分为综合商务洽谈区BTOB业务和互动娱乐展示厅BTOC业务，客户主要为国内外游戏开发商及游戏硬件商，其经营业绩与游戏行业发展情况密切相关。
（1）汉威信恒资产组2021年度与2022年度商誉减值测试中主要预测数据比较
1）汉威信恒资产组2021年度减值商誉测试的主要预测数据
金额单位：人民币万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入13843.8718090.9220085.8721768.2922446.0422446.04
二、毛利率66%77%78%79%79%79%
三、销管费用1628.611669.831718.751772.891829.451829.45
四、息税前利润7673.4612551.0014288.4215804.1216323.6116323.61
根据《2021年中国游戏产业报告》中国游戏市场实际销售收入2965.13亿元，比2020年增长178.26亿元，同比增长6.4%。与此同时中国游戏用户数量也保持了稳定增长，用户规模达到6.66亿人，同比增长0.22%。
2在收入总额中占比最大的当属中国自主研发游戏。其国内市场实际营销收
入达2558.19亿元，比2020年增加156.27亿元，同比增长6.51%，几近占国内市场营销总额八成以上。而在海外市场也有不俗成绩，其实际销售收入为180.13亿美元，比2020年增加了25.63亿美元，同比增长16.59%。
另外，2021年期间，移动游戏市场持续爆发。不仅用户人数达到6.56亿人，同比增长0.23%，在实际销售收入方面更是达到2255.38亿元，比2020年增加了158.62亿元，同比增长7.57%。在整体市场营收收入中占比达到76.06%。
汉威信恒预计未来收入增长的理由：*游戏行业2021年呈上升趋势，对汉威信恒的收入产生有利影响；*2022年4月11日游戏版号时隔263天重新恢复核发，新游戏的核发需增加游戏推广，汉威信恒作为国内规模最大的游戏动漫展览举办方，预计其客户也会有所增加；*2021年延伸车企参展也给汉威信恒提供了新的收入增长方向；*不考虑不可抗力因素的影响，企业管理层预计观众人数恢复至2020年的人数水平。
汉威信恒预计未来毛利率上升的原因：*2021年营业成本中临时增加的检
测费用属于非经常性费用，未来年度预测数据不考虑该部分费用；*企业管理层预计观众人数水平恢复至2020年水平；*收入增加营业成本中的固定成本（如设计费、推广费和安保费用等）摊薄。
2）汉威信恒资产组2022年度商誉减值测试的主要预测数据
金额单位：人民币万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业收入9601.9610863.5412188.8311392.1210609.3610609.36
二、毛利率57%56%56%55%54%54%
三、销管费用1958.462081.572196.052276.712357.782358.02
四、息税前利润3543.214079.894673.504033.203415.833415.60
与2021年度减值测试相比2022年度减值测试的预计收入下降，下降的主要原因如下：
*游戏行业2022年出现下滑趋势
根据《2022年中国游戏产业报告》2022年中国游戏市场实际销售收入2658.84
3亿元，同比下降10.33%。游戏用户规模6.64亿，同比下降0.33%。继2021年规模
增长放缓之后，又出现过去八年来的首次下降，表明产业发展已进入存量市场时代。2022年自主研发游戏国内市场实际销售收入2223.77亿元，同比下降13.07%。
2022年国内市场中，移动游戏实际销售收入在总收入中占比72.61%，出现近
五年以来首次下滑；客户端游戏占比23.08%，略高于上一年。2022年中国移动游戏市场实际销售收入1930.58亿元，同比下降14.40%，移动游戏用户规模6.54亿，同比下降0.23%，用户增长已趋向停滞。
在整个经济处于下行趋势时，互联网必然会受到猛烈的冲击。互联网属于服务业，是构建在实体经济的基础之上的，实体经济受到影响，互联网消费必然会减少。互联网行业已经高速发展了20多年，各种技术与产品已经趋于成熟。互联网行业的竞争异常激烈，投入产出比在不断下降。
游戏版号于2021年7月12日至2022年4月10日停发。相关数据显示，2022年
4-12月全国共发放468个国产游戏版号，较2021年1-7月全国共发放679个国产游
戏版号相比减少31%。
*汉威信恒已签约参展金额与2021年同期相比下滑
截止2023年3月底汉威信恒签约参展金额为1523万元，与2021年同期签约参展金额2454万元相比下滑约38%。
*企业管理层根据2022年游戏行业出现下滑、整体经济下行趋势及游戏版
号减少等因素，预计2023年参展企业会有减少，参展企业的减少对未来参展的观众人数会有不利影响，预计门票收入下降。
与2021年度减值测试相比2022年度减值测试的毛利率下降的原因如下：
*企业管理层根据2022年游戏行业出现下滑、整体经济下行趋势及游戏版
号减少等因素，预计2023年参展企业会有减少，参展企业的减少对未来参展的观众人数会有不利影响，预计门票收入下降。因观众参展的门票收入无对应成本，所以此部分下降将直接导致毛利率下降。
*2023年起增加海外专家线上演讲，增加相应费用（同声传译和视频剪辑）。
*预测收入较少则营业成本中的固定成本（如设计费、推广费和安保费用
4等）摊薄效应减弱。
（2）2022年度减值测试与2021年度减值及以前年度减值测试和收购时的主要参数对比项目预测期复合增长率税后折现率
2022年度2.53%10.59%
2021年度12.84%10.46%
2020年度17.61%10.32%
2019年度8.67%10.26%
形成商誉的收购13.22%10.80%
1）预测期复合增长率的比较
收购时及四次减值测试相比较，收入预测期复合增长率有升有降，2020年之后预测期复合增长率逐年下降，其中2022年度有较大下降的原因是2022年第四季度及2023年第一季度出现较多对游戏行业不利的影响（具体不利影响见2022年收入下降的原因），且2022年游戏行业收入及游戏版号较2021年均有下滑，游戏用户规模更是出现首次下降，这将对汉威信恒的未来办展造成不利影响。
综上所述，2022年度预测期复合增长率较以前年度预测期复合增长率下滑较大是合理的。
2）折现率的比较
收购时及后四次商誉减值测试的税后折现率差异小，主要受各时点无风险收益率和市场风险溢价的差异影响，均在合理范围内。
2、星云网络资产组
2020年星云网络主要从事网咖特许经营业务，2021年以网咖加盟品牌拓展了
电竞酒店特许经营业务，并以原有网咖业务为平台拓展了顺网云业务。2022年10月份，由于电竞酒店特许经营业务和顺网云业务亏损严重，星云网络已停止上述两项业务，对应的酒店事业部和云算力事业部已解散，相关人员已辞退。从2022年11月份开始，仅从事网咖特许经营业务，以对外特许经营树呆熊品牌的模式拓展加盟门店，并对加盟门店提供日常运营、人员培训、市场营销、数据分析、财务指导等增值业务。
（1）星云网络2021年度与2022年度减值测试中主要预测数据比较
51）星云网络2021年度减值测试的主要预测数据
金额单位：人民币万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入4982.005476.005322.005427.005289.005289.00
其中：网咖业务3594.003943.004229.004511.004686.004686.00
二、毛利率39%42%47%50%50%50%
其中：网咖业务41%43%44%45%44%44%
三、销管费用1835.691721.451712.941638.901604.911604.91
四、息税前利润70.87549.15737.981019.861019.091019.09
星云网络预计未来收入增长的理由：*根据2020年8月成立以来至2021年的
经营情况，星云网络网咖业务拓展较快，新增门店数较多，管理费收取稳定，
2021年的营业收入出现大幅上升趋势；*2021年以网咖加盟品牌拓展了电竞酒
店特许经营业务，并以原有网咖业务为平台拓展了顺网云业务，也给星云网络提供了新的收入增长方向；*不考虑不可抗力因素的影响，企业管理层预计网咖门店数量还将保持逐年增长趋势。
星云网络预计未来毛利率上升的原因：*网咖业务加盟费收入无对应成本，随着加盟门店的增加，网咖业务加盟费收入进一步提升了综合毛利率；*企业管理层预计随着管理水平的提升，网咖门店会创造更高的经济效益，门店单月的平均管理费收入会逐步增加；*收入增加营业成本中的固定成本（如房屋租赁费、职工薪酬等）摊薄。
2）星云网络2022年度减值测试的主要预测数据
金额单位：人民币万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业收入2610.002764.002903.002953.002975.002975.00
二、毛利率29%29%28%28%27%29%
三、费用合计593.94598.94612.99624.04629.13629.13
四、息税前利润141.92174.04183.63177.46164.61164.61
与2021年度减值测试相比2022年度减值测试的预计收入下降的原因：
*业务收缩减少了收入来源
2022年10月份，由于电竞酒店特许经营业务和顺网云业务亏损严重，星云
6网络停止了上述两项业务，对应的酒店事业部和云算力事业部已解散，相关人员已辞退。2022年度减值测试的预计收入中只有网咖业务收入。
*加盟门店拓展速度放缓
2022年受不可抗力因素影响，门店闭店数量较多，企业管理层预计未来门
店拓展速度将会放缓，在保持现有规模的基础上稍有增加，收入总体规模较
2021年度时减少。
*单店管理费收入下降
2022年度正常营业的门店单月平均管理费收入下降较多，但随着不可抗力
因素影响减弱，企业管理层预计未来单店的平均管理费收入将会逐步恢复至
2021年的水平。
与2021年度减值测试相比2022年度减值测试的毛利率下降的原因：
企业管理层预计加盟门店拓展速度放缓，门店单月平均管理费收入保持
2021年的水平，因此收入总体规模较2021年度时减少，收入规模减少的同时固
定成本保持不变，导致了毛利率的下降。
（2）2022年度减值测试与2021年度减值及以前年度减值测试和收购时的主要参数对比项目网咖业务预测期复合增长率税后折现率
2022年度3.33%12.00%
2021年度6.86%12.00%
形成商誉的收购11.46%12.18%
1）网咖业务预测期复合增长率存在差异的原因及合理性
2021年商誉减值测试时营业收入中包含了电竞酒店特许经营业务和顺网云
业务收入，与收购时和2022年营业收入口径有差异，剔除口径差异后，通过对收购时及两次减值测试相比较，网咖业务收入预测期复合增长率逐年下降，主要是近三年受不可抗力因素影响，对网咖行业存在较多不利的影响，部分加盟商承受不住停业损失，直接将网咖关停，政府层面为了管理考虑也会控制网咖的数量，因此招商难度较大。同时，据中国互联网上网服务行业协会统计，近两年全国上网服务场所及其终端保有量都呈下降趋势，因此管理层对网咖市场
7的预期也逐渐下降。
2020年中国电竞市场总收入达1365亿元，比2019年增加了418亿元，同比
增长44.16%，随着电子竞技热度持续上升、电竞市场的火热发展，网咖行业也处于快速发展阶段。2020年收购时星云网络正处于市场快速拓展阶段，不可抗力因素对网咖行业的影响还没显现出来，因此管理层对网咖业务的复合增长率有较高的预期。2021年，不可抗力因素对网咖行业的影响有了一定程度的体现，部分门店受到了不可抗力因素的影响，全年管理费的平均收取比例为82%，管理层在不可抗力因素常态化的假设下对网咖业务收入进行了预计，未来主要通过维稳现有存量，增加精而新的门店稳健发展，守住安徽大本营的同时，重点拓展长沙、西安、武汉等电竞需求量较高的市场，管理层对网咖业务的复合增长率预期有所下降。2022年，不可抗力因素对网咖行业的影响较大，各地的门店均受到了不同程度的影响，在剔除了不可抗力因素严重的月份后，管理费的平均收取比例仅为72%，随着不可抗力因素的影响减弱，管理层预计未来管理费的平均收取比例及收取水平将逐渐恢复至2021年的实际水平，并保持较低的复合增长率增长。
2）税后折现率存在差异的原因及合理性
收购时及后两次商誉减值测试的税后折现率差异不大，2020年收购时税后折现率为12.18%，2021年和2022年商誉减值测试时均为12%，主要为受各时点无风险收益率和市场风险溢价的差异影响，均在合理范围内。
3、上海新浩艺、上海凌克翡尔广告资产组
上海新浩艺作为网吧技术服务提供商，拥有丰富的网吧服务经验和相关技术积累，旗下有Pubwin计费系统、信佑、泡泡加速器游戏软件等全线网吧产品。凌克翡尔从事基于新浩艺所推出的网吧产品的广告经营和销售业务。
（1）上海新浩艺、上海凌克翡尔广告2021年度与2022年度减值测试中主要预测数据比较
1）上海新浩艺、上海凌克翡尔广告2021年度减值测试的主要预测数据
金额单位：人民币万元
8项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入1509.271437.301365.101312.901304.001304.00
二、毛利率89%88%87%86%86%89%
三、费用合计903.12907.55908.76910.33921.04921.04
四、息税前利润434.48354.80277.99220.82199.01199.01
2）上海新浩艺、上海凌克翡尔广告2022年度减值测试的主要预测数据
金额单位：人民币万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业收入780.41688.40656.20624.00624.00624.00
二、毛利率84%84%84%83%83%84%
三、费用合计624.92537.51488.58450.59444.49624.92
四、息税前利润32.6538.6864.8869.6673.7832.65
与2021年度减值测试相比2022年度减值测试的预计收入下降的原因：
2022年收入预测较2021年降幅增大，一方面2022年国内游戏行业有新的变
化：*全年新发游戏版号较2021年减少近三分之一，游戏产业迎来了过去八年来的首次下降；*国内游戏厂商接连裁员，多个游戏项目随之解散或停运，且各大游戏公司纷纷出海，寻找海外市场增量，国内游戏增量放缓。上述变化导致游戏公司广告国内投放预算收紧，公司基于网吧计费软件的广告推广收入大幅度下降，2022年实际实现的广告推广收入远低于2021年预测数据，因此基于上述游戏行业的新变化，结合2022年实现的广告推广收入与预测收入的差异，企业内、外部经营环境、经营计划等信息综合考虑，本期商誉减值测试调整了预测期增值业务收入的预测指标，预测期降幅在-5%至-24%之间，其中预测期前两年受最新游戏行情影响比较直接，因此降幅较大。另一方面，泡泡加速器适配的游戏热度进一步下降，公司2023年开始对于泡泡加速器软件的投入开始缩减，综合2022年实际收入实现情况及公司经营计划等信息综合考虑，2022年预测期泡泡加速器收入的预测指标也较2021年下降。
综上所述，2022年度收入预测指标较2021年收入预测指标变动较大，主要是基于2022年新的市场行情、新的企业内外部经营环境及随之而来新的经营计划等因素导致的。
9与2021年度减值测试相比2022年度减值测试的毛利率未出现重大变化。
（2）2022年度减值测试与2021年度减值及以前年度减值测试和收购时的主要参数对比项目预测期收入复合增长率税前折现率
2022年度-5.44%12.26%
2021年度-3.59%12.61%
2020年度-3.80%12.51%
2019年度-5.43%12.51%
形成商誉的收购11.95%13.50%
1）预测期收入复合增长率存在差异的原因及合理性
公司收购上海新浩艺、上海凌克翡尔广告的时点为2013年度，时间较早，近年来由于手机游戏市场的发展越来越壮大，端游市场份额逐渐减小。以电脑游戏为依托的网吧行业同样如此，同时由于近年来游戏行业政策缩紧、游戏公司广告投放预算收紧导致收入增长率较收购时点大幅下降。
2）税前折现率存在差异的原因及合理性
收购时及历年商誉减值测试的税前折现率差异不大，主要为受各时点无风险收益率和市场风险溢价的差异影响，均在合理范围内。
会计师的核查程序及核查结论：
针对公司各项资产组商誉减值测试本期主要参数及预测指标与2021年、以前
年度及收购相关参数的变动执行了以下程序：
（1）了解本年、2021年及以前年度和收购时相关预测参数所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；
（2）了解各年度企业内外部经营情况和经营计划的具体情况及变动，评估与当年度减值预测相关预测参数的选取是否相符；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并
在本所估值专家的协助下，评价外部估值专家评估结果的合理性。
经核查，我们认为汉威信恒、星云网络、上海新浩艺、上海凌克翡尔广告资产组2022商誉减值测试的主要参数及预测指标的变动是基于最新行业发展情况、
企业内外部经营情况及经营发展规划的变动导致的，具有合理性。
10评估师的核查程序及核查结论：
针对汉威信恒、星云网络资产组本次商誉减值测试的主要参数及预测指标与
2021年、以前年度及收购相关参数的变动执行了以下程序：
（1）对比2021年度与2022年度商誉减值测试中主要预测数据，结合行业情况，分析存在差异的原因；
（2）对比2022年度商誉减值测试与2021年度及以前年度商誉减值测试和收
购时的主要参数，分析参数选择的合理性。
经核查，我们认为汉威信恒、星云网络资产组2022年商誉减值测试的主要参数及预测指标的变动是企业管理层基于资产组所处的行业环境发生的变化，结合经营规划以及未来发展趋势的判断，是合理的。
（2）结合近年来汉威信恒行业政策及环境变化情况、相关资产组的主营
业务、近年经营情况、具体运营数据及财务状况等，并对比汉威信恒近年来相关资产组减值测试情况及同行业可比公司相关情况等，说明相关参数指标选取的依据及合理性。
汉威信恒的主要业务是举办游戏展览，其业务经营与游戏行业发展密切相关，所以主要从展览和游戏两个行业进行分析。
1、行业政策及环境变化
展览和游戏是文化和娱乐领域的两个重要组成部分，它们不仅能够展示各地区的经济、技术、文化等软硬实力，也能够为广大用户提供丰富多彩的休闲娱乐方式。然而，近年来，展览和游戏的行业发展受到的挑战越发明显。
首先，展览和游戏的行业政策趋于严格和规范。在展览方面，国家层面和各省市层面都出台了一系列规范管理类和支持鼓励类的政策措施，旨在保护展览行业的合法权益，促进展览行业的健康发展。然而，这些政策也对展览行业提出了更高的要求和标准，如线上化转型、数字化创新等，这对于一些传统的、缺乏资源和能力的展览企业来说是一个巨大的挑战。在游戏方面，国家层面加大了对游戏行业的监管力度，规范未成年人的游戏时间，防止沉迷和侵权
11盗版等问题，同时也支持和鼓励游戏行业的创新发展。然而，这些政策也对游
戏行业造成了一定的压力和限制，如版号发放常态化、数量质量均有提升、大厂版号限制担忧消除、事中事后监管加强、未成年人网络保护立法即将实施等。这些政策对于游戏产品的内容、形式、风格、市场等都有着较大的影响。
其次，展览和游戏行业易受全球地缘环境影响。在展览方面，由于展览涉及到各地区的经济、技术、文化等领域，因此也容易受到全球地缘环境因素的干扰和影响。在游戏方面，由于游戏涉及到用户的价值观、审美观、文化认同等方面，因此也容易引发一些政治上的争议和冲突，例如，在涉及到民族、宗教、历史、地理等敏感主题或元素的游戏中，可能会出现一些不符合事实或不尊重他人的内容或表现方式，从而引起一些国家或群体的不满或反对。
综上所述，展览和游戏的行业发展虽然有着一定的机遇和潜力，但也面临着诸多困境和挑战。
2、汉威信恒相关资产组历史年度数据
汉威信恒2019年至2022年的经营数据如下：
金额单位：人民币万元科目2019年2020年2021年2022年一、营业收入14473.828787.9411497.07325.94
减：营业成本3554.123086.894552.57457.56
税金及附加62.5839.4543.386.74
销售费用120.13183.1164.1116.76
管理费用1350.731339.561701.321451.40
研发费用----
财务费用-435.90-450.34-494.66-498.12
其中：利息费用----
利息收入-436.48-452.26-502.73-503.75
资产减值损失---
信用减值损失0.616.228.3011.46
加：其他收益216.741120.82709.24379.49
加：投资收益（损失）---94.02-
加：资产处置收益----
12科目2019年2020年2021年2022年
二、营业利润（“-”为亏损）10038.295703.866237.28-740.36
加：营业外收入689.39161.290.0008010.000238
减：营业外支出0.700.010.380.283189
三、利润总额（“-”为亏损）10726.985865.146236.90-740.64
毛利率75%65%60%-40%
2020年绝大部分国外游戏参展商因不可抗力因素影响无法参展或延展次年，导致营业收入和利润总额下滑较大。
2021年国外参展商数量有所回升及延伸车企参展，使得营业收入增长较大，但是2021年办展时间（7月30日至8月2日）与南京不可抗力因素产生时间
（7月20日）相近，且开展前临时通知需要提供相关证明资料，导致2021年参展
观众人数大幅下降（2019年36万人；2020年19万人；2021年9万人），且成本中临时增加了提供证明所需费用，使得2021年的利润总额与2020年基本持平。
2022年受上海不可抗力因素影响汉威信恒办展所用场地-上海新国际博览中
心被政府临时借用，因汉威信恒办展时间上海新国际博览中心尚未借用完毕，且上海新国际博览中心的2022年剩余时间均已被提前预订完，导致2022年汉威信恒未办展，所以2022年的营业收入和利润总额都大幅减少。
3、对比汉威信恒与展览行业及游戏行业上市公司
（1）汉威信恒2022年度减值测试中的主要参数预测期收入复合增长率预测期毛利率平均值预测期三费占收入比例平均值
2.53%55.6%19.91%
（2）展览行业上市公司数据
1）收入复合增长率
展览行业2019年至2022年收入复合增长率
平均值-29.58%
中位数-34.82%
2）毛利率
展览行业2019年毛利率2020年毛利率2021年毛利率2022年毛利率
平均值32.13%29.36%28.66%36.58%
中位数38.58%34.28%35.40%35.64%
133）三费占收入比例
2019年三费占2020年三费占2021年三费占2022年三费占
展览行业收入比例收入比例收入比例收入比例
平均值13.83%40.43%37.99%40.45%
中位数11.15%11.42%21.29%35.99%
（3）游戏行业上市公司数据
1）收入复合增长率
游戏行业2019年至2022年收入复合增长率
平均值1.29%
中位数-4.29%
2）毛利率
游戏行业2019年毛利率2020年毛利率2021年毛利率2022年毛利率
平均值59.62%53.01%54.69%52.00%
中位数62.96%60.28%55.79%49.13%
3）三费占收入比例
2019年三费占2020年三费占2021年三费占2022年三费占
游戏行业收入比例收入比例收入比例收入比例
平均值45.80%44.71%48.61%49.10%
中位数44.18%45.21%47.50%48.75%
（4）汉威信恒2022年预测数据与展览行业及游戏行业上市公司比较
1）收入复合增长率
汉威信恒的2022年预测期收入复合增长率高于展览行业上市公司平均水平，略高于游戏行业上市公司平均水平。
2）毛利率
汉威信恒的2022年预测期毛利率高于展览行业上市公司平均水平，与游戏行业上市公司平均水平相近。
3）三费占收入比例
汉威信恒的2022年预测期三费占收入比例均低于展览行业上市公司和游戏行业上市公司平均水平。
汉威信恒是国内规模最大的游戏动漫展览公司已办展十余届，其经营业务与游戏行业发展密不可分。根据上述对比内容，汉威信恒2022年预测期的收入
14复合增长率以及毛利率与游戏行业上市公司的平均数据相近；汉威信恒历史年
度三费占收入比例低于展览及游戏行业上市公司平均数据，表明汉威信恒具有规范的管理制度且管理层在管理效率及成本控制方面做得较好，所以汉威信恒
2022年预测期三费占收入比例因收入下降较历史年度有所升高但低于同行业公司平均数据。
综上所述，汉威信恒2022年度商誉减值测试相关参数的选取是合理的。
会计师的核查程序及核查结论：
针对汉威信恒商誉减值相关参数指标选取执行了以下程序：
（1）查询并了解相关行业政策及环境变化；
（2）获取并分析汉威信恒历史经营数据；
（3）查询游戏及展览行业上市公司历史相关数据，并与汉威信恒商誉减值测试预测数据进行对比分析。
经核查，我们认为汉威信恒商誉减值相关参数指标选取是合理的。
评估师的核查程序及核查结论：
针对汉威信恒2022年资产组减值测试相关参数指标选取执行了以下程序：
（1）查询并了解相关行业政策及环境变化；
（2）获取并分析汉威信恒的历史年度经营数据；
（3）查询并获取游戏及展览行业上市公司历史数据，并与汉威信恒2022年资产组减值测试中的相关参数进行比较分析；
经核查，我们认为汉威信恒2022年资产组减值测试相关参数指标选取是合理的。
（3）结合减值迹象涉及因素对历史及未来经营的影响等，说明汉威信恒
发生减值迹象的具体时点，并结合前述回复说明本次对汉威信恒计提大额减值准备的依据、及时性及金额准确性，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在利用减值准备计提调节利润的情形。
汉威信恒主要业务是承办中国国际数码互动娱乐展览会，2016年收购以
15来，2019年之前各年度收入和盈利状况良好，处于稳定的状态，2019年开始受
不可抗力因素影响对线下展会影响较大，对于汉威信恒来说2020年受到的影响最大，因当年度境外公司均不能参展；到2021年随着不可抗力因素好转收入和利润均有所回升。以前年度根据评估机构各年度评估预测结果，商誉均未发生减值情况，且从2021年收入、利润情况看，超过了2020年度的预测数据。
但2022年展会因不可抗力因素影响未能举办，导致汉威信恒2022年仅有300多万的线上展会收入。同时2022年出现新的变化：*游戏行业下滑明显：首先，全年新发游戏版号较2021年减少近三分之一，该数字在2019年和2020年每年高达约1500个，全年游戏市场实际销售收入同比减少306.29亿元，下降10.33%，游戏产业迎来了过去八年来的首次下降；其次国内游戏厂商接连裁员，多个游戏项目也随之解散或停运，且各大游戏公司纷纷出海，寻找海外市场增量，游戏公司对展览以及展览相关的费用预算大幅度下调。结合上述背景，首先公司展厅租赁面积将会下降从而导致展位费收入下降、参展商赞助支出将会有较大幅度缩水；*
2021年展会前临时增加入场要求和2022年度展会停办带来一定负面影响：2021年
展会开始前临时要求提供检测结果导致的临时退票和2022年未举办对人们对展
会的体验产生较大的负面影响，从而门票收入预期会有一定的下降；*2023年已签约参展金额下降幅度较大：截止2023年3月底汉威信恒签约参展金额为1523万元，与2021年同期签约参展金额2454万元相比下滑约38%。综合上述因素，2022年度商誉出现明显减值迹象，商誉减值迹象是基于2022年出现的新情况和新的发展背景影响下导致的，因此2022年计提汉威信恒资产组相应的商誉减值是及时的。
公司聘请江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2023]第154号评估报告，根据评估测算结果确定商誉减值金额。
会计师的核查程序及核查结论：
针对汉威信恒本期计提大额减值准备执行了以下程序：
（1）了解游戏展览相关行业政策及发展现状，核实汉威信恒减值迹象发生的具体原因及发生时点；
（2）评价外部估值专家评估结果的合理性。
16经核查，我们认为本次对汉威信恒计提大额减值准备的依据是充分的、时
间是及时的、金额是准确的，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，不存在利用减值准备计提调节利润的情形。
（4）说明浮云网络本次商誉减值测试的预计收入增长率与折现率与2021年相关参数选取完全一致的原因及合理性，公司本年度未聘请专业评估机构对浮云网络进行评估，而基于管理层编制的现金流量预测进行商誉减值测试的原因，请结合前述问题的回复说明相关参数指标选取的依据及合理性，商誉减值测试的谨慎性，近两年均未计提商誉减值准备的原因，商誉减值准备计提是否充分。
1、浮云网络本次商誉减值测试的预计收入增长率与折现率与2021年相关参
数选取完全一致的原因及合理性
杭州浮云网络科技有限公司2022年商誉减值测试预测期的收入增长率为-
10%，与2021年度保持一致主要系浮云网络的商誉明显未发生减值，管理层选
取极端下降的情况，仍按照上一年度预测中使用的收入大幅下降比例进行预测，预测结果仍然未发生减值。实际上公司近两年收入保持稳定，虽略有下降但幅度仅为-2%左右，且净利润一直保持在1.2亿-1.3亿。该预测指标的选取远低于公司实际收入变动情况，是为了证明在极端下降的情况下公司商誉仍然不会发生减值。近两年收入、利润情况如下表所示：
金额单位：人民币元年度营业收入金额净利润金额
2021年度298104068.79124788721.80
2022年度294475472.23127127412.25
杭州浮云网络科技有限公司2022年商誉减值测试所采用的税前折现率为
13.62%，与2021年度保持一致主要系杭州浮云网络科技有限公司本期较上期相比，权益资本成本、资本结构、企业所得税税率等均较上期未发生重大变动，因此本期使用了上期较高水平的税前折现率。该折现率与公司其他商誉减值测试所采用的折现率相比，处于较高水平；与同行业公司杭州边锋网络技术有限
17公司（浙报数字文化集团股份有限公司之子公司）相应资产组对应2022年度商
誉减值测试所采用的折现率并无较大差异，因此该折现率是合理的。
2、公司本年度未聘请专业评估机构对浮云网络进行评估，而基于管理层编
制的现金流量预测进行商誉减值测试的原因在公司管理层预测未来现金流量现值时采用较为极端的收入下降比率及较
高水平的折现率的情况下，资产组可收回金额也远大于包含整体商誉的资产组的账面价值，说明杭州浮云网络科技有限公司商誉所在的资产组明显未发生减值，无重大减值风险，无需计提相应的商誉减值准备。因此，公司本年度未聘请专业评估机构对浮云网络进行评估，而基于管理层编制的现金流量预测进行商誉减值测试。
会计师的核查程序及核查结论：
针对浮云网络所在资产组的商誉减值测试执行了以下程序：
（1）评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
（2）评估管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；
（3）在本所估值专家的协助下，评价管理层评估结果的合理性。
经核查，我们认为浮云网络相关资产组商誉减值预测近两年一直选取非常谨慎的预测指标进行预测，表明即使在收入极端下降和高折现率情况下，资产组对应的商誉仍未发生减值，因此商誉减值测试结果已充分考虑了谨慎性，近两年未计提商誉减值是充分合理的。
2、报告期内，你公司实现营业收入11.24亿元，同比下降1.60%，归属于上
市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损4.06亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）亏损4.21亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.80亿元，同比下降70.60%。报告期内，你公司网络广告及增值业务收入较上年同期增加17.29%，成本较上年同期增加55.01%，毛利率为31.38%，比上年同期分别减少16.70个百分点。请你公司：
（1）结合行业情况、公司经营情况、非经常性损益构成等，剔除资产减值
18影响后量化分析2022年度业绩情况，并结合公司近三年的经营及盈利状况说明
公司是否存在业绩持续下滑的情形。
（2）结合经营性应收应付款项的变动情况、销售及采购付款情况等，量化分析经营活动产生的现金流量净额较上一年度大幅下滑的原因及合理性。
（3）结合业务开展情况、行业环境、收入及成本构成、同行业可比公司情况等，分析说明各业务毛利率下降的原因及合理性。
回复：
（1）结合行业情况、公司经营情况、非经常性损益构成等，剔除资产减
值影响后量化分析2022年度业绩情况，并结合公司近三年的经营及盈利状况说明公司是否存在业绩持续下滑的情形。
2022年度，我国游戏行业受到多重因素叠加影响，行业整体处于承压蓄力阶段。根据中国音数协游戏工委等发布的《2022年中国游戏产业报告》，2022年度，中国游戏市场实际销售收入2658.84亿元，同比下降10.33%；中国客户端游戏市场实际销售收入为613.73亿元，同比增长4.38%；中国游戏用户规模6.64亿人，同比下降0.33%，我国的游戏用户规模进入存量市场时代。
面对多项行业指标下滑的情况，我司2022年业绩也受到行业环境的影响，公司经营情况不佳，剔除资产减值和非经常性损益影响后归属于母公司的净利润为
3986.18万元，较2021年下降47.82%，主要系公司整体业务毛利率有所下降所致。
2022年主营业务毛利率49.39%，较2021年下11.05个百分点其中，展会业务毛利
率从2021年的60.40%变为2022年的-41.22%，主要系2022年度线下展会未如期举办；网络广告及增值业务毛利率从2021年的48.08%变为2022年的31.38%，主要系虚拟道具业务和直播业务毛利率较低但收入占比大幅增长的缘故。公司近3年盈利状况如下：
金额单位：人民币万元项目2020年金额2021年金额2022年金额
归属于母公司的净利润9089.386117.36-40586.35
资产减值损失*--5323.46-46040.00
剔除*后的归属于母公司的净利润9089.3811440.825453.65
非经常性损益*965.573802.021467.47
剔除*+*后的归属于母公司的净利润8123.817638.803986.18
192020-2022年，公司经营业绩情况受不可抗力因素反复影响，业绩确有下滑。
但随着社会环境的好转，公司业绩也有所回升，公司将持续优化调整现有业务模式，增强公司的盈利能力，提升公司业绩。
（2）结合经营性应收应付款项的变动情况、销售及采购付款情况等，量化分析经营活动产生的现金流量净额较上一年度大幅下滑的原因及合理性。
2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年下降19261.72万元，其中，
2022年销售收款较2021年增加1773.83万元，2022年采购付款较2021年增加
16143.34万元、支付给职工以及为职工支付的现金增加6399万元，系经营活动
产生的现金流量净额较上年度下滑的主要因素。
1)采购现流增长的主要原因
金额单位：人民币万元项目2022年2021年变动
主营业务成本56875.7345180.2711695.46税费（按主要税率6%匡算）3412.542710.82701.73
与成本相关应付账款减少（增加以负数表示）-333.19-1689.081355.90
预付账款增加（减少以负数表示）783.66-900.741684.40
合计15437.49
注：表格内容为影响采购现流的资产负债表科目和利润表科目的变动情况，将其变动趋势与采购现流进行对比。
上表列出了影响采购现流的主要几个因素，包括成本税费的增加、应付款项变动和预付账款变动的情况，上述因素导致采购现流增长约15437.49万元，是影响采购现流增长的主要原因。
营业成本增加主要系本期虚拟道具类业务和直播业务收入增幅较大，该类业务毛利率较低，导致成本较上期大幅度增加；2022年与成本相关的应付账款较
2021年略有增长，预付账款也有所增加，与成本变动趋势一致，但幅度小于成本变动，主要系成本中增长的虚拟道具类业务和直播业务主要是分成成本，账期很短，所以不会形成大额的往来款项。
2）支付给职工以及为职工支付的现金增加原因
支付给职工以及为职工支付的现金增加主要系本期支付上期年终奖金额同
20比2021年增长所致。
综上，经营活动产生的现金流量净额较上一年度大幅下滑主要系采购现流和支付职工工资现流变动引起的，经营性应付款项变动及相关利润表科目变动与现流变动趋势一致，是合理的。
（3）结合业务开展情况、行业环境、收入及成本构成、同行业可比公司情况等，分析说明各业务毛利率下降的原因及合理性。
金额单位：人民币元
2022年2021年毛利率
业务类型2022年营业收入2022年营业成本2021年营业收入2021年营业成本毛利率毛利率变动
网络广告及增值729514637.98500598116.6631.38%621955897.25322942727.0348.08%-16.70%
游戏业务374017483.7460496355.2283.83%394493169.7981193252.9679.42%4.41%
展会业务3240111.344575553.37-41.22%114969949.4745525684.0060.40%-101.62%
其他16937438.883087299.7381.77%10565504.082141039.6679.74%2.04%
合计1123709671.94568757324.9849.39%1141984520.59451802703.6560.44%-11.05%
公司业务目前分为上述四大类，网络广告及增值业务、游戏业务、展会业务和其他业务。2022年度，四大类业务中游戏业务和其他业务毛利率较上年小幅增长，网络广告及增值业务、展会业务毛利率降幅较大，2022年度毛利率下降主要系该两类业务所致
网络广告及增值业务2022年度毛利率下降较多，主要系虚拟道具类业务和直播业务毛利率较低，2022年度收入较上年同期增长较大所致。虚拟道具类业务我方作为游戏厂商道具类产品经销商，主要通过公司业务平台销售其各类虚拟道具，因游戏热度高厂商议价能力较强，该业务毛利率在网络广告及增值业务里处于较低水平，另2022年度我司大力开拓线下二级渠道，道具销售业务量较上年有了大幅增长，两方面因素影响导致公司整体毛利率受其影响。直播业务目前市场竞争非常激烈，各类平台层出不穷，为提升主播稳定性直播平台给予主播很大的分成比例，导致该业务毛利率不高，同行业其他平台毛利率均处于较低水平。2022年度直播业务处于发展上升期，收入较上年同期大幅增长，故进一步降低了公司整体毛利率。
展会业务系2016年公司收购的业务板块，主要承办中国国际数码互动娱乐展
21览会。自收购以来该业务收入和盈利状况稳定良好，每年收入1亿左右，毛利率
70%左右。2022年度因社会环境影响以线上展会形式替代线下展会，新模式的尝
试收益未达预期，收入大幅下降未能覆盖成本支出导致展会业务首次出现负毛利，相比2021年度毛利率下降达101.62%。
综上，公司整体毛利率下降主要系上述两类业务导致，属于特定业务（低毛利业务）、特定时期（展会不可抗力因素）的正常变动。
3、报告期末，公司交易性金融资产余额430万元，其他权益工具投资余额
2.21亿元其中“Trustlook Inc”期初余额为5283万元期末余额为0，确认
累计损失5687万元，其他非流动性金融资产1.25亿元。请你公司：
（1）结合公司金融工具的会计政策及上述交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动性金融资产的具体项目情况详细说明公司上述金融工具的具体分类及合理性。
（2）详细列式其他权益工具及其他非流动性金融资产投资本期公允价值
变动发生额（如适用）、购入金额、售出金额、重分类等变动情况，并说明公允价值计量的依据及合理性。
（3）说明“Trustlook Inc”投资形成的具体情况及历年来变动情况，本
年度判断公允价值为0的依据和合理性，以及除Trustlook Inc以外的其他权益工具投资项目本年度未发生变动变动较小的原因及合理性。
（4）说明将宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）从其
他非流动金融资产中转入其他权益工具投资，并确认累计损失3928万元的原因及合理性。
（5）结合上述金融工具的变动情况说明与公司财务报告中“非经常性损益项目及金额”“非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”“投资收益”等项目中相关数据的勾稽关系。
请年审会计师发表核查意见。
回复：
（1）结合公司金融工具的会计政策及上述交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动性金融资产的具体项目情况详细说明公司上述金融工具的
22具体分类及合理性。
1、公司金融工具分类及明细
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动性金融资产的明细如下：
金额单位：人民币元项目明细期末净额金融资产类别交易性金以公允价值计量且其变动
银行理财产品4300000.00融资产计入当期损益的金融资产
北京多牛互动传媒股份有限公司75007894.20
上海网鱼信息科技有限公司40000000.00
上海鱼泡泡信息科技有限公司16800.00
慈文传媒股份有限公司55353032.70
新国脉数字文化股份有限公司12973903.90以公允价值计量且其变动
其他权益 Trustlook Inc. -计入其他综合收益的金融工具投资
杭州顺玩网络有限公司2450000.00资产
上海举佳爽网络科技有限公司-
上海顺威洞天科技有限公司1699850.26
杭州川核灵境科技有限公司9430600.00宁波梅山保税港区琪玉投资管理合
23717123.42
伙企业（有限合伙）
上海零宜投资合伙企业（有限合伙）23981091.26上海艾之瑞股权投资基金合伙企业
7771568.25（有限合伙）苏州三行智祺创业投资合伙企业（有
30000000.00其他非流限合伙）以公允价值计量且其变动动金融资北京九合锐达创业投资合伙企业（有
40000000.00计入当期损益的金融资产产限合伙）杭州金投智业创业投资合伙企业（有
20000000.00限合伙）
杭州真年份企业管理合伙企业(有限
4000000.00
合伙)
合计350701863.99
2、金融工具分类依据及合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条的规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
23类别业务模式合同现金流量特征
该金融资产的合同条款规定，在特定日期以收取合同现金流量
以摊余成本计量的金融资产产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付为目标本金金额为基础的利息的支付
既以收取合同现金流该金融资产的合同条款规定，在特定日期以公允价值计量且其变动计
量为目标又以出售该产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付入其他综合收益的金融资产金融资产为目标本金金额为基础的利息的支付除分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其以公允价值计量且其变动计
变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其入当期损益的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
同时根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条的规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经做出，不得撤销。
公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体如下：
（1）交易性金融资产
截止2022年12月31日，公司交易性金融资产明细为：
金额单位：人民币元项目金额
招商银行理财产品-步步生金900000.00
招商银行理财产品-招赢日日鑫1600000.00
招商银行理财产品-招赢朝招金1800000.00
合计4300000.00
公司持有的理财产品均为非保本浮动收益理财产品，该类型理财产品无法通过 SPPI 测试，不能分类为摊余成本计量的金融资产。根据金融工具列报准则，理财产品于发行方而言不符合权益工具的定义，故投资方不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。因此，公司应将理财产品投资分类为公允价值计量变动计入当期损益的金融资产，报表在交易性金融资产列示。
（2）其他权益工具投资
金额单位：人民币元
24协议或章程是否有特殊表是否有重
项目净额持股比例决权安排大影响
北京多牛互动传媒股份有限公司75007894.209.09%无无
上海网鱼信息科技有限公司40000000.004.00%无无
上海鱼泡泡信息科技有限公司16800.000.96%无无
Trustlook Inc. - 9.99% 无 无
杭州顺玩网络有限公司2450000.004.90%无无
上海举佳爽网络科技有限公司-3.00%无无
上海顺威洞天科技有限公司1699850.2614.00%无无
杭州川核灵境科技有限公司9430600.0010.00%无无
公司系有限合伙人、非执
行事务合伙人，投资决策委员会中无公司人员，同时约定有限合伙人不可撤宁波梅山保税港区琪玉投资管理合
23717123.4244.03%回的同意执行事务合伙人无
伙企业（有限合伙）协议约定的管理权力无需
经有限合伙人同意，合伙协议约定有限合伙人对收益有优先分配权。
慈文传媒股份有限公司55353032.701.79%无无
新国脉数字文化股份有限公司12973903.900.17%无无
公司其他权益工具投资中被投资单位的持股比例，除宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）外，其他公司持股比例均低于20%，且投资协议和公司章程中均没有特殊表决权安排，公司对上述被投资单位均无控制、共同控制或重大影响。宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例虽然超过20%，但是合伙协议中约定公司系有限合伙人、非执行事务合伙人，投资决策委员会中无公司人员，同时约定有限合伙人不可撤回的同意执行事务合伙人协议约定的管理权力无需经有限合伙人同意，合伙协议约定有限合伙人对收益有优先分配权，通过以上条款公司在该有限合伙企业中也无控制、共同控制或重大影响；且宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）虽然为有限合伙企业，但该有限合伙企业2022年初已承诺“当有限合伙企业到期或终止清算时，顺网科技所持股份的处置方案为将顺网科技所持有合伙企业份额对应的股份转给顺网科技。”因此公司对其投资不再受合伙企业有限寿命的影响，与其他权益工具投资的公司一样，以长期持有为目的。
25公司对上述被投资单位以长期持有为目的，属于非交易性的权益工具投资，根据新金融工具准则的规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经做出，不得撤销，因此公司将上述被投资单位指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资列示，公允价值变动计入其他综合收益。
（3）其他非流动金融资产
金额单位：人民币元合伙协议约是否有重项目净额持股比例定大影响
上海零宜投资合伙企业（有限合伙）23981091.2610.3359%有限合伙人否
上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）7771568.254.3720%有限合伙人否
苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）30000000.003.1783%有限合伙人否
北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）40000000.007.8947%有限合伙人否
杭州金投智业创业投资合伙企业（有限合伙）20000000.0015.8730%有限合伙人否
杭州真年份企业管理合伙企业(有限合伙)4000000.0016.3265%有限合伙人否
公司其他非流动金融资产中核算的公司作为有限合伙人的有限合伙企业，投资比例不超过20%，公司均无控制、共同控制或重大影响。
被投资主体是有限合伙企业，此类结构化主体有明确的清算期限，具有有限寿命，其发行的权益份额不符合权益工具的定义，对该结构化主体的投资不能划分为权益工具投资，而是债务工具投资；同时此类投资的合同现金流不符合 SPPI 特征，因此此类投资只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(债务工具投资)，列报为“其他非流动金融资产”(投资期限1年以上)，各期公允价值变动计入当期损益。
会计师的核查程序及核查结论：
针对公司金融资产的分类执行了以下程序：
（1）获取企业对外投资的投资文件、被投资公司章程，复核其中关于顺网
科技的权利义务、被投资单位的董事会组成、议事规则等。
（2）了解和评价顺网科技持有的金融资产类别及每类金融资产现金流量特征，了解公司管理层对每类金融资产的业务管理模式，根据公司历年类似金融资产交易频率，分析判断管理层认定管理金融资产业务模式的合理性；并根据现金
26流量特征及管理金融资产之业务模式评价公司金融资产分类合理性、准确性。
经核查，我们认为顺网科技交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动性金融资产分类符合新金融工具准则的要求，是合理的。
（2）详细列式其他权益工具及其他非流动性金融资产投资本期公允价值
变动发生额（如适用）、购入金额、售出金额、重分类等变动情况，并说明公允价值计量的依据及合理性。
1、公司其他权益工具及其他非流动性金融资产2022年度成本变动：
金额单位：人民币元
2022年度成本变动
项目明细期初本期增加本期减少期末备注其他权益
北京多牛互动传媒股份有限公司75007894.20--75007894.20工具投资其他权益
上海网鱼信息科技有限公司40000000.00--40000000.00工具投资其他权益
上海鱼泡泡信息科技有限公司16800.00--16800.00工具投资其他权益
慈文传媒股份有限公司82632744.00--82632744.00工具投资其他权益
新国脉数字文化股份有限公司19427244.70--19427244.70工具投资其他权益
Trustlook Inc. 56867356.50 - - 56867356.50工具投资其他权益
杭州顺玩网络有限公司2450000.00--2450000.00工具投资其他权益
上海举佳爽网络科技有限公司5000000.00--5000000.00工具投资其他权益
上海顺威洞天科技有限公司-1699850.26-1699850.26新增工具投资其他权益
杭州顾云科技有限公司150000.00-150000.00-注销工具投资其他权益
杭州川核灵境科技有限公司-9430600.00-9430600.00新增工具投资其他权益宁波梅山保税港区琪玉投资管理合
-63000000.00-63000000.00重分类
工具投资伙企业（有限合伙）其他非流
动金融资上海零宜投资合伙企业（有限合伙）30000000.00-6018908.7423981091.26项目退出产
272022年度成本变动
项目明细期初本期增加本期减少期末备注其他非流上海艾之瑞股权投资基金合伙企业
动金融资12000000.00-4228431.757771568.25项目退出（有限合伙）产其他非流宁波梅山保税港区琪玉投资管理合
动金融资63000000.00-63000000.00-重分类
伙企业（有限合伙）产其他非流苏州三行智祺创业投资合伙企业
动金融资30000000.00--30000000.00（有限合伙）产其他非流北京九合锐达创业投资合伙企业
动金融资40000000.00--40000000.00（有限合伙）产其他非流杭州金投智业创业投资合伙企业
动金融资20000000.00--20000000.00（有限合伙）产其他非流
杭州真年份企业管理合伙企业(有
动金融资2400000.001600000.00-4000000.00新增
限合伙)产
合计478952039.4075730450.2673397340.49481285149.17
（1）其他权益工具投资和其他非流动金融资产成本变动说明本期公司其他权益工具和其他非流动金融资产成本变动主要包括新增投
资、被投资单位注销、金融工具重分类、有限合伙企业投资项目退出四种情况，具体情况如下：
1）新增投资：
2022年4月，公司子公司浮云网络本期增资杭州川核灵境科技有限公司，占
比10.00%，无控制、共同控制或重大影响，公司计入其他权益工具投资核算；
2022年2月，公司与自然人杨帆共同出资设立上海顺威洞天科技有限公司，
设立时注册资本为200万元，公司占比35%，公司委派监事及财务人员进行监督，因此公司上海顺威洞天具有重大影响，作为联营企业进行核算。2022年11月30日，公司与自然人杨帆签订《出资协议之补充协议》，约定公司将其持有的21%股权（对应注册资本42万元，实际未出资）以1元价格转让给杨帆，后续实缴义务由杨帆履行。转让后公司占顺威洞天股权比例为14%，且公司仅保留监事职位，财务监督权利不再享受。公司失去对顺威洞天的重大影响，转为长期持有的不具有重大影响的股权投资，计入其他权益工具投资核算。
282021年公司子公司浮云网络与徐晓红、郑州、厦门盛元集团有限公司共同设
立有限合伙企业杭州真年份企业管理合伙企业(有限合伙)，公司持股10%，作为有限合伙人，对有限合伙企业无控制、共同控制或重大影响，公司计入其他非流动金融资产核算，2022年成本增加额为按照协议约定支付第二期投资款。
2）投资项目注销：
公司子公司浮云网络投资的杭州顾云科技有限公司于2021年8月进入注销清算程序，截止2021年底清算程序尚未完成，2021年底已将杭州顾云科技有限公司公允价值减记为0；2022年7月杭州顾云注销完成，公司收到清算款项，因此本期相应其他权益工具投资成本减少。
3）重分类：
2018年公司以6300万元投资宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙），占合伙企业出资份额的比例为44.03%，公司为有限合伙人、非执行事务合伙人。根据合伙协议，合伙企业投资决策委员会三人，均为普通合伙人指派，合伙协议约定有限合伙人不可撤回的同意执行事务合伙人协议约定的管理权力，同时合伙协议约定有限合伙人对收益有优先分配权。综合上述条款，公司对该有限合伙企业无控制、共同控制或重大影响，因此2018年划分为可供出售金融资产，2019年新金融工具准则实施后，作为有限合伙企业有明确的清算期限，具有有限寿命，其发行的权益份额不符合权益工具的定义，对该结构化主体的投资不能划分为权益工具投资，而是债务工具投资；同时此类投资的合同现金流不符合SPPI特征，因此此类投资只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(债务工具投资)，列报为“其他非流动金融资产”(投资期限1年以上)。
2022年初宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）出具承诺函，明确公司所持有合伙企业份额专项于投资上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）的股票，并承诺在基金到期或终止清算时，公司所持有合伙企业份额对应的世纪华通的股票转让给顺网科技持有。根据该约定，管理层持有宁波琪玉投资的性质发生变化，该有限合伙已不受合伙企业投资期限的限制，合伙企业到期后其所投项目对应顺网科技部分将转让给顺网科技，因此与其他权益工具投资的公司一样，以长期持有为目的，公司根
29据变更后管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将宁波琪
玉投资从其他非流动金融资产调整至其他权益工具投资列示，同时因该基金已专项投资世纪华通股票，因此期末根据世纪华通市值将公允价值变动损益计入其他综合收益。
4）有限合伙投资项目退出：
上海零宜投资合伙企业（有限合伙）和上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）本期成本减少主要系有限合伙企业投资项目退出后进行项目分配，根据合伙企业层面已经处置的股权投资占全部投资额的比例，乘以公司的投资成本，作为已经收回投资成本，其余的收回金额为当期投资收益。因此本期减少金额主要系退出项目对应的投资成本金额。
2、公司其他权益工具及其他非流动性金融资产2022年度公允价值变动
金额单位：人民币元
2022年度公允价值变动
项目明细期初本期增加本期减少期末其他权益工具
北京多牛互动传媒股份有限公司----投资其他权益工具
上海网鱼信息科技有限公司----投资其他权益工具
上海鱼泡泡信息科技有限公司----投资其他权益工具
慈文传媒股份有限公司-33401705.706121994.40--27279711.30投资其他权益工具
新国脉数字文化股份有限公司1075556.80-7528897.60--6453340.80投资其他权益工具
Trustlook Inc. -4039345.54 -52828010.96 -56867356.50投资其他权益工具
杭州顺玩网络有限公司----投资其他权益工具
上海举佳爽网络科技有限公司-5000000.00---5000000.00投资其他权益工具
上海顺威洞天科技有限公司----投资其他权益工具
杭州顾云科技有限公司-150000.00--150000.00-投资其他权益工具
杭州川核灵境科技有限公司----投资
其他权益工具宁波梅山保税港区琪玉投资管理合--39282876.58-39282876.58
302022年度公允价值变动
项目明细期初本期增加本期减少期末
投资伙企业（有限合伙）其他非流动金
上海零宜投资合伙企业（有限合伙）----融资产其他非流动金上海艾之瑞股权投资基金合伙企业
----
融资产（有限合伙）其他非流动金宁波梅山保税港区琪玉投资管理合
----
融资产伙企业（有限合伙）其他非流动金苏州三行智祺创业投资合伙企业（有----融资产限合伙）其他非流动金北京九合锐达创业投资合伙企业（有----融资产限合伙）其他非流动金杭州金投智业创业投资合伙企业（有----融资产限合伙）
其他非流动金杭州真年份企业管理合伙企业(有限
----
融资产合伙)
合计-41515494.44-93517790.74-150000.00-134883285.18
（1）公允价值计量的依据及合理性
其他权益工具投资和其他非流动金融资产期末以公允价值计量，公允价值变动分别计入其他综合收益和当期损益。期末公允价值的确定分为以下两类情况：
1）活跃市场上有报价的金融工具
对于在活跃市场上有报价的金融工具，公司以其在活跃市场报价确定公允价值。其他权益工具中，可以取得公开报价的被投资单位包括慈文传媒股份有限公司、新国脉数字文化股份有限公司及宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）。慈文传媒和新国脉是公司直接持有的上市公司股票，宁波琪玉投资是公司通过其专项投资的世纪华通股票，因此期末均可以从公开市场查询市值确认公允价值。
2）活跃市场上无报价的金融工具
*其他权益工具投资
《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》第四十四条规定：
“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能
31估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该
成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形(包含但不限于)之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化；对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化；被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化；全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化；被投资方可比企业的业绩或整
体市场所显示的估值结果发生重大变化；被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化；被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
公司其他权益工具中除慈文传媒、新国脉及宁波琪玉投资外，其他被投资单位均为无法获取活跃市场报价的投资，因此公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值：
类别项目公允价值计量依据
北京多牛互动传媒股份有限公司近期内被投资单位并无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依上海网鱼信息科技有限公司据，此外，公司从可获取的相关信息分析，未上海鱼泡泡信息科技有限公司发现被投资单位内外部环境自年初以来已发生成本可代表其在
重大变化，因此属于可用账面成本作为公允价该分布范围内对
杭州顺玩网络有限公司值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本公允价值的恰当作为公允价值的恰当估计。
估计
上海顺威洞天科技有限公司本期新增投资，投资时间短，以合理成本取得的信息表明被投资单位与估值有关的因素没有
杭州川核灵境科技有限公司发生重大变化，因此将初始确认日的投资成本作为资产负债表日公允价值的恰当估计。
被投资方自投资以来一直处于亏损状态，前期亏损主要是因为预期项目的研发投入，本期以前年度预测的业绩增长点和盈利均未实现，由成本不可代表相于投资时间较长，本期业务也无新的重大的增关金融资产的公 Trustlook Inc. 长点，且净资产亏损金额较大。综合上述原因允价值被投资单位业绩、阶段性目标的预期等较初始
确认时均已发生重大变化，预期投资成本可收回可能性较小，因此本期期末将公允价值减计为0元。
32类别项目公允价值计量依据
上海举佳爽2019年度因盈利状况持续恶化，上海举佳爽网络科技有限公司净资产为负数等原因，已将公允价值减计为0元，本期公允价值无变动。
*其他非流动金融资产类别项目公允价值计量依据
上海零宜投资合伙企业（有限合伙）上海艾之瑞股权投资基金合伙企业
上述六家有限合伙企业投资项目分散，主要投（有限合伙）
资项目为非上市主体，无法在活跃市场取得报宁波梅山保税港区琪玉投资管理合价，且各有限合伙企业所投项目总估值超出总伙企业（有限合伙）
投资成本金额较多，未出现重大不利变化；此苏州三行智祺创业投资合伙企业外近期内被投资单位并无可作为确定公允价（有限合伙）
值的参考依据，因此属于可用账面成本作为公成本可代表其在北京九合锐达创业投资合伙企业
允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以该分布范围内对（有限合伙）成本作为公允价值的恰当估计。
公允价值的恰当杭州金投智业创业投资合伙企业估计（有限合伙）该有限合伙企业为公司子公司浮云网络2021年投资，专项投资于浙江浙商至樽酒业有限公司。投资时间短，以合理成本取得的信息表明杭州真年份企业管理合伙企业(有被投资单位与估值有关的因素没有发生重大限合伙）变化，因此属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本作为公允价值的恰当估计。
综上，公司对于有活跃市场报价的金融工具，以其在活跃市场中的报价作为金融工具的公允价值；对于无法取得活跃市场报价的金融工具，利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断公允价值。
会计师的核查程序及核查结论：
针对公司其他权益工具及其他非流动金融资产成本变动及公允价值计量，执行了以下程序：
（1）取得金融工具本期增加、减少的相关资料，检查其是否经授权批准，确认有关金融工具投资的购入、处置、重分类等情况账务处理的准确性和完整性；
（2）复核金融工具期末价值计量是否正确、合理，会计处理是否正确：对
于有活跃市场报价的金融工具，检查公司使用的市场价值是否正确；对于无市值的金融工具，检查各项投资近期是否有新的估值可以作为公允价值的参考，
33检查是否出现明显减值迹象使得以成本作为公允价值计量的最佳估计明显不合理。
经核查，我们认为公司其他权益工具及其他非流动资产本期成本增加及减少情况账务处理正确；期末公允价值计量依据准确、合理。
（3）说明“Trustlook Inc”投资形成的具体情况及历年来变动情况，本
年度判断公允价值为 0的依据和合理性，以及除 Trustlook Inc 以外的其他权益工具投资项目本年度未发生变动变动较小的原因及合理性。
1、“Trustlook Inc”投资形成的具体情况及历年来变动情况
（1）投资的形成
2018 年顺网科技通过子公司 Shunwang Technology（HongKong）Limited设
立于英属维尔京群岛的子公司 Shunwang Technology Holding Limited，收购了Trustlook Inc.公司，收购成本 56867356.50 元（8285837.00美元），占比
9.99%，公司对 Trustlook Inc 投资比例对于 20%，未派驻董监高，且投资协议
和公司章程中无关于表决权的特殊条款，因此公司对其无控制、共同控制或重大影响，在取得时作为可供出售金融资产核算。2019年根据新金融工具准则的相关规定，公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资科目列报。
（2）历年变动情况
金额单位：人民币元年份2018年2019年2020年2021年2022年公允价值余额56867356.5057803656.0854064257.8452828010.96-
公允价值变动-936299.58-3739398.24-1236246.88-52828010.96被投资方业绩和经营
变动依据-汇率变动汇率变动汇率变动的所有信息判断
Trustlook Inc 公司 2013年在硅谷成立，主要业务系移动和物联网安全技术的研发，为安全厂家以及全球开发者提供完整的移动安全解决方案。公司
2018年投资该公司一方面是因为看好公司的发展前景；另一方面是因为网络安
全业务与顺网科技的业务有协同作用。自2018年8月投入以来，公司历年度对
34该公司公允价值的判断依据分别为：
2019 年公司 Trust look 公司虽然并未盈利，但其与投资时相比的市场环
境、经营状况的等未出现明显变动，与公司2018年8月估值有关的因素没有发生重大变化，因此2019年期末将初始确认日的投资成本作为资产负债表日公允价值的恰当估计，但 Trustlook投资成本为美元，因此即使将投资成本金额作为公允价值的估计，汇率变动也会导致其折算成本位币时发生变动，该年度汇率变动导致公允价值增加936299.58元。
2020 年公司整合安全业务成立安全事业部，与 Trust look公司进行合作，布局公司在信息安全领域的业务和产品，提供云安全新领域的安全解决方案。同时公司正式着手于顺网雲业务领域的拓展，云业务对网络安全需求会比较大，因此 2020年度公司结合顺网雲业务的发展预测，对 Trust look 预测情况良好。同时2021年度，公司顺网雲业务开始产生收益，符合公司业务发展规划的预期目标。因此 2020年度和 2021年度，公司结合发展规划对 Trust look估值预测良好，未发生重大不利变化，同时被投资单位并无可作为确定公允价值的参考依据，属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本作为公允价值的恰当估计，汇率变动导致其折算成本位币时发生变动，2020年和2021年汇率变动导致公允价值分别减少3739398.24元和
1236246.88元。
2022年公司顺网雲业务相应市场拓展情况不理想，收入未达到预期，2022年下半年公司预期转变顺网雲业务模式，从“云基建”升级为“云 Inside”，业务初期选择以“云基建”模式启动，是考虑到当时云生态尚不完善，期望以“云基建”方式快速补全云领域生产要素，打通从底层技术到应用层方案的设计与建设，聚焦场景形成研用闭环，信息技术安全是这一闭环中的重要部分；
而“Inside”模式以算法、调度能力为核心，实现核心技术的互联网化和应用的数据化、智能化。这一模式下公司更专注于核心技术的开发和应用，云生态的构建更多的整合外部资源，因此公司处置了部分顺网雲业务相关的机房和设备，原有安全解决方案也相应调整。Trust look 公司的经营业绩未实现预期的阶段性目标，由于投资时间较长，本期业务也无新的重大的增长点，且净资产亏损金额较大，综合上述情况，被投资单位业绩、阶段性目标的预期等较初始
35确认时均已发生重大变化，预期投资成本可收回可能性较小，因此本期期末将
公允价值减计为0元。
2、除 Trustlook Inc 以外的其他权益工具投资项目本年度未发生变动变
动较小的原因及合理性
除 Trustlook Inc 以外的其他权益工具投资项目公允价值计量主要分为两
种情况：对于有活跃市场报价的金融工具，以其在活跃市场中的报价作为金融工具的公允价值；对于无法取得活跃市场报价的金融工具，利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断公允价值。公允价值变动的依据及合理性说明详见本问询函回复三（2）中所述。
会计师的核查程序及核查结论：
针对公司Trustlook Inc形成过程，Trustlook Inc及其他权益工具投资项目公允价值的确定依据及合理性判断执行了以下程序：
（1）取得Trustlook Inc投资项目对应的投资协议、投资决议、公司章程等资料，检查Trustlook Inc形成时账务处理和分类是否正确；
（2）复核自投资以来历年度公司对Trustlook Inc期末价值计量是否正
确、合理，会计处理是否正确；
（3）复核金融工具期末价值计量是否正确、合理，会计处理是否正确：对
于有活跃市场报价的金融工具，检查公司使用的市场价值是否正确；对于无市值的金融工具，检查各项投资近期是否有新的估值可以作为公允价值的参考，检查是否出现明显减值迹象使得以成本作为公允价值计量的最佳估计明显不合理。
经核查，我们认为：Trustlook Inc投资形成及历年来变动情况合理，本年度公允价值为0主要是根据本年度最新发展情况确定的，计价依据合理；除Trustlook Inc以外的其他权益工具投资项目本年度公允价值变动情况合理。
（4）说明将宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）从其
他非流动金融资产中转入其他权益工具投资，并确认累计损失3928万元的原因及合理性。
2018年公司以6300.00万元投资宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企
36业（有限合伙），占合伙企业出资份额的比例为44.03%，公司为有限合伙人、非执行事务合伙人。根据合伙协议，合伙企业投资决策委员会三人，均为普通合伙人指派，合伙协议约定有限合伙人不可撤回的同意执行事务合伙人协议约定的管理权力，同时合伙协议约定有限合伙人对收益有优先分配权。综合上述条款，公司对该有限合伙企业无控制、共同控制或重大影响，因此2018年划分为可供出售金融资产。2019年新金融工具准则实施后，作为有限合伙企业有明确的清算期限，具有有限寿命，其发行的权益份额不符合权益工具的定义，对该结构化主体的投资不能划分为权益工具投资，而是债务工具投资；同时此类投资的合同现金流不符合 SPPI特征，因此此类投资只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(债务工具投资)，列报为“其他非流动金融资产”(投资期限1年以上)。
2022年初宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）出具承诺函，明确公司所持有合伙企业份额专项于投资上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司的股票，并承诺在基金到期或终止清算时，公司所持有合伙企业份额对应的世纪华通的股票转让给顺网科技持有。根据该约定，管理层持有宁波琪玉投资的性质发生变化，该有限合伙已不受合伙企业投资期限的限制，合伙企业到期后其所投项目对应顺网科技部分将转让给顺网科技，因此与其他权益工具投资的公司一样，公司以长期持有为目的，通过宁波琪玉投资专项投资于世纪华通股票。
公司根据变更后管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将宁波琪玉投资从其他非流动金融资产调整至其他权益工具投资列示，同时因该基金已专项投资世纪华通股票，可以取得活跃市场报价，因此期末根据世纪华通市值将公允价值变动损益计入其他综合收益，累计损失3928万元主要系世纪华通股票市值下降严重导致。
会计师的核查程序及核查结论：
针对公司投资宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）的事
项执行了以下程序：
（1）取得宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议，确定投资分类的合理性；
37（2）取得2022年度宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，明确该有限合伙企业投资管理变更情况；
（3）通过对公司管理层的访谈，明确公司对宁波梅山保税港区琪玉投资管
理合伙企业（有限合伙）投资的持有意图；
（4）查询世纪华通公司期末市值，复核期末公允价值计量的准确性和合理性。
经核查，我们认为公司对宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）投资的分类变更以及确认的累计损失是合理的。
（5）结合上述金融工具的变动情况说明与公司财务报告中“非经常性损益项目及金额”“非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”“投资收益”等项目中相关数据的勾稽关系。
1、其他权益工具投资变动明细
金额单位：人民币元
2022年度成本变动
明细期初本期增加本期减少期末备注
上海顺威洞天科技有限公司-1699850.26-1699850.26新增
杭州顾云科技有限公司150000.00-150000.00-注销
杭州川核灵境科技有限公司-9430600.00-9430600.00新增宁波梅山保税港区琪玉投资管
-63000000.00-63000000.00重分类
理合伙企业（有限合伙）（续上表）
2022年度公允价值变动
明细变动对应科目期初本期增加本期减少期末
慈文传媒股份有限公司-33401705.706121994.40--27279711.30其他综合收益
新国脉数字文化股份有限公司1075556.80-7528897.60--6453340.80其他综合收益
Trustlook Inc. -4039345.54 -52828010.96 -56867356.50 其他综合收益
杭州顾云科技有限公司-150000.00--150000.00-其他综合收益宁波梅山保税港区琪玉投资管理
--39282876.58-39282876.58其他综合收益
合伙企业（有限合伙）
本期其他权益工具成本增减变动不影响利润表及其他综合收益项目，仅影响相应金融资产成本金额；公允价值本期增加变动金额均计入其他综合收益科目，与其他综合收益勾稽相符，公允价值本期减少的15万元主要系被投资单位
38注销，对应前期计入其他综合收益当期转入留存收益。
2、其他非流动金融资产变动
金额单位：人民币元
2022年度成本变动
明细期初本期增加本期减少期末备注
上海零宜投资合伙企业（有限合伙）30000000.00-6018908.7423981091.26项目退出上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限
12000000.00-4228431.757771568.25项目退出
合伙）宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业
63000000.00-63000000.00-重分类（有限合伙）
杭州真年份企业管理合伙企业(有限合伙)2400000.001600000.00-4000000.00新增
本期其他非流动金融资产变动中上海零宜投资合伙企业（有限合伙）和上
海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）本期成本减少主要系有限合伙企
业投资项目退出后进行项目分配，根据合伙企业层面已经处置的股权投资占全部投资额的比例，乘以公司的投资成本，作为已经收回投资成本，其余的收回金额为当期投资收益，因此本期减少金额主要系退出项目对应的投资成本金额；宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）为金融资产重分类，重分类原因本回复相关问题已做详细说明；杭州真年份企业管理合伙企业(有限合伙)成本变动主要系支付第二期投资款。
本期其他非流动金融资产均属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的
“有限情况”，因此年末以成本作为公允价值的恰当估计，无计入当期损益的公允价值变动金额。
3、公司财务报告涉及上述金融资产科目的“非经常性损益项目及金额”
“非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”“投资收益”各项目明细：
金额单位：人民币元公司财务报明细金额包含项目告各项目
*权益法核算的长期股权投资收益-2958982.57元；
*处置长期股权投资产生的投资收益1448262.45元；
非主营业务*处置交易性金融资产产生的投资收益-481422.29元；
投资收益2505387.58
情况*其他非流动金融资产持有期间取得的投资收益
3063514.09元；
*理财产品持有收益1434015.90元。
39公司财务报
明细金额包含项目告各项目
合计2505387.58元。
*处置长期股权投资产生的投资收益1448262.45元，与投资收益相应明细核对一致；
*资产处置收益-6522097.58元，与资产处置收益科目核非流动资产处置损益对一致；
（包括已计提资产减-5217945.25*计入营业外收入的固定资产毁损报废利得59426.58元，值准备的冲销部分）与营业外收入相应明细核对一致。
*计入营业外支出的固定资产毁损报废损失203536.70元，与营业外支出相应明细核对一致。
上述金额合计-5217945.25元。
非经常性损益除同公司正常经营业项目及金额务相关的有效套期保
*公允价值变动收益983028.65元，与公允价值变动收益值业务外，持有交易科目核对一致；
性金融资产、交易性
*处置交易性金融资产产生的投资收益-481422.29元，与金融负债产生的公允
1935622.26投资收益科目相应明细核对一致；
价值变动损益，以及*理财产品收益1434015.90元，与投资收益科目相应明处置交易性金融资产细核对一致。
交易性金融负债和可
上述金额合计1935622.26元。
供出售金融资产取得的投资收益
以公允价值交易性金融资产4300000.00与交易性金融资产科目核对一致计量的资产
其他债权投资125752659.51与其他非流动金融资产科目核对一致和负债的期
末公允价值其他权益工具投资220649204.48与其他权益工具投资科目核对一致
期初余额-36804871.68-
*慈文传媒股份有限公司本期公允价值变动6121994.40元；
*新国脉数字文化股份有限公司本期公允价值变动-
7528897.60元；
加：本期所得税前发
-93517790.74 * Trustlook Inc.本期公允价值变动-52828010.96 元；
生额
*宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）本其他综合收
期公允价值变动-39282876.58元。
益-其他权益
上述金额合计-93517790.74元，与其他权益工具投资明工具投资公细核对一致。
允价值变动
减：前期计入其他综杭州顾云科技有限公司本期注销，公司退出投资，相应结转合收益当期转入留存-150000.00前期计入其他综合收益的金额-150000.00元，与其他权益收益工具投资明细核对一致。
减：所得税费用-6080966.96-
减：税后归属于少数
25500.00-
股东
期末余额-124117195.46-
40会计师的核查程序及核查结论：
针对上述金融工具的变动情况与公司财务报告中“非经常性损益项目及金额”“非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”
“投资收益”等项目中相关数据的勾稽关系事项执行了以下程序：
（1）取得上述金融工具变动明细，检查上述金融工具变动的账务处理是否正确；
（2）取得公司财务报告中“非经常性损益项目及金额”“非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”“投资收益”等项目明细，检查与上述金融工具相关的项目勾稽是否正确。
经核查，我们认为公司上述金融工具变动与公司财务报告中“非经常性损益项目及金额”“非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”“投资收益”等相关项目明细勾稽一致。
4、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计4.23亿元，占年度采购
总额的65.19%，较上年同期上升34.03个百分点。请你公司：
（1）补充说明报告期前五名供应商的名称、采购涉及的具体业务和产
品、定价方式、合作年限、业务模式，并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及上述供应商之间是否存在关联关系或
其他业务往来，相关业务是否具备商业实质。
（2）说明报告期前五名供应商是否发生变化，如有，请说明变化原因，并请结合公司所处行业特点、经营情况、采购模式等说明供应商集中度高且较
上年大幅上升的原因，是否存在对供应商的依赖，并提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明报告期前五名供应商的名称、采购涉及的具体业务和产
品、定价方式、合作年限、业务模式，并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及上述供应商之间是否存在关联关系或
其他业务往来，相关业务是否具备商业实质。
公司报告期前五名供应商具体情况如下：
41是否存业务是否
采购产品或序号名称定价方式合作年限业务模式在关联具有商业服务类型关系实质
业务服务费=基础服务费+加成服务费；
基础服务费：应支付给新就业形态劳动者的生产经基于公司业
营税后收入；务需求，为供应商共享经济综加成服务费：根据新就业2021年7公司提供灵
1否是
XJJ 合服务 形态劳动者生产经营税后 月至今 活就业总分
收入按计费系数：1的比包服务并收例计算。取服务费。
“计费系数”基础比例可根据双方业务合作情况进行浮动。
业务服务费=基础服务费+加成服务费；
基础服务费：应支付给新就业形态劳动者的生产经基于公司业
营税后收入；务需求，为供应商共享经济综加成服务费：根据新就业2018年公司提供灵
2否是
YZH 合服务 形态劳动者生产经营税后 12 月至今 活就业总分
收入按计费系数：1的比包服务并收例计算。取服务费。
“计费系数”基础比例可根据双方业务合作情况进行浮动。
供应商 KRT是在线游戏的开发商和
供应商游戏虚拟道每个产品的零售单价通过2018年9发行商，授
3否是
KRT 具销售 电子邮件进行沟通确定。 月至今 予公司经销权，经销游戏相关的产品。
房屋租赁：租金=建筑面基于办公场
积*日标准租金。所使用需房屋租赁、物业服务：物业费=建筑求，为公司供应商2015年5
4物业管理服面积*标准物业费提供办公场否是
RL 月至今
务其他服务费：主要包括车地租赁、物
位租赁、水电费等其他杂业管理服费务。
供应商 IDC主机托管 基于合同约定确定 IDC托 2015 年 基于业务需
5否是HBY 服务 管费（含端口使用费及标 12 月至今 求，为公司
42是否存业务是否
采购产品或序号名称定价方式合作年限业务模式在关联具有商业服务类型关系实质准机架租用费）。 提供 IDC业务服务，并承担公司托管主机与国际互联网相连服务。
前五名供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东之间不存在关联关系或其他业务往来。
会计师的核查程序及核查结论：
针对公司采购业务执行了以下程序：
（1）获取前五名供应商采购合同，核查采购合同的执行情况，了解合同具体内容条款并分析其是否具有商业实质；
（2）对前五名供应商执行函证程序；
（3）查询前五名供应商工商信息，核实是否与公司董事、监事、高级管理
人员、持股5%以上股东存在关联关系；
经核查，我们认为公司与前五名供应商不存在关联关系或其他业务往来、与主要供应商的采购具有商业实质。
（2）说明报告期前五名供应商是否发生变化，如有，请说明变化原因，并请结合公司所处行业特点、经营情况、采购模式等说明供应商集中度高且较
上年大幅上升的原因，是否存在对供应商的依赖，并提示相关风险。
公司本期与上期的前五名供应商明细如下：
金额单位：人民币元
2022年度2021年度
序号名称采购金额占比名称采购金额占比
1 供应商 XJJ 162581897.88 25.06% 供应商 YZH 113758937.15 16.23%
2 供应商 YZH 148468192.18 22.89% 供应商 KRT 31127756.23 4.44%
432022年度2021年度
序号名称采购金额占比名称采购金额占比
3 供应商 KRT 87930053.51 13.56% 供应商 XJJ 30780481.94 4.39%
4 供应商 RL 13380592.76 2.06% 供应商 GD 22232912.00 3.17%
5 供应商 HBY 10501024.20 1.62% 供应商 XGJ 20533222.28 2.93%
合计422861760.5365.19%-218433309.6031.16%
1、前五名供应商变动情况说明
1）供应商 GD供应商 GD系子公司杭州顺网珑腾信息技术有限公司（以下简称“顺网珑腾公司”）的主要供应商，主要系为顺网珑腾公司发放直播平台主播及工会分成款提供相关服务。2022年度顺网珑腾公司考虑到其平台功能及便利程度较公司同类供应商 XJJ、供应商 YZH具有较大的局限性，终止了与其的合作，全部转由供应商 YZH、供应商 XJJ提供相关服务。因此，2022年度未向供应商 GD采购。
2）供应商 XGJ
供应商 XGJ系子公司上海汉威信恒展览有限公司及其下属子公司的主要供应商，主要为汉威信恒提供场地租赁服务。汉威信恒的主要业务系承办中国国际数码互动娱乐展览会，原定于2022年7月29日-2022年8月1日在上海新国际博览中心举办的第二十届中国国际数码互动娱乐展览会，由于不可抗力因素的影响而取消。因此，2022年度无相关展会的场地租赁支出。
3）供应商 RL
供应商 RL 系公司办公场地的出租方，2021 年度的不含税采购金额为
11656563.15元、2022年度的不含税采购金额为13380592.76元，采购额未发生重大变化。
4）供应商 HBY
供应商 HBY 系公司 IDC 采购的供应商，2021 年度的不含税采购金额为
9574218.76元、2022年度的不含税采购金额为10501024.20元，采购额未
44发生重大变化。
2、供应商集中度高且较上年大幅上升的原因及合理性分析
由2022年度与2021年度前五供应商对比可知，2022年度前五供应商中供应商 XJJ、供应商 YZH及供应商 KRT三家供应商的采购金额大幅上升造成了前
五名供应商集中度高且较上年大幅上升。供应商 XJJ、供应商 YZH及供应商 KRT的采购金额的大幅上升主要系直播业务及游戏虚拟道具销售收入的大幅上升导致。
由于供应商 KRT 系游戏开发商和发行商，因此其在所属游戏虚拟道具的供应方面具有独家性及唯一性，但由于游戏虚拟道具销售业务收入占比及该业务毛利率较低，2022年度该项业务贡献的利润为1332.01万元，因此公司对该项业务不存在依赖性。前五名供应商中除供应商 KRT以外的供应商，从业务模式角度分析，相关供应商均具有可替代性，公司对这些供应商不存在依赖性。
会计师的核查程序及核查结论：
针对公司前五名供应商采购执行了以下程序：
1）检查前五名供应商的采购合同，了解采购模式、核查采购合同的执行情况，对采购金额进行函证；
2）复核相关业务收入的毛利率，了解相关业务快速增长的原因。
经核查，我们认为报告期前五名供应商采购金额集中度高且较上年大幅上升是合理的，对前五名供应商不存在依赖。
5、报告期末，公司固定资产余额1.13亿，期初余额为6834万元，主要系购置房产所致。请你公司说明上述购置房产的具体金额及用途，是否履行相关审议程序及信息披露义务。
回复：
基于公司控股子公司杭州浮云网络科技有限公司（以下简称“浮云科技”）
长期发展战略和经营规划的整体考虑，为进一步统筹部署、整合资源，提升浮云科技的研发创新效率、技术服务能力和综合竞争力，浮云科技于2022年3月30日召开股东会，审议通过《杭州浮云网络科技有限公司股东会决议--关于购买办公用房的决议》，同意浮云科技与杭州丰悦投资发展有限公司签署《房屋买卖合同》，购置位于杭州新天地商务中心的房产，本次交易涉及总金额为人民币6900万元，
45上述事项已经上市公司总经理办公会研究讨论，具体交易情况如下：
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：杭州丰悦投资发展有限公司
2、住所：浙江省杭州市拱墅区东新街道新天地商务中心10幢6楼624室
3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：陈升伟
5、注册资本：2000万元
6、统一社会信用代码：91330100697057268Y
7、经营范围：服务：实业投资，投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房地产开发，自有房屋出租，物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：杭州新天地集团有限公司100%控股
9、经查询，杭州丰悦投资发展有限公司不是失信被执行人
10、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州丰悦投
资发展有限公司不属于公司关联法人，本次交易事项未构成关联交易。
二、本次交易标的的基本情况
1、标的资产：杭州新天地商务中心8幢写字楼1-6层
2、房屋类型：办公用房
3、建筑面积：3042.96平方米
4、购置价格：6900万，本次交易定价以市场价格为参考，由双方协商确定
5、资金来源：浮云科技自有资金
6、其他说明：交易标的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房销售(预售)许可证》齐全，不动产权证及分户产权证已办理，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
综上所述，本次浮云科技购置房产地理位置优越，交通便利，充分考虑公司在人才、研发、科技属性等整体战略定位，满足公司未来规划所需的基础上可以进一步优化公司固定资产配置、实现资产保值增值。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次浮云科技购买房产事项所涉及的资产总额未超
46过上市公司最近一期经审计总资产的10%，不属于公司重大事项，不属于需要临
时报告/专项披露的信息披露事项，已经浮云科技股东会审议通过、上市公司总经理办公会研究讨论，已履行了必要的审议程序。
6、年报显示，公司子公司杭州雾联科技有限公司2022年度实现营业收入
2621万元，亏损5376万元。请你公司说明杭州雾联科技有限公司生产经营的具
体情况及亏损的原因。
回复：
一、雾联科技基本情况公司于2019年10月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于成立全资子公司杭州雾联科技有限公司的议案》，公司以自有资金4000万元投资设立全资子公司雾联科技，并于2019年11月1日完成工商设立登记，注册资本为人民币4000万元，自公司成立之日起，即将其纳入公司合并财务报表范围。
雾联科技致力于打造成为GPU云服务商及高品质云游戏服务商，通过建立边缘计算GPU算力中心，以最接近用户应用现场的距离，向用户提供以GPU为核心算力的共享算力中心，与公司的业务具有良好的协同性，可以进一步拓展销售渠道及深化产业链布局。
雾联科技主营业务主要以顺网云服务、顺网云硬件销售为主。顺网云服务包括云电脑服务、云渲染服务、云点服务等；顺网云硬件销售包括售卖终端盒子、以太网交换机等硬件设备。
二、雾联科技所处行业情况近年来，数字经济相关产业得到大力发展，5G、人工智能、区块链、云计算等新一代技术不断推动着各行业数字化转型变革。我国云计算的应用逐步从游戏、电商、移动、社交等互联网行业转到与政府、金融、交通、医疗、制造业、能源、
运营商等传统行业融合，渗透率逐渐增强，行业云计算应用程度已经较高。同时，在传统的公有云、私有云基础上，也逐渐演化出了一系列新型部署模式如专有云、托管云、分布式云等。
智研咨询发布的《2023-2029年中国云计算行业市场竞争态势及发展趋向分析报告》指出，2020年前后，我国云计算得到大力推广，并逐渐成为基础设施。
初步统计2022年中国云计算市场规模达到4552.4亿元，增长33.5%。其中，公有
47云市场规模2789.3亿元，占比61.3%。
互联网周刊公布的2022中国云计算领军企业排行榜显示，阿里云作为云计算企业的主力军，位居第一，天翼、华为、腾讯、移动分列第二至第五位，排行前五的云计算企业均涉及共有云、私有云等多种业务。
目前云计算行业市场参与者主要以互联网大厂以及电信运营商占据龙头地位，作为云服务提供商的雾联科技所处的市场竞争压力加剧。
云计算行业是一个重投入、重建设的赛道，受多重因素叠加影响，云计算行业整体增速放缓，尤其中小云厂商市场表现明显不足。
三、雾联科技经营情况
截至2022年12月31日，雾联科技总资产为4451.86万元，净资产为-
14371.01万元；2022年度实现营业收入2621.26万元，实现营业利润-5376.32万元，实现净利润-5376.32万元。
经过多年发展，雾联科技主营业务主要以顺网云服务、顺网云硬件销售为主。
顺网云服务包括云电脑服务、云渲染服务、云点服务等；顺网云硬件销售包括售
卖终端盒子、以太网交换机等硬件设备。
2022年度受整体经济增速下行等因素，同时云计算行业整体项目预算下降，
导致云计算业务项目签约进度未达到预期，加之研发人员及研发设备投入费用增加，前期大量研发投入未能顺利转化为产品上市销售，导致雾联科技整体毛利率较低，未能实现盈利。
四、雾联科技亏损的原因
1、宏观环境变化，导致需求调整加速、变现周期拉长
2019年之前，顺网科技就已在云领域投入大量人、财、物力进行研究，相关
技术方案取得了成功应用，满足了细分市场客户需求。为拓展云技术在更多行业的应用边界，顺网科技2019年正式将原云领域相关预研成果、应用实践与团队人员剥离至雾联科技，期望通过“以研助用、以用带研”的方式打造研用一体的技术创新团队。雾联科技成立后，研究广度、深度、力度不断加大，但宏观环境的改变意外加速了客户需求的调整速率，导致前期技术成果需要重新整合与适配，无形中拉长了从技术研究到规模应用的周期，导致资源投入的变现效率、盈利预期也随之放缓。
2、市场局势变化，导致点位竞争加剧、复用效应减弱
48雾联科技不断增加资源投入的同时，各头部企业也在持续加大云领域的投入。
相对大型企业在资源方面的优势，产业链各企业避开头部竞争，在其他各点位上角逐。雾联科技期初以“云基建”模式进行摸索，一方面要持续巩固原有细分市场优势，另一方面还要兼顾已启动的创新市场研究与开发。在新场景、新客户被逐一打开后，供给侧的激烈竞争很快推动技术方案向个性化、项目化演进，这对雾联科技搭建的底层架构的灵活性、通用性提出了更大挑战。
由于整体战线较长，为保障老客户服务质量与新客户试点体验，雾联科技需要在应用层持续投入、不断迭代，而底层建设面对跨垂类场景尚未充分发挥出复用效应，使得边际成本未有效降低，企业ROI尚未形成正循环。
3、商业模式较重，导致前期投入较大、经济效益延后
雾联科技之所以选择以“云基建”模式启动，是考虑到当时云生态尚不完善，期望以“云基建”方式快速补全云领域生产要素，打通从底层技术到应用层方案的设计与建设，聚焦场景形成研用闭环。因此，公司前期在硬件采购、网络铺设、技术研发等方面投入了大量资金与精力，由于涉及产业链各环节合作伙伴的沟通、洽谈与合作，其效益期间本身就存在滞后性，加上市场不确定因素增加，致使进展速度与效果未如计划达到预期。
至2022年，研发费用为4265万元，其中职工薪酬2851万元，折旧与摊销
1405万元，在研发人员和研发设备投入上较大。另一方面，2022年雾联主营业
务收入2621万元，主营业务成本2303万元，毛利率12.18%，同比增长16.69%，业务发展情况整体向好。
综上所述，在宏观环境、市场局势、业务模式等因素的综合影响下，雾联科技前期投入了大量资源，而其核心能力尚处于沉淀阶段，效益期则相对延后。
五、公司改善措施
公司将通过在云服务领域多年的技术沉淀，前期已陆续孵化并发展了技术矩阵，相关技术产品服务已在行业应用和互联网应用两个方向上同时落地，形成统一的、以 GPU 算力为特色的高可用、高性能的云计算、边缘计算服务网络。后续，公司将不断利用规模化应用的优势，提升底层技术及算法模型，加快迭代速度，不断提高技术壁垒和应用的范围。另外，公司云服务平台面向各行业合作伙伴，提供领先的边缘云计算产品服务及多场景的行业解决方案。基于“Inside”理念，顺网对外共享领先技术，将公司的优势技术以“内嵌化”方式赋能更多合
49作伙伴，实现核心技术的互联网化和应用的数据化、智能化，从而推动产业数字化建设，助力各行各业实现数智化升级。在资源投入方面，将配合公司战略发展需要，坚持以提质增效为基本原则进行配置与利用，发挥最大产能。
同时，公司也将通过组织结构改革，不断优化业务资源配置，引进优秀人才，在产品、运营以及研发和技术上给予大力的投入和支持，打造优秀的产品，保障公司战略的落地实施。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
50